香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 公告 持续关连交易 I.本公司与母公司续订持续关连交易 於二零一七年一月十八日，本公司与母公司就二零一七年一月一 日至二零一九年十二月三十一日期间与母公司进行的持续关连交 易订立新框架协议。 由於母公司直接持有本公司12.35%股权，间接持有31.90%股权，且 为本公司控股股东。因此，根据上市规则，母公司集团成员均构成 本公司的关连人士。按照每一新框架协议项下与母公司进行的持 续关连交易的新年度上限，上市规则第14.07条项下适用百分比（盈 利比率除外）有若干超过0.1%但低於5%，因此，与母公司进行的持 续关连交易为根据上市规则第14A.76条获豁免遵守独立股东批准 规定，但仅需遵守上市规则有关申报及公告的规定的持续关连交 易。 �C1�C II.北方水泥与金刚集团续订持续关连交易 於二零一七年一月十八日，北方水泥（本公司持有70%股权的附属公 司）与金刚集团就二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一 日期间与金刚集团进行的持续关连交易订立新产品销售总协议。 由於金刚集团持有北方水泥21.25%有表决权的股权，而北方水泥 为本公司附属公司，故依上市规则金刚集团构成本公司的关连人 士。按照与金刚集团进行的持续关连交易的新年度上限，上市规 则第14.07条项下适用百分比（盈利比率除外）有若干超过1%但低 於5%，因此，与金刚集团进行的持续关连交易为根据上市规则第 14A.76条获豁免遵守独立股东批准规定，但仅需遵守上市规则有 关申报及公告的规定的持续关连交易。 I.本公司与母公司续订持续关连交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一三年十二月二十七日的公告，内容有关本 集团与母公司集团续订持续关连交易。规管该等部分持续关连交易 的日期为二零一三年十二月二十七日的现有框架协议已於二零一六 年十二月三十一日届满。本集团拟於截至二零一九年十二月三十一 日止三个年度内继续进行上述持续关连交易，该等交易根据新框架 协议将构成与母公司进行的持续关连交易。 �C2�C 新框架协议的主要条款 於二零一七年一月十八日，本公司及母公司订立下列新框架协议， 各协议的期限均为三年，由二零一七年一月一日开始： 1.矿石采购总协议 (i)订约方： 本公司 母公司 (ii)交易说明：从母公司集团购买矿石（指生产水泥所需的石灰 石矿和黏土矿，具体包括石灰石、石灰石碎屑、 黏土）。 (iii)定价基准：矿石价格将根据如下优先次序原则厘定： (a)在日常及一般业务过程中根据正常商业条 款以公平协商方式在相同地区、邻近地区或 中国境内获或向独立第三方提供之市价， 并依市场价格之不时变动监测、反馈、调整 现有定价以保持与市场同步；及 (b)根据实际生产之成本加合理利润（参考业界 一般利润幅度）之价格，将按不逊於由独立 第三方向本集团出售或由母公司集团向独 立第三方出售之条款厘定。 �C3�C 2.产品及服务互供总协议 (i)订约方： 本公司 母公司 (ii)交易说明： (a)从母公司集团采购若干产品及服务。该等产 品包括原材料及商品（包括助磨剂、备件、 耐火材料等）。将购买的服务包括设备维修 设计及安装，技术服务、物业管理服务及其 他。 (b)向母公司集团提供若干产品及服务。该等 产品包括原材料及商品（包括熟料、水泥、 轻型建材等）。将提供的服务包括水电及蒸 汽供应服务等。 (iii)定价基准：本集团将购买或提供的产品及服务的价格须按 以下优先次序原则厘定： (a)中国的物价管理部门规定的价格； (b)若并无上文第(a)项所述的价格，则相关中 国机关公布的指导价格； (c)若并无上文第(a)及�u或(b)项所述的价格，则 按在日常及一般业务过程中根据正常商业 条款以公平协商方式在相同地区、邻近地 区或中国境内向或获独立第三方提供之市 价，并依市场价格之不时变动监测、反馈、 调整现有定价以保持与市场同步；及 �C4�C (d)若并无上文第(a)、(b)及(c)项所述的价格， 则将被视为提供同等产品及服务的合理费 用加上合理利润（参考业界一般利润幅度） 之价格。合理费用为双方在公平基础上协 商认可，并且中国财务会计制度所许可的 费用。 3.设备采购总协议 (i)订约方： 本公司 母公司 (ii)交易说明：从母公司集团购买设备（辊压机、余热发电设备 等及其他辅助设备）以供本集团生产之用。 (iii)定价基准：将予购买设备的价格将根据如下优先次序原则 厘定： (a)在日常及一般业务过程中根据正常商业条 款以公平协商方式在相同地区、邻近地区或 中国境内获或向独立第三方提供之市价， 并依市场价格之不时变动监测、反馈、调整 现有定价以保持与市场同步；及 (b)根据实际生产之成本加合理利润（参考业界 一般利润幅度）之价格，将按不逊於由独立 第三方向本集团出售或由母公司集团向独 立第三方出售之条款厘定。 �C5�C 4.工程服务供应总协议 (i)订约方： 本公司 母公司 (ii)交易说明：向母公司集团提供工程设计、建设、监理等服 务。 (iii)定价基准：本集团将提供的工程服务价格将根据如下优先 次序原则厘定： (a)中国有关政府指导价格，即双方同意并在 适用的中国法律法规所定范围内之价格； (b)若并无上文第(a)项所述的价格，则按照在 日常及一般业务过程中根据正常商业条款 以公平协商方式在相同地区、邻近地区或 中国境内获或向独立第三方提供之市价， 并依市场价格之不时变动监测、反馈、调整 现有定价以保持与市场同步；及 (c)若并无上文第(a)、(b)项所述的价格，则根据 提供同等工程服务的实际成本费用加合理 利润（参考业界一般利润幅度）厘定之价格， 且提供给母公司集团的条款将不优於由独 立第三方向母公司集团提供或由本集团向 独立第三方提供之条款。 然而若合同以投标形式批出，应根据建设项目 所在地招标监管局之程序定价。 �C6�C 如根据新框架协议中的定价基准有关交易价格 将由获或向独立第三方提供之市价决定，本集 团将获取两名或以上可资比较独立第三方的报 价（在可能的情况下），以决定母公司集团提供 的条款及条件（包括价格）是否与独立第三方提 供的条款及条件相等或更优惠。 厘定新年度上限的基准 有关截至二零一九年十二月三十一日止三个年度内与母公司进行的 持续关连交易（编号1、2a、2b、3、4）各自之新年度上限详情载列如 下：1.根据矿石采购总协议从母公司集团采购石灰石、石灰石碎屑及 黏土 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 历史交易金额 30,516 18,686 0 （人民币千元） （截至 二零一六年 六月三十日止 首六个月的 历史交易金额）93,536 （截至 二零一六年 十二月三十一日 止後六个月的 估计交易金额） 先前公布的年度上限 95,036 100,230 105,844 （人民币千元） �C7�C 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 新年度上限 426,103 426,160 426,553 （人民币千元） 厘定新年度上限的基准 新年度上限乃根据(i)截至二零一五年十二月三十一 日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六 个月的实际发生交易额，以及截至二零一六年十二 月三十一日止六个月的估计交易额；(ii)本集团预 计及比较矿石市场供需状况，以及预计本集团二 零一七年至二零一九年水泥产量拟定 2a.根据产品及服务互供总协议从母公司集团采购产品及服务 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 历史交易金额 228,680 451,807 139,086 （人民币千元） （截至 二零一六年 六月三十日止 首六个月的 历史交易金额） 331,237 （截至 二零一六年 十二月三十一日 止後六个月的 估计交易金额） 先前公布的年度上限 553,473 453,576 480,363 （人民币千元） �C8�C 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 新年度上限 917,598 917,914 918,968 （人民币千元） 厘定新年度上限的基准 新年度上限乃根据(i)截至二零一五年十二月三十一 日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六 个月的实际发生交易额，以及截至二零一六年十二 月三十一日止六个月的估计交易额；(ii)本集团预 计未来的生产所需原材料、设备、技术服务及物业 管理服务等情况拟定 2b.根据产品及服务互供总协议向母公司集团提供产品及服务 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 历史交易金额 7,948 1,011,613 269,028 （人民币千元） （截至 二零一六年 六月三十日止 首六个月的 历史交易金额） 1,130,988 （截至 二零一六年 十二月三十一日 止後六个月的 估计交易金额） 先前公布的年度上限 524,690 1,061,767 1,400,236 （人民币千元） �C9�C 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 新年度上限 924,855 925,755 925,615 （人民币千元） 厘定新年度上限的基准 新年度上限乃根据(i)截至二零一五年十二月三十一 日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六 个月的实际发生交易额，以及截至二零一六年十二 月三十一日止六个月估计交易额；(ii)本集团预计 及比较产品及服务市场供需状况，及预计本集团 於二零一七年至二零一九年产品产量拟定 3.根据设备采购总协议从母公司集团购买设备 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 历史交易金额 43,820 35,120 11,909 （人民币千元） （截至 二零一六年 六月三十日止 首六个月的 历史交易金额） 82,461 （截至 二零一六年 十二月三十一日 止後六个月的 估计交易金额） 先前公布的年度上限 309,690 145,565 94,860 （人民币千元） �C10�C 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 新年度上限 376,937 456,264 225,608 （人民币千元） 厘定新年度上限的基准 新年度上限乃根据(i)截至二零一五年十二月三十一 日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六 个月的实际发生交易额，以及截至二零一六年十二 月三十一日止六个月的估计交易额；(ii)本集团预 计未来的生产需求、设备改造计划等情况拟定 4.根据工程服务供应总协议向母公司集团提供工程服务 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 历史交易金额 429,228 314,334 882 （人民币千元） （截至 二零一六年 六月三十日止 首六个月的 历史交易金额） 286 （截至 二零一六年 十二月三十一日 止後六个月的 估计交易金额） 先前公布的年度上限 1,101,159 411,162 1,169 （人民币千元） �C11�C 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 新年度上限 925,283 926,340 925,608 （人民币千元） 厘定新年度上限的基准 新年度上限乃根据(i)截至二零一五年十二月三十一 日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六 个月的实际发生交易额以及截至二零一六年十二 月三十一日止六个月的估计交易额；(ii)本集团未 来提供的工程服务以及建设规划及预计的商业机 会拟定 兹提述本公司日期为二零一六年一月二十五日和二零一六年八月 二十二日的公告，内容有关母公司与中国中材集团有限公司可能进 行的重组。中国中材集团有限公司将无偿划转进入母公司。因此在 设定上述新年度上限时，本公司亦已将与中国中材集团有限公司的 预测交易额纳入考虑。 与母公司进行的持续关连交易的原因及益处 与母公司进行的持续关连交易均为本公司现有部分豁免持续关连交 易之延续。该等交易乃为满足本集团经营及业务发展需要而进行。 由於该等交易，本公司（举例来说）向母公司集团所经营邻近本公司 工厂的采石场采购石灰石、石灰石碎屑及黏土得以保证矿石供应稳 定以满足其生产需要。 董事会（包括独立非执行董事）认为，上述与母公司进行的持续关连 交易乃按正常商业条款或不逊於向独立第三方提出的条款进行，并 在本公司的日常及一般业务过程中订立，属公平合理且符合本公司 及其股东的整体利益。鉴於上述原因及与母公司进行的持续关连交 易旨在满足本集团日常经营及业务发展之需要，本公司董事认为进 行与母公司进行的持续关连交易对本公司有利。 �C12�C 有关母公司及本公司的资料 母公司 母公司为於中国从事建筑材料业务的国有有限责任公司。 本公司 本公司为中国建筑材料行业之领军企业，主要经营水泥、轻质建材、 玻璃纤维和复合材料及工程服务业务。 上市规则项下与母公司进行的持续关连交易的涵义 於本公告日期，母公司直接持有本公司12.35%股权，间接持有31.90% 股权，且为本公司控股股东。因此，根据上市规则，母公司集团成员 均构成本公司的关连人士。 按照每一新框架协议项下与母公司进行的持续关连交易的新年度上 限，上市规则第14.07条项下适用百分比（盈利比率除外）有若干超过 0.1%但低於5%，因此，与母公司进行的持续关连交易为根据上市规 则第14A.76条获豁免遵守独立股东批准规定，但仅需遵守上市规则 有关申报及公告的规定的持续关连交易。 宋志平先生、曹江林先生、彭寿先生、郭朝民先生、陈咏新先生及陶铮 先生为董事而於与母公司进行的持续关连交易中占有重大利益。该 等董事已於董事会决议案中就批准上述新框架协议放弃投票。 �C13�C II.北方水泥与金刚集团续订持续关连交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一三年十二月二十七日的公告，内容有关 北方水泥（本公司持有70%股权的附属公司）与金刚集团订立《产品销售 总协议》。日期为二零一三年十二月二十七日的现有产品销售总协议 已於二零一六年十二月三十一日届满。北方水泥拟於截至二零一九 年十二月三十一日止三个年度内继续与金刚集团进行关连交易，该 等交易根据新产品销售总协议将构成与金刚集团进行的持续关连交 易。 新产品销售总协议的主要条款 於二零一七年一月十八日，北方水泥与金刚集团订立新《产品销售总 协议》，期限三年，由二零一七年一月一日开始： (i)订约方： 北方水泥 金刚集团 (ii)交易说明：北方水泥及其附属公司向金刚集团及其附属公司销 售若干产品，该等产品包括超细粉�u矿渣，熟料，水 泥。 (iii)定价基准：本协议项下产品的价格将根据如下优先次序原则厘 定： (a)在日常及一般业务过程中根据正常商业条款以 公平协商方式在相同地区、邻近地区或中国境 内获或向独立第三方提供之市价，并依市场价 格之不时变动监测、反馈、调整现有定价以保 持与市场同步；及 (b)根据实际生产之成本加合理利润率（参考业界 一般利润幅度）厘定之价格，且提供给金刚集团 的条款将不优於由独立第三方向金刚集团提供 或由本集团向独立第三方提供之条款。 �C14�C 如根据新《产品销售总协议》中的定价基准有关交易 价格将由向独立第三方提供之市价决定，北方水泥 将获取两名或以上可资比较独立第三方的报价（在 可能的情况下），以决定金刚集团提供的条款及条 件（包括价格）是否与独立第三方提供的条款及条件 相等或更优惠。 厘定新年度上限的基准 有关与金刚集团进行的持续关连交易之新年度上限详情载列如下： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 历史交易金额 7,618 14,534 858 （人民币千元） （截至 二零一六年 六月三十日止 首六个月的 历史交易金额） 387,889 （截至 二零一六年 十二月三十一日 止後六个月的 估计交易金额） 先前公布的年度上限 1,313,974 945,703 1,009,889 （人民币千元） 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 新年度上限 706,696 750,655 795,958 （人民币千元） �C15�C 厘定新年度上限的基准 新年度上限乃根据(i)截至二零一五年十二月三十一 日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六 个月的实际发生交易额以及截至二零一六年十二 月三十一日止六个月的估计交易额；及(ii)北方水 泥预计的市场及业务发展情况（包括中国建筑材料 行业的当前市况，及预计北方水泥於二零一七年 至二零一九年拟增加的产能及相应销售量）拟定 与金刚集团进行的持续关连交易的原因及益处 董事会（包括独立非执行董事）认为，与金刚集团进行的持续关连交 易乃按正常商业条款或不逊於向独立第三方提出的条款进行，并在 本公司的日常及一般业务过程中订立，属公平合理且符合本公司及 其股东的整体利益。鉴於上述原因及与金刚集团进行的持续关连交 易旨在发展本集团日常业务，董事认为进行与金刚集团进行的持续 关连交易对本公司有利。 有关北方水泥和金刚集团的资料 北方水泥 主要从事水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及制品的研发、制造、 销售等。 金刚集团 主营业务为水泥熟料、水泥及水泥制品的销售等。 上市规则项下与金刚集团进行的持续关连交易的涵义 由於金刚集团持有北方水泥21.25%有表决权的股权，而北方水泥为 本公司附属公司，故依上市规则构成本公司的关连人士。 按照与金刚集团进行的持续关连交易的新年度上限，上市规则第14.07 条项下适用百分比（盈利比率除外）有若干超过1%但低於5%，因此， 与金刚集团进行的持续关连交易为根据上市规则第14A.76条获豁免 �C16�C 遵守独立股东批准规定，但仅需遵守上市规则有关申报及公告的规 定的持续关连交易。 经作出一切合理查询後，据董事所深知、所悉及所信，概无任何董事 於与金刚集团进行的持续关连交易中占有重大利益。 释义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中国建材股份有限公司，一家根据中国法律注 册成立的股份有限公司，其H股於联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「与金刚集团 指 截至二零一九年十二月三十一日止三个年度北 进行的持续 方水泥及其附属公司与金刚集团及其附属公司 关连交易」 按《产品销售总协议》进行的交易组成的部分豁 免持续关连交易 「金刚集团」 指 辽源金刚水泥（集团）有限公司，一家根据中国 法律注册成立的有限责任公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「新年度上限」 指 与母公司进行的持续关连交易及与金刚集团进 行的持续关连交易的新年度上限 「新框架协议」 指 日期为二零一七年一月十八日本公司与母公司 签订的有关与母公司进行的持续关连交易的四 项新框架协议（即《矿石采购总协议》、《产品及服 务互供总协议》、《设备采购总协议》、《工程服务 供应总协议》的统称） �C17�C 「北方水泥」 指 北方水泥有限公司，一家根据中国法律注册成 立的有限责任公司 「母公司」 指 中国建材集团有限公司，一家根据中国法律注 册成立的国有有限责任公司，为本公司的控股 股东 「与母公司 指 截至二零一九年十二月三十一日止三个年度本 进行的持续 集团与母公司集团订立的由每一新框架协议项 关连交易」 下拟进行交易所组成的部分豁免持续关连交易 「母公司集团」 指 母公司及其附属公司（不包括本集团）的统称 「中国」 指 中华人民共和国；仅就本公告而言，不包括香 港、澳门及台湾 「人民币」 指 人民币，中华人民共和国法定货币 「股东」 指 本公司普通股股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 承董事会命 中国建材股份有限公司 常张利 董事会秘书 中国北京 二零一七年一月十八日 於本公告日期，本公司之董事会成员包括执行董事宋志平先生、曹江林 先生、彭寿先生、崔星太先生及常张利先生，非执行董事郭朝民先生、 陈咏新先生及陶铮先生，及独立非执行董事孙燕军先生、刘剑文先生、 周放生先生、钱逢胜先生及夏雪女士。 *仅供识别 �C18�C