此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的北京城建设计发展集团股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附的临时股东大会代理委托书及回执送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理人，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 (1)续订持续关连交易 (2)建议委任监事 (3)建议委任非执行董事 及 2017年第一次临时股东大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 新百利融资有限公司 本公司谨订於2017年3月9日（星期四）上午九时三十分於中国北京市丰台区丰台北路18号恒泰中心D座12A举行临时股东大会。召开临时股东大会的通告载於本通函第64至66页。 阁下如欲委任代表出席临时股东大会，请 阁下尽早按照代理委托书上印列的指示填妥及交回该 表格。H股股东须於临时股东大会或其任何续会指定举行时间24小时前，以专人送递或邮寄方式将代理委托书交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 阁下填妥及交回代理委托书後，届时仍可按 阁下的意愿亲自出席临时股东大会或其任何续会，并於会上投票。 倘 阁下拟亲自或委任代表出席临时股东大会，须於2017年2月17日（星期五）或之前将填妥的出 席会议回执交回。 2017年1月20日 目录 页次 释义...................................................................... ii 董事会函件................................................................ 1 独立董事委员会函件......................................................... 33 新百利函件................................................................ 35 附录－一般资料............................................................ 57 2017年第一次临时股东大会通告............................................... 64 �Ci�C 释义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具香港上市规则赋予之含义 「董事会」 指 本公司董事会 「监事会」 指 本公司监事会 「城建集团」 指北京城建集团有限责任公司，本公司的控股股东，持 有本公司44.87%股权及其为北京市政府下属国有独资 企业 「本公司」 指北京城建设计发展集团股份有限公司，於中国注册成 立之股份有限公司，其H股在香港联交所主板挂牌（股 份代号：1599）上市 「关连人士」 指 具香港上市规则赋予之含义 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人 民币认购及缴足，为现时并未於任何证券交易所上市 或买卖的股份 「临时股东大会」 指 本公司於2017年3月9日（星期四）召开的本公司2017年 第一次临时股东大会，以审议及酌情批准有关(1)续订 综合服务框架协议及其项下截至2019年12月31日止三 个财政年度拟进行的持续关连交易的建议年度上限； (2)建议委任监事；及(3)建议委任非执行董事的议案 �Cii�C 释义 「EPC」 指 设计、采购和施工 「GDP」 指 国内生产总值 「本集团」 指 本公司及其子公司 「H股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，并於 香港联交所上市 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事，即张凤朝先生、王德兴先 生、阎峰先生、孙茂竹先生及梁青槐先生组成的独立 董事委员会，以就建议续订之综合服务框架协议的条 款及截至2019年12月31日止三个财政年度其项下拟进 行的持续关连交易的收入及支出的建议年度上限成立 并向独立股东提供意见 「独立财务顾问」或 指 新百利融资有限公司，可从事证券及期货条例项下第1 「新百利」 类（证券交易）和第6类（就机构融资提供意见）受规管活 动的持牌法团，就建议续订综合服务框架协议项下拟 进行的持续关连交易及截至2019年12月31日止三个财 政年度的建议年度上限的事宜担任独立董事委员会及 独立股东的独立财务顾问 「独立股东」 指根据香港上市规则须就於临时股东大会提呈有关续订 综合服务框架协议及其项下拟进行的持续关连交易的 建议年度上限的决议案放弃表决者以外的股东 �Ciii�C 释义 「综合服务框架协议」 指 本公司与城建集团於2014年6月18日订立的综合服务框 架协议，由2014年6月18日起至2016年12月31日到期 「最後实际可行日期」 指 2017年1月17日，即本通函付印前确定当中所载若干资 料的最後实际可行日期 「《标准守则》」 指 香港上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的 标准守则》 「发改委」 指 中国发展改革委员会 「避免同业竞争协议」 指 城建集团与本公司於2014年1月24日订立的避免同业竞 争协议，经订约方於2014年6月16日订立的避免同业竞 争协议之补充协议一修订 「PPP」 指 政府和社会资本合作（Public-Private-Partnership）模式 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「股东」 指 本公司之股份持有人 「股份」 指 本公司之H股及内资股 「主要股东」 指 具香港上市规则赋予之含义 「子公司」 指 具香港上市规则赋予之含义 「监事」 指 本公司监事 �Civ�C 释义 「综合服务框架协议之 指 本公司与城建集团於2015年12月9日订立的补充协议， 补充协议」 以扩展综合服务框架协议的范围，以纳入订约方因修 订避免同业竞争协议而进行的新持续关连交易 「避免同业竞争协议之 指 城建集团与本公司於2014年6月16日订立的补充协议， 补充协议一」 以修订城建集团与本公司於2014年1月24日订立的避免 同业竞争协议 「避免同业竞争协议之 指 城建集团与本公司於2015年10月29日订立的补充协议 补充协议二」 二，以修订城建集团与本公司於2014年1月24日订立并 经於2014年6月16日订立的补充协议一修订的避免同业 竞争协议 �Cv�C 董事会函件 董事会成员： 注册地址： 执行董事： 中国 王汉军 北京市 李国庆 西城区 阜成门北大街5号 非执行董事： 王丽萍 香港主要营业地点： 陈代华 香港 郭延红 湾仔 关继发 皇后大道东28号 苏斌 金钟汇中心18楼 孔令斌 汤舒畅 独立非执行董事： 张凤朝 王德兴 阎峰 孙茂竹 梁青槐 敬启者： (1)续订持续关连交易 (2)建议委任监事 (3)建议委任非执行董事 及 2017年第一次临时股东大会通告 �C1�C 董事会函件 一. 序言 兹提述(i)本公司日期为2016年12月8日的公告，内容有关续订本公司若干持续关连交易（包括综合服务框架协议项下之持续关连交易）；(ii)本公司日期为2016年12月27日的公告，内容有关建议委任监事；及(iii)本公司日期为2017年1月17日的公告，内容有关非执行董事辞任及建议委任非执行董事。 本通函旨在向 阁下提供（其中包括）：(a)有关建议续订的综合服务框架协议及其项下截至 2019年12月31日止三个财政年度拟进行的持续关连交易的建议年度上限的详细资料；(b)独立董事委员会函件，当中载有独立董事委员会就建议续订的综合服务框架协议的条款及其项下截至2019年12月31日止三个财政年度拟进行的持续关连交易的建议年度上限向独立股东提供的推荐建议；(c)新百利函件，当中载有新百利就建议续订的综合服务框架协议的条款及其项下截至2019年12月31日止三个财政年度拟进行的持续关连交易的建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供的意见及推荐建议；(d)建议委任监事的详细资料；(e)建议 委任非执行董事的详细资料；及(f)临时股东大会的通告，以使 阁下就是否投票赞成或反对将於临时股东大会上提呈的决议案作出知情决定。 二. 续订持续关连交易：综合服务框架协议 1. 背景 诚如本公司的招股章程所披露，本集团在一般及日常业务运营过程中与城建集团、 其子公司及�u或联系人进行持续交易，包括互供综合服务。为符合香港上市规则的 要求，本公司已与城建集团於2014年6月18日订立综合服务框架协议，有效期自2014年6月18日起至2016年12月31日止为期约两年六个月，并设定了截至2016年12月31日止三个财政年度该等协议项下持续关连交易的年度上限。 �C2�C 董事会函件 1.1 综合服务框架协议 根据综合服务框架协议，城建集团与本集团协定： (i) 城建集团、其子公司及�u或联系人向本集团提供工程施工相关服务，包 括但不限於劳务输出、材料供应、设备租赁、培训服务及其他服务；及 (ii) 本集团向城建集团、其子公司及�u或联系人提供工程设计、勘察及谘询 相关服务，包括但不限於测量、测试、施工图审查、培训服务及其他服 务。 1.2 综合服务框架协议之补充协议 根据避免同业竞争协议及其补充协议，本公司受限制不得要求城建集团协助本 公司投标工程建设项目，包括与城建集团组成联合体进行投标或提供融资。为 使城建集团及本公司能於特定情况下合作及竞投新项目，城建集团及本公司於 2015年10月29日订立避免同业竞争协议之补充协议二，以规定城建集团可与本 公司合作及竞投新项目之三种特定情况。 於2015年12月9日，城建集团与本公司订立了综合服务框架协议之补充协议， 以将本集团根据避免同业竞争协议之补充协议二提及的情况（二）和（三）将向 城建集团、其子公司及�u或联系人提供的服务范围扩大至包括「工程项目分包 及�u或专业服务，包括但不限於项目管理及设备租赁等服务」。於情况（二） 下，城建集团仅会竞投本公司已提供设计或谘询服务的项目，并根据招标文件 的条款及在遵守中国法律法规的前提下按照对城建集团而言无盈利的原则将中 标项目分包予本公司。同样於情况（三）下，如本公司因对投标人的净资产、总 资产、单位级别及�u或资质等级的招标要求较高而无法竞投，城建集团将会竞 �C3�C 董事会函件 投并根据避免同业竞争协议之补充协议二将中标项目根据招标文件的条款及在 遵守中国法律法规的前提下按照对城建集团而言无盈利的原则分包予本公司。 有关城建集团与本公司可根据情况（二）及（三）合作及竞投新项目情况的详情， 请参阅本公司日期为2015年12月11日之通函。 此外，由於城建集团与本公司之间的合作增加，以及城建集团根据综合服务框 架协议之补充协议为本公司投标的新项目数量增加而预期增加的收入，本公司 亦将本集团截至2016年12月31日止年度於综合服务框架协议项下所收取收入的 年度上限由人民币36百万元修订为人民币286百万元。 1.3 涉及持续提供综合服务的项目的最新进展 1.3.1 城市轨道交通－行业信息及发展 按照发改委、交通运输部於2016年5月联合印发的《 交通基础设施重大 工程建设三年行动计划》，未来中国总新增城市轨道交通规划里程达到 2,385公里，共计103个轨道交通项目，总投资额达人民币1.6万亿元，其 中2016年和2017年为建设和投资高峰期。2016年城市轨道交通规划建设 长度约为1,274公里，相比2015年增长170%。2016年的新增里程几乎为 前四年新增里程的总和。根据发改委统计，已有43个城市轨道交通建设 规划获批，规划总里程约8,600公里，按每公里投资约人民币600百万元 至人民币800百万元，总投资规模超过人民币5万亿元。因轨道交通投资 规模巨大，引入社会资本的PPP模式是参与轨道交通建设的一个有效模 式。根据发改委向社会公开推介的三批PPP项目中，涉及城市轨道交通 的PPP项目达57个，总投资金额共计约人民币1.01万亿元，其中北京轨道 交通项目约人民币2,794亿元，天津轨道交通项目约人民币1,328亿元。 �C4�C 董事会函件 轨道交通建设在促投资、调结构、稳增长方面发挥了重要的作用，成为 国家宏观调控的重要工具。随着社会发展和需求增长，城市轨道交通的 需求也不断增长，城市轨道交通可以拉动地方GDP增长，带动城市轨道 交通系统周边房地产销售和产业发展，也获得地方政府的青睐。 1.3.2 城建集团为本公司投标－哈萨克斯坦阿斯塔纳市轻轨一期项目01合同段 土建工程 诚如本公司於2016年中期报告所披露，本公司就位於哈萨克斯坦阿斯塔 纳市的轻轨项目建设设计取得阿斯塔纳轻轨设计项目。於2016年6月21 日，根据避免同业竞争协议之补充协议二中的情况（三），城建集团成功 中标哈萨克斯坦阿斯塔纳市轻轨一期项目01合同段土建工程（「哈萨克斯 坦项目」），并与业主订立建设合同。根据避免同业竞争协议之补充协议 二的条款，哈萨克斯坦项目须按照对城建集团而言无盈利的原则分包予 本集团，或城建集团及本公司须按照对城建集团而言无盈利的原则进行 其他形式的合作。因此，经本公司与城建集团协商，建议城建集团与本 公司就哈萨克斯坦项目订立委托经营管理合同，其主要拟定条款概述如 下： 订约双方 本公司 城建集团 项目概况 哈萨克斯坦项目自哈萨克斯坦阿斯塔纳市南郊国 际机场起，至北部新火车站止。哈萨克斯坦项目 全长21.718公里，将设置18个车站及1个车辆段。 �C5�C 董事会函件 工程范围 土建工 程（ 建筑工程、结构工程、站前广场）、 安装工程（车站外通信人孔生产、综合接地和防 雷接地、设备孔洞预留、预埋及设备混凝土浇 筑）、给排水和消防系统及其他工作。 工程期限 本公司将保证在收到监理人的开工通知後，按其 要求开工，并於627日历天内完成工程。 就各项目而言，本公司将编制明确说明分阶段完 工时间的项目计划，并将根据阶段计划组织及协 调建设工作。定期工作进度报告将向现场经理及 本公司北京总部的项目经理汇报。为确保计划进 度，定期协调会议将於现场或通过电话方式举 行，如须解决具体技术问题，则会进行紧急现场 会议及紧急通话。就海外项目而言，将会作出相 同的协调及监督安排，亦会制定应急预案以解决 任何潜在的重大紧急事项。 合同价款 人民币3,058百万元，该价格已包括本公司在城 建集团授权下，承担哈萨克斯坦项目的全项目过 程中经营与履约管理的全部成本费用。 根据城建集团与业主就哈萨克斯坦项目订立的建 设合同中列明的相关条款规定和项目履约过程中 因变更、延误及其他合同约定的情况，业主确认 合同金额调整，合同金额相应调整。 �C6�C 董事会函件 权利及义务 城建集团须负责业主关系协调，传递业主关於项 目合同履约的指令、信函和意见。城建集团须授 权本公司作为委托经营管理方，全面承担哈萨克 斯坦项目全过程履约建设管理权责。 本公司须严格依据城建集团与业主就哈萨克斯坦 项目订立的建设合同，落实各项管理责任，进行 工程建设的整体组织工作，制定项目建设质量、 进度和投资总目标和详细工作计划，并据以实 施。 本公司应对现场的施工组织设计和施工管理方案 的适用性、稳定性及安全性负有全面责任，并严 格按照有关方案组织及管理施工。 本公司须对本合同段内的施工现场履行总委托经 营管理单位的职责，实施相应的管理工作。 终止 本协议自订约双方完成约定的合同义务及工作後 终止。 �C7�C 董事会函件 1.3.3 於2015年及2016年取得的涉及由城建集团、其子公司及�u或联系人向本 集团提供综合服务的主要合同 诚如本公司2015年年报及2016年中期报告所披露，本公司已成功获得多 个於中国的城市轨道交通建设项目，须由城建集团、其子公司及�u或联 系人根据综合服务协议向本公司提供综合服务。该等项目中，主要项目 包括： (a) 安庆市外环北路PPP项目（「安庆PPP项目」） 於2015年5月4日，本公司获得位於安庆东、北部的外环北路PPP项 目，工程总投资额为人民币1,976百万元。道路全长约14.93公里， 设计时速为60公里�u小时。本公司於为本项目而成立的项目公司 中持有88%的权益，而余下的12%权益由地方政府所成立的实体投 资。本项目的合作期限为13年，包括不超过两年的建设期。本公 司从项目公司获得项目的工程总承包合同。 (b) 北京地铁7号线东延工程土建施工03合同段工程项目（「地铁7号线 03段」） 於2015年12月11日，本公司获得北京地铁7号线东延工程土建施工 03合同段工程项目，合同总金额约人民币800.2百万元，合同工期 自2016年1月起至2019年9月止。 �C8�C 董事会函件 (c) 云南滇中新区空港大道中段（文林路至机场北高速）PPP项目（「云南 机场北高速PPP项目」） 於2016年7月13日，本公司获得位於滇中新区空港大道中段（文林 路至机场北高速 ）PPP 项目，工程估计投资额为人民币2,860百万 元。项目全长9.36公里，主路设计时速为60公里�u小时，辅路设计 时速为30公里�u小时。本公司於项目公司资本中出资90%至97%， 地方政府代表实体出资3%至10%。合作期限为12.5年至16.5年，包 括不超过1.5年的建设期。本公司从项目公司取得项目的工程总承 包合同。 (d) 遵义市凤新快线PPP项目（「遵义快线PPP项目」） 於2016年10月31日，本公司获得位於遵义市的凤新快线的PPP项 目，工程总投资额为人民币1,805百万元。项目全长2.1公里。地方 政府代表实体及本公司将成立一家项目公司，注册资本不低於人民 币360百万元，其中本公司将出资75%，而地方政府代表实体将出 资25%。合作期限为12年，包括不超过两年的建设期。本公司从项 目公司获得项目的工程总承包合同。 (e) 哈萨克斯坦项目 上文1.3.2段提及的哈萨克斯坦项目也将涉及由城建集团、其子公 司及联系人向本集团提供综合服务。 �C9�C 董事会函件 1.3.4 其他潜在新项目（支出） 北京市新机场轨道PPP项目（「北京新机场轨道项目」） 近日，城建集团作为成员之一的联合体获得北京市新机场轨道PPP项 目。项目投资总额约人民币14,994百万元，项目计划建设工期约35个 月，根据避免同业竞争协议之补充协议二，城建集团将协助本公司从项 目公司直接取得建设工程，如取得有关工程，本集团将需要城建集团、 其子公司及联系人向其提供综合服务。 2. 建议续订之综合服务框架协议 由於综合服务框架协议的有效期及其项下拟进行的持续关连交易的年度上限（包括经修订的年度上限）将於2016年12月31日到期，并须於将召开的临时股东大会经独立股 东批准，本公司建议与城建集团根据相同的条款及条件续订综合服务框架协议，为期三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止，其主要条款概述如下： 订约双方 本公司 城建集团 协议期限 建议续订之综合服务框架协议自2017年1月1日起至2019年12 月31日止为期三年，须於将召开的临时股东大会经独立股东 批准。 主要条款及条件 根据建议续订之综合服务框架协议： �C10�C 董事会函件 (a)由城建集团、其子公司及�u或联系人提供的综合服务 范围包括但不限於工程施工相关服务，包括但不限於 劳务输出、材料供应、设备租赁、培训服务以及本集 团经营业务所需的其他服务。 (b)本集团将根据避免同业竞争协议之补充协议二提及的 情况（二）和（三）向城建集团、其子公司及�u或联系 人提供的综合服务范围包括但不限於：(i)工程勘察、 设计及谘询相关服务，包括但不限於测量、测试、施 工图审查等服务；培训服务以及城建集团、其子公司 及�u或联系人经营业务所需的其他服务；及(ii)工程项 目分包及�u或专业服务，包括但不限於项目管理、设 备租赁等服务。 (c)订约双方同意应根据适用的一般市场惯例（如有）以及 一般商业条款进行交易。 (d) 订约双方均有权自主选择交易（即提供服务，或从任何 第三方取得服务）对象（但下段(e)规定的情形除外）。同 时，城建集团、其子公司及�u或联系人向本集团提供 的服务，不得逊於其於类似情况下向独立第三方提供 的服务条款及条件，亦不得要求本集团向其提供的服 务条款及条件优於本集团向独立第三方提供的服务条 件。 �C11�C 董事会函件 (e)尽管本协议有任何其他规定，对於城建集团於避免同 业竞争协议之补充协议二所载的情况（二）及（三）下 合作及�u或竞投所取得的工程项目，城建集团将根据 招标文件相关条文及遵守相关法律法规的前提下按照 对城建集团而言无盈利的原则将其为本公司取得的工 程项目分包予本集团，及�u或业主允许的其他合作方 式，包括但不限於项目管理服务及�u或设备租赁等服 务。 定价政策 根据建议续订之综合服务框架协议，任何一方向另一方提供 服务的价格须按照如下原则确定： (a) 凡有政府定价的，执行政府定价（政府定价指由中国中 央、省级或地方政府、相关价格控制部门或行业监管 机构确定，於法律、法规、决定、命令或收费标准中 所规定的若干服务类别的价格。如任何政府定价适用 於相关交易，协议订约方将首先执行该政府定价。本 公司将密切留意政府定价的最新情况，并相应确定价 格）；或 �C12�C 董事会函件 (b)凡没有政府定价，但有政府指导价的，参照市场因素 执行政府指导价（政府指导价指中央政府、省级政府、 地方政府、行业协会或其他主管机关规定的若干特定 服务类别的定价范围或水平，价格将由订约方经参考 该等定价范围或水平通过协商确定。目前，在工程施 工与工程设计、勘察及谘询板块没有适用的政府指导 价。本公司将持续跟踪政府指导价的相关更新。如有 任何政府文件颁布以规制本公司所涉服务并规定特定 价格范围或水平，价格将在该等文件所规定的政府指 导价的范围内确定。除政府指导价外，本公司将考虑 至少两名当时於区域内或附近区域内按一般商业条款 提供具可比规模的相同类型服务的独立第三方（如适 用）所收取的价格。本公司确定价格时亦将考虑项目规 模、技术难度、建设工期、供应商所提供的服务质量 及人力成本等）；或 �C13�C 董事会函件 (c)既没有政府定价亦没有政府指导价的，执行通过投标 程序决定的价格或执行市场价。（如本公司拟竞投某一 项目，市场营销部将首先评估该项目的成本及价格， 然後制定计划，提交予负责部门主管以供批准。如获 批准，本公司将编制业主规定的投标文件。根据有关 特定服务招标程序的相关中国规则及法规，业主应组 织专家评估投标人及相应的投标文件。最後，业主经 考虑若干因素（包括但不限於投标人的资质、投标人提 供的条款及总报价等）并参考专家意见确定中标者。） 「市场价」须按照下列顺序依次确定：(1)在该类服务的 提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商 业条款供应同类服务的独立第三方收取的价格，应以 至少两名独立第三方於相同条件下提供相同或类似服 务的价格作为参考；或(2)若(1)不适用时，在中国在正 常商业交易情况下按一般商业条款供应同类服务的独 立第三方收取的价格，应以至少两名独立第三方於相 同条件下提供相同或类似服务的价格作为参考；或 �C14�C 董事会函件 (d)上述都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则 的，执行协议价。「协议价」应按照「合理成本+合理 利润 」方 式确定。其中 ，「合理成本 」指双方协商认可 的、国家财务会计制度所许可的成本（含销售税金及附 加）；而「合理盈利」指按市场惯例并依据合理成本计算 的利润（本公司将参照政府或行业协会颁布的相关收费 指引所述的计算方法而估计项目的成本及价格。行业 协会及主管机关规定的价格、方法和计算仅供参考， 且订约方在决定协议价时无需强制适用该等价格、方 法和计算。例如，就工程施工相关服务，将参考地方 住房和城乡建设委员会定期发布的《工程造价信息》， 其中提供了特定类别建筑材料的建议价格。而就工程 谘询服务而言，中国城市轨道交通协会颁布的《城市轨 道交通前期谘询工作收费指导意见》将作为参考。为确 保该价格属公平合理，本公司将考虑若干因素，包括 项目规模、技术难度、人力成本及相似类型项目的定 价。通常，报价不应低於预估成本加合理利润）。 �C15�C 董事会函件 (e)避免同业竞争协议之补充协议二所规定的情况（二）及 （三）下相关工程分包安排及�u或本集团向城建集团提 供专业服务（如须）的情形，应按以下方式确定价格： (i) 分包安排价格应为根据避免同业竞争协议之补充 协议二所载的情况（二 ）及（ 三），城建集团将所 取得的中标合同部分按照对城建集团而言无盈利 的原则分包给本集团所对应的该部分中标合同价 格；及�u或 (ii) 专业服务价格为城建集团所取得的中标合同价格 或（如适用 ）扣 除城建集团分包给第三方的价格 以及上述分包安排价格所得的剩余中标合同价格 （按照对城建集团而言均为无盈利为原则）。 付款安排 双方应按建议续订之综合服务框架协议项下双方订立的具体 服务合同的规定在相关服务完成时向另一方支付服务费。 实施协议 在建议续订之综合服务框架协议有效期内，本集团成员与城 建集团、其子公司或联系人将不时按需要为该框架协议下拟 进行的各具体交易订立具体服务合同（包括於现有综合服务 框架协议有效期内订立的该具体服务合同，於建议续订之协 议有效期内到期），惟任何该具体服务合同应在建议续订之 综合服务框架协议范围内，且不应违反双方在协议中协定的 原则或任何规定。 �C16�C 董事会函件 3. 截至2019年12月31日止财政年度的建议年度上限 3.1 历史交易金额及历史年度上限 下表载列截至2015年12月31日止前两个财政年度及截至2016年9月30日止九个 月於综合服务框架协议项下本集团与城建集团、其子公司及�u或联系人互相提 供综合服务的历史交易金额： 截至下列日期止财政年度�u 九个月期间的概约历史交易金额 2014年 2015年 2016年 12月31日 12月31日 9月30日 （人民币 （人民币 （人民币 百万元） 百万元） 百万元） 本集团向城建集团、其子公司及�u 或联系人提供综合服务所产生的 收入 17.94 28.25 33.13 城建集团、其子公司及�u或联系人 向本集团提供综合服务所产生的 支出 31.19 103.61 97.35 下表载列截至2016年12月31日止三个财政年度於综合服务框架协议项下本集团 与城建集团、其子公司及�u或联系人互相提供综合服务的历史年度上限： 截至下列日期止财政年度的历史年度上限 2014年 2015年 2016年 12月31日 12月31日 12月31日 （人民币 （人民币 （人民币 百万元） 百万元） 百万元） 本集团向城建集团、其子公司及�u 或联系人提供综合服务所产生的 收入 25.00 30.00 286.00 城建集团、其子公司及�u或联系人 向本集团提供综合服务所产生的 支出 140.00 164.00 193.00 �C17�C 董事会函件 董事持续监控综合服务框架协议项下拟进行的交易金额，於截至2015年12月31 日止两个年度均未超出各自年度上限。截至最後实际可行日期，尚未且预期将 不会超出截至2016年12月31日止年度综合服务框架协议项下持续关连交易的年 度上限。 考虑到即将来临的中国新年公众假期及冬季施工不利的天气条件，预期於2017 年1月1日至临时股东大会批准新的年度上限期间仅会有小量交易金额产生。 本公司有内部项目控制措施以对每一项目的进展进行控制和监管。内部报告并 未显示有任何不正常或存在不可预见的事件可能导致未能预见的支出和收入交 易。另外，本公司已具体询问正在进行项目的相关现场经理，据此，本公司并 不认为在临时股东大会批准新的年度上限之前有任何现已存在或未能预见的事 件可能导致综合服务框架协议项下的交易须根据香港上市规则获得股东批准。 3.2 截至2019年12月31日止三个财政年度的建议年度上限 本公司估计，截至2019年12月31日止未来三个财政年度，本集团与城建集团、 其子公司及�u或联系人根据建议续订之综合服务框架协议拟进行的持续关连交 易的建议年度上限如下： 截至下列日期止财政年度的建议年度上限 2017年 2018年 2019年 12月31日 12月31日 12月31日 （人民币 （人民币 （人民币 百万元） 百万元） 百万元） 本集团向城建集团、其子公司及�u 或联系人提供综合服务所产生的 收入 1,456 1,820 2,002 城建集团、其子公司及�u或联系人 向本集团提供综合服务所产生的 支出 940 1,128 1,354 �C18�C 董事会函件 3.3 年度上限的厘定基准 3.3.1 收入 於估计本集团於未来三年根据建议续订之综合服务框架协议向城建集 团、其子公司及�u或联系人提供综合服务所产生的收入的年度上限时， 本公司已参考上述历史交易数据，亦已考虑（其中包括）下列主要因素： (a)哈萨克斯坦项目所得收入：根据避免同业竞争协议之补充协议二 中的情况（三），城建集团为本公司成功中标该项目并於2016年6月 与业主订立建设合同。城建集团须与本公司订立拟订立的委托经 营管理合同，按照对城建集团而言无盈利的原则由本公司履行该建 设合同事宜。有关哈萨克斯坦项目及城建集团将与本公司订立的委 托经营管理合同拟定的主要条款的更多信息，请参阅第1.3.2段。 哈萨克斯坦项目建设合同的合同总金额约为人民币3,058百万元， 建设期为627日历天。约70%至90%的建设工作估计将於2017年及 2018年实施，於2019年竣工。预期截至2018年12月31日止前两个 年度，哈萨克斯坦项目收入分别约为人民币1,281.0百万元及人民 币1,311.5百万元，至2019年底约为人民币457.5百万元。 (b)北京和中国其他城市的其他潜在新增城市轨道交通项目：本公司 预期，且根据避免同业竞争协议之补充协议二中的情 况（二）及 （三），本公司在未来三年将需要城建集团的协助，以合作或竞投 在北京和中国其他城市的新城市轨道交通项目，如城建集团获得该 等项目，城建集团应分包予本集团或与本公司按照对城建集团而言 无盈利的原则进行其他形式的合作。估算该等潜在项目金额时， 本公司已计及一个位於安徽省的潜在PPP项目，分包合同金额（城 �C19�C 董事会函件 建集团代表本公司取得的部分）约为人民币511.0百万元，如成功取 得，截至2018年12月31日及2019年12月31日止两个财政年度的收 入则分别约为人民币171.0百万元及人民币340.0百万元。本公司亦 计及城建集团根据避免同业竞争协议之补充协议二将协助本公司取 得合同或与本公司合作的其他项目的合同总金额约为人民币550.0 百万元，或截至2019年12月31日止三个财政年度分别约为人民币 150.0百万元、人民币200.0百万元及人民币200.0百万元。 (c) 本公司向城建集团、其子公司及联系人提供的设计、勘察及谘询服 务：随着本公司业务的持续增长及城建集团的业务扩张，本公司预 期该等服务的收入将会增加。自2013年起的过往几年以来，向城 建集团、其子公司及联系人提供设计、勘察及谘询服务所取得的收 入介於人民币8.0百万元至人民币22.0百万元之间，而截至2019年 12月31日止三个财政年度，预期提供该等服务的所得收入将分别 增长至约人民币25.0百万元、人民币30.0百万元及人民币35.0百万 元。 (d) 其他潜在项目：如第1.3.1段及第3.3.2(e)段所述，预期中国政府（包 括中央及地方政府）於城市基建的投资将在短期内持续。鉴於大部 分PPP项目的规模及对投标者的特定要求，本公司预期城建集团 的协助将会在避免同业竞争协议之补充协议二中订明的情况下持 续。本公司在估计从城建集团、其子公司及联系人所得收入的年度 上限时於截至2018年12月31日止财政年度上限中加入25%增长的缓 冲额（基於截至2017年12月31日止年度的估计年度上限计算），并 於估计截至2019年12月31日止财政年度上限时加入10%增长的缓冲 额（基於截至2018年12月31日止年度的估计年度上限计算），以就 城建集团在该等情况下代表本公司取得的更多潜在项目作准备。 �C20�C 董事会函件 3.3.2 支出 於估计就城建集团、其子公司及�u或联系人於未来三年根据建议续订之 综合服务框架协议向本集团提供综合服务所产生的支出的年度上限时， 本公司已参考上述历史交易数据及本集团於2016年取得的新合约。主要 考虑因素为： (a) 本公司取得的建设项目及PPP项目已产生及将产生的支出：该等项 目中，主要项目包括：安庆PPP项目、北京地铁7号线03段、遵义 快线PPP项目及云南机场北高速PPP项目。有关该等主要项目的详 情，请参阅上文第1.3.3(a)段至(d)段。本公司估计全部项目（包括上 文提及的本集团获得的主要项目）於截至2016年12月31日止六个月 产生的支出为人民币125.0百万元，而将於截至2019年12月31日止 三个财政年度产生的支出分别为人民币483.0百万元、人民币271.1 百万元及人民币180.0百万元。 (b) 预期将於未来三年就哈萨克斯坦项目产生的支出：城建集团、其子 公司及�u或联系人将会就哈萨克斯坦项目的建设工程向本集团提供 综合服务。本公司预期该等综合服务於截至2019年12月31日止三 个财政年度将产生的支出将分别约为人民币256.2百万元、人民币 262.3百万元及人民币91.5百万元。有关哈萨克斯坦项目的进一步 资料，请参阅上文第1.3.2段。 (c)预期於未来三年就北京新机场轨道项目产生的支出：诚如上文 1.3.4段所述，如果本公司能够直接从北京新机场轨道项目的项目 公司取得建设工程，将需要由城建集团、其子公司及联系人向本集 团提供综合服务。本公司预期於截至2019年12月31日三个财政年 度，城建集团、其子公司及联系人向本集团提供综合服务将产生的 支出约为每年人民币200.0百万元。 �C21�C 董事会函件 (d) 本公司可能於未来三年取得的潜在EPC及PPP项目将产生的支出： 本公司已考虑已为公众所知且本公司会投标并可能在短期内取得的 未来潜在的EPC及PPP项目。就该等项目而言，城建集团、其子公 司及联系人将会持续向本集团提供综合服务，而提供该等服务将 产生年度支出。在该等项目中，本公司估计在未来三个财政年度将 会成功取得五至六个项目。该等未来潜在项目包括一个安徽省潜在 PPP项目（如上文第3.3.1(b)段所提述）、两至三个北京现代有轨电 车线PPP项目、一个广东省现代有轨电车线EPC项目以及一个河南 省轨道交通土建工程项目，估计工程合并总额超过人民币20,000百 万元，而预计截至2019年12月31日止两个财政年度城建集团、其 子公司及联系人将向本集团提供综合服务所产生的总支出约为人民 币172.4百万元及人民币588.9百万元。 (e)於未来三个财政年度的其他潜在城市轨道交通项目：诚如本公司 2015年年报及上文第1.3.1段所述，随着国家经济新常态的开展， 国家经济发展处於转型升级的深度调整期。国家加大对城市基础设 施的投资，并出台鼓励社会资本参与的相关政策，为城市轨道交通 行业的发展注入了新的活力。本公司预期政府於城市轨道交通项目 的投资将会在未来三个财政年度持续，为本集团带来更多商机，从 而令城建集团、其子公司及�u或联系人将向本集团提供综合服务 所产生的支出增加。因此，本公司已就2018年及2019年各年的预 计支出加入每年20%的年度增长（基於上一年度的预计年度上限估 算），以应付本集团可能於截至2019年12月31日止两个年度成功取 得并需要城建集团、其子公司及联系人提供综合服务的更多项目。 �C22�C 董事会函件 3.4 内部控制的措施 为确保本公司符合现有及建议续订之综合服务框架协议项下拟进行的持续关连 交易的上述定价政策，本公司已就其日常营运采纳并将继续加强一系列内部控 制政策。 本公司已根据香港联交所有关关连交易及持续关连交易的监管要求，并结合本 公司的实际情况制定了相关的《关连交易管理办法》，从关连交易的认定、审议 和批准程序、汇报、监督与管理以及相关的信息披露方面都进行了严格监管。 为确保本集团与城建集团及其子公司或联系人之间於综合服务框架协议项下拟 进行之相关持续关连交易均符合协议中所规定的相关定价政策，尤其有关服务 的价格乃基於市场价确定时，本集团已采取并将继续加强以下具体措施： (a) 董事会秘书部负责定期就前述持续关连交易收集详细数据，包括但不限 於综合服务框架协议下各具体服务合同的定价条款、付款安排及实际交 易额；本公司法务审计部、财务部协助审核、控制该等持续关连交易的 具体条款和条件及实际发生额。 (b) 本公司及各子公司的高级管理层负责监察各具体服务合同项下的交易条 款及定价及其他条款是否符合综合服务框架协议项下确立的原则。若有 关服务适用政府定价、政府指导价或招投标价格的，是否遵守相关的定 价要求；若有关服务的定价基於市场价格确定，则该等定价是否符合当 时市场上提供同类型服务的市场价格区间，评估交易条款及定价条款的 公平性，并及时向董事会汇报相关信息。 �C23�C 董事会函件 (c) 董事会负责检查、监督本公司的关连交易的控制情况，及本公司董事、 高级管理人员、关连人士执行本公司关连交易控制制度的情况。 (d) 此外，独立非执行董事已审阅并将持续审阅综合服务框架协议项下拟进 行的持续关连交易，以确保该等协议乃按一般商业条款订立，属公平合 理，并根据该等协议的条款进行。本公司核数师亦将就该等持续关连交 易的定价条款及年度上限进行年度审阅。 为确保定价条款乃按一般商业条款订立，本集团已实施内部审议程序，包括以 下措施： (a) 就本集团向城建集团、其子公司及�u或联系人提供的综合服务而言，市 场营销部将首先根据项目基本资料并参考政府及行业协会的相关指引及 规则所述的计算方法後估计项目成本及价格。市场营销部将於考虑具体 因素（例如独立第三方在类似条件下提供同类服务的价格）後评估价格是 否公平合理，并向由总经理组织的特别会议提交其计划以供审议，并将 於会上授出批准（如适当）。 (b) 就城建集团、其子公司及�u或联系人向本集团提供的服务而言，本集团 将通过内部审批程序选择供应商并厘定条款（包括定价条款）。订立综合 服务交易前，相关业务部门将估计成本及价格并参考类似条件下提供类 似服务的市价，以评估供应商所提供的价格。若价格属公平合理，相关 业务部门将向其部门负责人提交申请以供初步审批。申请须经不同级别 的监督及批准。经部门负责人批准後，相关业务部门将向经营管理部提 交申请，其後申请将交予法务审计部以供法律审核。如获批准，经营部 负责人将进行进一步审查，并向总经理提供意见。如适当，总经理将授 出最终批准。 �C24�C 董事会函件 4. 续订综合服务框架协议的原因及裨益 在一般及日常业务过程中，城建集团、其子公司及�u或联系人不时需从本集团获得 工程设计、勘察及谘询相关服务、培训服务、工程项目分包及�u或专业服务等综合 服务。另一方面，本集团亦会不时需从城建集团、其子公司及�u或联系人获得工程 施工相关服务等综合服务。鉴於本集团与城建集团、其子公司及�u或联系人过往及 未来长期合作关系，与城建集团续订综合服务框架协议可规范本集团与城建集团、 其子公司及�u或联系人之间相互提供的上述服务，明确订约双方业务合作内容及运 作方式，确立有关关连交易的交易原则和定价原则，规范运作流程，明确双方权利 和义务。 设计、勘察及谘询业务及工程承包业务的一体化，使本集团能提供完善的业务解决 方案，涵盖城市轨道交通工程价值链内各主要阶段。考虑到城建集团的雄厚资源及 经验及避免同业竞争协议之有关安排，续订综合服务框架协议可使本集团及早获得 有关潜在商机的市场信息，从而提高本集团中标的机会，扩大收入来源，巩固并提 升本集团在城市轨道交通行业的市场地位。预期该等交易将透过结合城建集团、其 子公司及�u或联系人在提供有关服务方面的资源及专业知识而产生协同效应，并使 本集团得以强化其竞争力。 董事（不包括独立非执行董事，彼等有关建议续订之综合服务框架协议及其项下的持续关连交易的建议年度上限之意见将於考虑独立财务顾问之意见後载入通函）认为， 建议续订之综合服务框架协议及其项下拟进行之持续关连交易乃在本集团一般及日 常业务过程中按一般商业条款订立，而协议的条款及条件及其项下拟进行的持续关 连交易的收入及支出的建议年度上限属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 �C25�C 董事会函件 5. 香港上市规则的涵义 於最後实际可行日期，城建集团为本公司控股股东，直接及间接持有本公司合计 44.87%的权益。因此，根据香港上市规则第14A章，城建集团、其子公司及联系人 为本公司关连人士。根据香港上市规则第14A章，本集团与城建集团、其子公司及�u 或联系人於建议续订之综合服务框架协议及房屋土地租赁框架协议项下拟进行之交易构成本公司持续关连交易。 由於建议续订之综合服务框架协议项下拟进行的持续关连交易的收入及支出的建议 年度上限之最高适用百分比率超过5%，该等持续关连交易须遵守香港上市规则第 14A章项下之申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。 以下董事，王丽萍女士、陈代华先生、郭延红女士和汤舒畅先生分别於城建集团担 任副总经理、董事长、董事兼总经理、以及总经理助理，被视为於上述本集团与城 建集团、其子公司及�u或联系人拟进行的持续关连交易中拥有重大利益，因此彼等 已在董事会会议就有关决议案放弃投票。除上文所述者外，概无其他董事於相关交 易中拥有重大权益，或须就董事会会议的相关决议案放弃投票。 6. 一般资料 有关本公司的资料 本公司主要从事城市轨道交通工程、工业与民用建筑及市政工程等领域的设计、勘 察及谘询业务以及城市轨道交通领域相关工程承包业务。 有关城建集团的资料 城建集团为一家国有独资有限责任公司，主营业务包括工程承包、房地产开发和设 计谘询。 �C26�C 董事会函件 三. 建议委任监事 兹提述本公司日期为2016年11月1日及2016年12月15日有关董事及监事辞任的公告。因其 他工作安排，姚广红先生已辞任股东代表监事及监事会主席职务，自2016年11月1日起生效；傅炎冰先生已辞任股东代表监事职务，自2016年12月15日起生效。 兹提述本公司日期为2016年12月27日有关建议委任监事的公告。监事会於2016年12月26日决议，建议委任袁国跃先生（「袁先生」）与赵鸿女士（「赵女士」）分别为第一届监事会股东代表监事。 根据本公司之公司章程，建议委任袁先生与赵女士须待股东於本公司股东大会上批准方为有效。有关议案将以普通决议案的形式提交临时股东大会以供股东考虑及批准。 以下为袁先生简历： 袁先生，58岁，现任城建集团市场营销部部长。袁先生於1990年1月至1993年12月担任北京城建五建设工程有限公司主任工程师；1993年12月至2003年12月担任北京城建五建设工程有限公司项目经理；2003年12月至2006年8月担任北京城建五建设工程有限公司副经理，兼任T3航站楼、国家体育馆项目经理；2006年8月至2007年8月担任北京城建五建设工程有限公司副经理；2007年8月至2010年12月，担任城建集团建筑工程总承包部副经理；2010年1月至2016年4月，担任北京城建五资产管理有限公司董事；2010年12月至今，担任城建 集团市场营销部部长。袁先生1983年1月於重庆建筑高等专科学校工民建专业毕业，大专 学历；2001年8月北京师范大学经济管理学院企业管理研究生班毕业。袁先生於2004年经 北京市高级专业技术职务评审委员会评审为高级工程师，2008年6月经中华人民共和国建设部（现称中华人民共和国住房和城乡建设部）评审为一级建造师，2008年12月经英国皇家建造师协会评审为英国皇家建造师。 �C27�C 董事会函件 以下为赵女士简历： 赵女士，27岁，现任北京国有资本经营管理中心基金投资部高级经理。赵女士於2013年7 月至今历任北京国有资本经营管理中心基金投资部业务助理、业务主管、高级经理。赵女士於2011年6月获得中央财经大学管理学学士学位，於2013年6月获得中央财经大学管理学硕士学位。 除上文所披露外，袁先生与赵女士与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系，亦无於本公司股份中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 除上文所披露外，袁先生与赵女士并无担任本公司或其任何子公司之任何其他职位或於过去三年於其他上市公司担任任何董事职务。 待建议委任袁先生与赵女士为股东代表监事获股东於临时股东大会上批准後，本公司将与其订立服务合约。袁先生与赵女士的任期自股东於临时股东大会上批准其委任之日起至本届监事会成员任期届满为止。袁先生与赵女士不会因其监事职务收取任何薪酬。 除上文所披露外，本公司并不知悉有任何其他资料须提请股东垂注或任何有关建议委任袁先生与赵女士的资料须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条作出披露。 �C28�C 董事会函件 四. 建议委任非执行董事 兹提述本公司日期为2017年1月17日有关非执行董事辞任及建议委任非执行董事的公告。 董事会公布，孔令斌先生（「孔先生」）因工作变动原因於2017年1月17日提出辞任非执行董事职务。待临时股东大会批准新委任的非执行董事填补因孔先生辞任产生的空缺後，孔先生辞任事宜即生效。董事会於2017年1月17日决议，建议委任闫连元先生（「闫先生」）为第一届董事会非执行董事。 根据本公司之公司章程，建议委任闫先生须待股东於本公司股东大会上批准方为有效。有关议案将以普通决议案的形式提交临时股东大会以供股东考虑及批准。 以下为闫先生简历： 闫先生，54岁，现担任北京市公联公路联络线有限责任公司副总经理。闫先生於1984年7 月至2002年9月就职於北京市平谷公路管理所（北京市公路局平谷分局），历任技术员、科 长、工程指挥、副局长、常务副局长、局长；於2002年9月至今就职於主要以城市道路及设施的建设管理为主业的北京市公联公路联络线有限责任公司，担任总经理助理，并先後兼任计划合同部部长、北京公联投资管理有限责任公司总经理、北京公联京胜石化有限公司董事长、北京公联首汽石化有限公司董事长、昆明新机场高速公路建设发展有限公司总经理。闫先生1984年7月自北京建筑工程学院道路桥梁专业毕业，获得工学学士学位。 除上文所披露外，闫先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系，亦无於本公司股份中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 除上文所披露外，闫先生并无担任本公司或其任何子公司之任何其他职位或於过去三年於其他上市公司担任任何董事职务。 �C29�C 董事会函件 待建议委任闫先生为非执行董事获股东於临时股东大会上批准後，本公司将与其订立服务合约。闫先生的任期自股东於临时股东大会上批准其委任之日起至本届董事会成员任期届满为止。闫先生不会因其非执行董事职务收取任何袍金。 除上文所披露外，本公司并不知悉有任何其他资料须提请股东垂注或任何有关建议委任闫先生的资料须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条作出披露。 五. 临时股东大会 本公司将於2017年3月9日（星期四）上午九时三十分於中国北京市丰台区丰台北路18号恒泰中心D座12A举行临时股东大会，以审议并酌情通过有关(1)续订综合服务框架协议及其项下截至2019年12月31日止三个财政年度拟进行的持续关连交易的建议年度上限；(2)建议委任监事；及(3)建议委任非执行董事的决议案。临时股东大会通告载於本通函第64至66页。 临时股东大会代理委托书及回执亦随函附上。 阁下如欲委任代表出席临时股东大会，请 阁下尽早按照代理委托书上印列的指示填妥及 交回该表格。H股股东须於临时股东大会或其任何续会指定举行时间24小时前，以专人送递或邮寄方式将代理委托书交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 阁下填妥及交回代理委托书後，届时 仍可按 阁下的意愿亲自出席临时股东大会或其任何续会，并於会上投票。 倘 阁下拟亲自或委任代表出席临时股东大会，须於2017年2月17日（星期五）或之前将填 妥的出席会议回执交回。 �C30�C 董事会函件 六. 以投票方式表决 根据香港上市规则及本公司之公司章程的规定，临时股东大会通告内的议案表决将以投票方式进行。有关投票结果将於临时股东大会後上载於本公司网站(www.bjucd.com)及香港交易及结算所有限公司披露易网站(www.hkexnews.hk)。 根据香港上市规则，城建集团、其子公司及�u或联系人须於临时股东大会上就有关续订综合服务框架协议及其项下拟进行的持续关连交易的建议年度上限的决议案放弃投票。 据董事作出一切合理查询後所深知，除城建集团、其子公司及�u或联系人外，概无其他股东於建议续订的综合服务框架协议项下拟进行的持续关连交易中拥有重大权益，并须就将於临时股东大会上提呈的相关决议案放弃投票。 七. 推荐意见 务请 阁下垂注：(a)本通函第33页至第34页所载的独立董事委员会函件，当中载有独立董 事委员会就有关建议续订的综合服务框架协议的条款及其项下截至2019年12月31日止三个财政年度拟进行的持续关连交易的建议年度上限向独立股东提供的推荐建议；(b)本通函第35页至第56页所载的新百利函件，当中载有新百利就有关建议续订的综合服务框架协议的条款及其项下截至2019年12月31日止三个财政年度拟进行的持续关连交易的建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供的意见及建议，以及新百利於达致其意见时所考虑的主要因素及理由；及(c)本通函附录所载的其他资料。 董事（不包括独立非执行董事）认为，建议续订的综合服务框架协议乃於本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，其中的条款、条件及其项下截至2019年12月31日止三个财政年度拟进行的持续关连交易的建议年度上限均属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益。 �C31�C 董事会函件 因此，董事（不包括独立非执行董事）建议独立股东投票赞成将於临时股东大会上提呈的决议案，以批准续订综合服务框架协议及其项下截至2019年12月31日止三个财政年度拟进行的持续关连交易的建议年度上限。 董事亦认为，有关建议委任监事及建议委任非执行董事的决议案符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成普通决议案，以批准委任袁先生及赵女士分别为股东代表监事以及委任闫先生为非执行董事。 此致 列位股东 台照 承董事会命 北京城建设计发展集团股份有限公司 董事长 王丽萍 谨启 2017年1月20日 �C32�C 独立董事委员会函件 独立非执行董事： 张凤朝 王德兴 阎峰 孙茂竹 梁青槐 敬启者： 续订持续关连交易 兹提述本公司日期为2017年1月20日的通函（「通函」），本函件为其中一部分。除文义另有所指 外，本函件所用词汇与通函所界定者具相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会成员，以就建议续订的综合服务框架协议的条款及截至2019年12月31日止三个财政年度其项下拟进行的持续关连交易的建议年度上限对独立股东而言是否属公平合理并符合本公司及股东的整体利益作出考虑并向独立股东提供意见。 新百利已获董事会委任为独立财务顾问，以就建议续订的综合服务框架协议的条款及截至2019年12月31日止三个财政年度其项下拟进行的持续关连交易的建议年度上限是否公平合理向独立董事委员会及独立股东提供意见。新百利意见详情，连同达致有关意见时所考虑的主要因素载於通函第35页至56页的新百利函件。 �C33�C 独立董事委员会函件 亦务请 阁下垂注载於通函第1页至32页的董事会函件及载於附录的其他资料。 经考虑(i)建议续订的综合服务框架协议的条款及截至2019年12月31日止三个财政年度其项下拟进行的持续关连交易的建议年度上限；及(ii)新百利的意见及推荐建议，及新百利所考虑的主要因素及理由，吾等认为建议续订的综合服务框架协议乃於本集团日常及一般业务过程中订立，且其条款及条件及其项下拟进行的持续关连交易的建议年度上限对独立股东而言属公平合理，按照一般商业条款订立并符合本公司及股东的整体利益。 因此，吾等建议独立股东投票赞成将於临时股东大会上提呈批准建议续订的综合服务框架协议及截至2019年12月31日止三个财政年度其项下拟进行的持续关连交易的建议年度上限的普通决议案。 此致 列位独立股东 台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 张凤朝先生 王德兴先生 阎 峰先生 孙茂竹先生 梁青槐先生 谨启 2017年1月20日 �C34�C 新百利函件 以下为新百利致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，乃为加载本通函而编制。 新百利融资有限公司 新百利融资有限公 司香港 皇后大道中29号 华人行 20楼 敬启者： 续订持续关连交易 绪言 兹提述吾等获 贵公司委任以就续订建议续订综合服务框架协议（「建议综合服务框架协议」）项 下拟进行的持续关连交易（「 持续关连交易 」）及截至2019年12月31日止三个年度的建议年度上 限（「年度上限」）向独立董事委员会及独立股东提供意见。持续关连交易（包括年度上限）详情载於 贵公司致股东日期为2017年1月20日之通函（「通函」）内之董事会函件，本函件构成通函其中部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 由於综合服务框架协议的有效期及其项下拟进行的持续关连交易的年度上限（包括经修订的年度上限）已於2016年12月31日到期，须於将召开的临时股东大会经独立股东批准， 贵公司建议按相同条款及条件续订综合服务框架协议，为期三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止。有关建议综合服务框架协议的详情载於通函董事会函件「二.续订持续关连交易：综合服务框架协议」一节「2.建议续订之综合服务框架协议」一段。 �C35�C 新百利函件 於最後实际可行日期，城建集团直接及间接持有 贵公司合共约44.87%的权益，故根据香港上 市规则为 贵公司的控股股东及关连人士及根据香港上市规则第14A章，城建集团、其子公司 及�u或联系人（「BUCGGroup」）为 贵公司的关连人士。因此，根据香港上市规则， 贵集团与 BUCGGroup之间的建议综合服务框架协议项下拟进行的交易构成 贵公司的持续关连交易。由 於年度上限的最高适用百分比率超过5%，持续关连交易（包括年度上限）须遵守香港上市规则项下之申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。 由全体独立非执行董事（即张凤朝先生、王德兴先生、阎峰先生、孙茂竹先生及梁青槐先生）组成的独立董事委员会已告成立，就持续关连交易（包括年度上限）向独立股东提供意见。吾等亦已获委任，就上述事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。 於制定吾等之意见时，吾等已审阅（其中包括）综合服务框架协议、综合服务框架协议之补充协 议、建议综合服务框架协议、避免同业竞争协议、避免同业竞争协议之补充协议二、 贵公司截 至2015年及2014年12月31日止两年的年度报告（「2015年年报」及「2014年年报」）、 贵公司截至 2016年6月30日止六个月的中期报告（「2016年中期报告」）、 贵公司日期为2015年12月11日的有 关（其中包括）订立综合服务框架协议之补充协议及修订其项下的2016年持续关连交易相关年度上限的通函（「2015年通函」）及通函所载的资料。吾等亦已与 贵集团管理层就 贵集团之业务及前景进行讨论，并审阅 贵集团管理层就此提供之资料。 吾等已倚赖董事及 贵集团管理层向吾等所提供之资料及事实以及所表达之意见，并已假设吾等 获提供之资料及事实以及向吾等所表达之意见於作出时在各重大方面均属真实、准确及完整。吾等亦已寻求并取得 贵公司确认所提供之资料以及向吾等表达之意见并无遗漏重大事实。吾等已倚赖该等资料，并认为吾等接获之资料足以让吾等达致知情意见，而并无理由相信任何重大资料已遭隐瞒，亦无理由怀疑获提供之资料是否真实或准确。然而，吾等并无对 贵集团之任何业务及事务进行任何独立调查，亦无对获提供之任何资料进行任何独立核证。 �C36�C 新百利函件 所考虑之主要因素及理由 於达致吾等就持续关连交易（包括年度上限）的意见及推荐建议时，吾等已考虑以下所载之主要因素及理由。 一. 有关 贵集团的资料 贵公司之H股於2014年7月8日於香港联交所挂牌上市。 贵集团主要从事城市轨道交通工 程、工业与民用建筑及市政工程的设计、勘察及谘询业务以及城市轨道交通工程的工程承包业务。 在轨道交通相关业务方面， 贵公司拥有丰富的经验并引领和推动着中国城市轨道交通行业 的发展。 贵公司成立於1958年，前身是北京城建设计研究总院，是为中国首条地铁北京 地铁1号线的设计及勘察服务而成立的设计机构。 贵公司拥有中国最高级别的设计及勘察 资质，即综合甲级资质。根据 贵集团管理层所述，2015年，在城市轨道交通总体总包设 计单位方面，其占有最大的市场份额，在运营项目总长度方面位居中国第一。 贵集团亦 参与了全中国大量城市轨道交通线路的工程承包项目，包括站点和区间，项目遍及北京、广州、深圳、天津、杭州、大连等主要城市。 二. 有关城建集团的资料 城建集团为 贵公司的控股股东，於最後实际可行日期持有约44.87%的已发行股份，为一 家北京市政府下属的国有独资有限责任公司。其主营业务包括工程承包、房地产开发和设计谘询。 �C37�C 新百利函件 三. 续订综合服务框架协议 1. 背景 诚如通函董事会函件所述，作为 贵集团日常业务营运的一部分， 贵公司与城建集 团於2014年6月18日订立综合服务框架协议，为期约两年六个月，自2014年6月18日 起至2016年12月31日止，据此(i) 贵集团向BUCGGroup提供工程设计、勘察及谘询相关服务，包括但不限於测量、测试、施工图审查以及培训服务及其他服务（「工程 设计、勘察及谘询综合服务」）；及(ii)BUCGGroup向 贵集团提供工程及施工相关服务，包括但不限於劳务输出、材料供应、设备租赁以及培训服务及其他服务（「工程及施工综合服务」）。 贵公司与城建集团分别於2015年10月29日及2015年12月9日订立避免同业竞争协议之 补充协议二及综合服务框架协议之补充协议，以(i)让城建集团及 贵公司能够於特 定情况下合作及投标新项目；及(ii)将 贵集团根据避免同业竞争协议之补充协议二 提及的情况（二）和（三）向BUCGGroup提供的工程设计、勘察及谘询综合服务范围扩大至包括「工程项目分包及�u或专业服务，包括但不限於项目管理及设备租赁」。有 关避免同业竞争协议之补充协议二及综合服务框架协议之补充协议的详情载於通函 董事会函件「二.续订持续关连交易：综合服务框架协议」一节「1.背景」一段。 2. 续订综合服务框架协议的原因及裨益 诚如通函董事会函件所述，在日常业务营运过程中，BUCGGroup不时需从 贵集团 获得工程设计、勘察及谘询综合服务。另一方面， 贵集团亦不时需从BUCGGroup 获得工程及施工综合服务。鉴於 贵集团与BUCGGroup过往及未来长期合作关系， 与城建集团续订综合服务框架协议可规范 贵集团与BUCGGroup之间相互提供的上 述服务，明确 贵集团与BUCGGroup的业务合作内容及运作方式，确立有关关连交 易的交易原则和定价原则，规范运作流程，明确 贵集团与BUCGGroup的权利和义 务。 �C38�C 新百利函件 设计、勘察及谘询业务及工程承包业务的一体化，使 贵集团能提供完善的业务解 决方案，涵盖城市轨道交通工程行业价值链内各主要阶段。考虑到城建集团的雄厚 资源及经验及避免同业竞争协议之有关安排，续订综合服务框架协议可使 贵集团 及早获得有关潜在商机的市场信息，从而提高贵集团中标的机会，扩大收入来 源，巩固并提升 贵集团在城市轨道交通行业的市场地位。预期该等交易将透过结 合BUCGGroup在提供有关服务方面的资源及专业知识而产生协同效应，并使 贵集 团得以强化其竞争力。 经考虑(i) 贵集团主要业务及营运；及(ii)上述续订综合服务框架协议的原因及裨 益，吾等认为，续订综合服务框架协议及 贵集团向BUCGGroup提供的工程设计、 勘察及谘询综合服务及 贵集团从BUCGGroup获得的工程及施工综合服务乃於贵 集团日常业务过程中进行。 3. 行业概览 根据中国城市轨道交通协会於2015年发布的统计分析，随着「十二五规划」的实施，2015年中国城市轨道交通录得已完成总投资约为人民币3,680亿元，较2014年同比增长约27%。与2011年已完成总投资金额约人民币1,630亿元相比，2015年已完成总投资金额的复合年增长率（「复合年增长率」）约为22.6%。於2015年底，中国的41个城市正在建设城市轨道交通项目，轨道全长约4,448公里。 诚如中国国际金融股份有限公司刊发的2016年股权研究所载，经参考日本、德国、 法国及美国等已发展国家的过往发展，当某城市的城镇化率达到约60%至70%时，城 市轨道交通将以较大的增长率发展。当某城市的城镇化率达到约80%时，发展将开始停滞。2015年中国城镇化率约为56.1%。同时，与东京、巴黎及伦敦等主要城市约80%的覆盖率相比，北京、上海及广州的总公共交通覆盖率约为40%至50%，横跨中国城市的城市轨道交通项目仍有庞大发展空间。 �C39�C 新百利函件 实际上，中国城市轨道交通行业即将获得支援。诚如2016年中期报告所述，於 「十三五规划」开局年，在经济新常态下，城市基础设施发展仍是实现经济稳增长的 重要因素，公共部门对交通基础设施的投资将持续增长。根据国家发展和改革委员会及交通运输部於2016年5月联合刊发的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》（「行动计划」），轨道交通的重要性尤其突出。行动计划进一步提及合共103个新增城市轨道交通项目（总长2,385公里），将於2016年开展。鉴於该行业的投资增长势头，2016年至2020年期间，总投资金额估计将约为人民币1.7万亿元至人民币2.0万亿元。 鉴於未来数年的大型计划投资，政府机构利用私人投资所得资金实现中国主要城市 的城市轨道交通建设项目切实可行。就此而言，城市基础设施建设广泛采用PPP模 式。包括城市轨道交通项目在内的主要工程项目预期将为私营部门带来回报。在城 市轨道交通行业拥有丰富经验及过往合作关系的 贵集团预期於未来几年中标大规 模计划投资，从而自上述趋势中获利。 在上述行业前景及预期有利的政府政策下， 贵集团预期将於中国获得更多城市轨道 交通建设项目。 4. 建议综合服务框架协议的主要条款 建议综合服务框架协议的主要条款及条件载列如下。 订约方 (i) 贵公司；及 (ii) 城建集团 �C40�C 新百利函件 期限 建议综合服务框架协议自2017年1月1日起至2019年12月31日止，为期三年，须於将召开的临时股东大会经独立股东批准。 主要条款 根据建议综合服务框架协议： (a) 由BUCGGroup向 贵集团提供的综合服务范围包括但不限於工程施工相关服 务，包括但不限於劳务输出、材料供应、设备租赁、培训服务以及 贵集团经 营业务所需的其他服务； (b) 贵集团将根据避免同业竞争协议之补充协议二提及的情况（二）和（三）向BUCG Group提供的综合服务范围包括但不限於：(i)工程勘察、设计及谘询相关服 务，包括但不限於测量、测试、施工图审查等服务；培训服务以及城建集团、 其子公司及�u或联系人经营业务所需的其他服务；及(ii)工程项目分包及�u或 专业服务，包括但不限於项目管理及设备租赁等服务； (c) 贵公司及城建集团均同意应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款 进行交易； (d) 贵公司及城建集团均有权自主选择交易（即提供服务，或从任何第三方取得服 务）对象（但下段(e)规定的情形除外）。同时，BUCGGroup向 贵集团提供的 服务，不得逊於其於类似情况下向独立第三方提供的服务条款及条件，亦不得 要求 贵集团向其提供的服务条款及条件优於 贵集团向独立第三方提供的服 务条件；及 �C41�C 新百利函件 (e) 尽管本协议有任何其他规定，对於城建集团於避免同业竞争协议之补充协议二 所载的情况（二）及（三）下合作及�u或竞投所取得的工程项目，城建集团将根据 招标文件相关条文及遵守相关法律法规的前提下按照对城建集团而言无盈利的 原则将其为 贵公司取得的工程项目分包予 贵集团，及�u或业主允许的其他 合作方式，包括但不限於项目管理服务及�u或设备租赁等服务。 定价政策 根据建议综合服务框架协议， 贵公司及城建集团各自向对方提供服务的价格须按照 如下原则确定： (a) 凡有政府定价的，执行政府定价（政府定价指由中国中央、省级或地方政府、 相关价格控制部门或行业监管机构确定，於法律、法规、决定、命令或收费标 准中所规定的若干服务类别的价格。如任何政府定价适用於相关交易，协议订 约方将首先执行该政府定价。 贵公司将密切留意政府定价的最新情况，并相 应确定价格）；或 (b) 凡没有政府定价，但有政府指导价的，参照市场因素执行政府指导价（政府指 导价指中国中央政府、省级政府、地方政府、行业协会或其他监管部门规定的 若干服务类别的定价范围或水平，价格将由订约方经参考该等价格范围或水平 通过协商确定。目前，在工程施工与工程设计、勘察及谘询板块没有适用的政 府指导价。 贵公司将持续跟踪政府指导价的相关更新。如有任何政府文件颁 布以规制 贵公司所涉服务并规定特定价格范围或水平，价格将在该等文件所 规定的政府指导价的范围内确定。除政府指导价外， 贵公司将考虑至少两名 当时於区域内或附近区域内按一般商业条款提供具可比规模的相同类型服务的 独立第三方（如适用）所收取的价格。 贵公司确定价格时亦将考虑项目规模、 技术难度、建设工期、供应商所提供的服务质量及人力成本等）；或 �C42�C 新百利函件 (c)既没有政府定价亦没有政府指导价的，执行通过投标程序决定的价格或执行 市场价（如 贵公司拟竞投一个项目，　贵公司市场营销部门将首先评估该项 目的成本及价格，然後制定计划，提交予负责部门负责人以供批准。如获批 准，贵公司将编制业主规定的投标文件。根据有关特定服务招标程序的相关 中国规则及法规，业主应组织专家评估投标人及相应的招标文件。最後，业主 经考虑若干因素（包括但不限於投标人的资质、投标方提供的条款及总报价等） 并参考专家意见确定中标者）。「市场价」须按照下列顺序依次确定：(1)在该类 服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商业条款供应同类服 务的独立第三方收取的价格，应以至少两名独立第三方於相同条件下提供相同 或类似服务的价格作为参考；或(2)若(1)不适用时，在中国在正常商业交易情 况下按一般商业条款供应同类服务的独立第三方收取的价格，应以至少两名独 立第三方於相同条件下提供相同或类似服务的价格作为参考；或 (d) 上述都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。「协议 价」应按照「合理成本加合理利润」方式确定。其中，「合理成本」指双方协商认 可的、国家财务会计制度所许可的成本（含销售税金及附加）；而「合理盈利」 指按市场惯例并依据合理成本计算的利润（ 贵公司将参照政府或行业协会颁 布的相关收费指引所述的计算方法而估计项目的成本及价格。行业协会及主管 机关规定的价格、方法和计算仅供参考，且订约方在决定协议价时无需强制适 用该等价格、方法和计算。例如，就工程施工相关服务，将参考地方住房和城 乡建设委员会定期发布的《工程造价信息》，其中提供了特定类别建筑材料的建 议价格。而就工程谘询服务而言，中国城市轨道交通协会颁布的《城市轨道交 通前期谘询工作收费指导意见》将作为参考。为确保该价格属公平合理， 贵公 �C43�C 新百利函件 司将考虑若干因素，包括项目规模、技术难度、人力成本及相似类型项目的定 价。通常，报价不应低於预估成本加合理利润）；或 (e) 避免同业竞争协议之补充协议二所规定的情况（二）及（三）下相关工程分包安排 及 贵集团向城建集团提供专业服务（如须）的情形，应按以下方式确定价格： (i) 分包安排价格应为根据避免同业竞争协议之补充协议二所载的情况（二） 及（三），城建集团将所取得的中标合同部分按照对城建集团而言无盈利 的原则分包给 贵集团所对应的该部分中标合同价格；及�u或 (ii) 专业服务价格为城建集团所取得的中标合同价格或（如适用）扣除城建集 团分包给第三方的价格以及上述分包安排价格所得的剩余中标合同价格 （按照对城建集团而言均为无盈利为原则）。 付款安排 贵公司及城建集团均应按建议综合服务框架协议项下双方订立的具体服务合同的规 定在相关服务完成时向另一方支付服务费。 实施协议 在建议综合服务框架协议有效期内，贵集团成员与BUCGGroup将不时按需要为该 框架协议下拟进行的各具体交易订立具体服务合同（包括於综合服务框架协议有效期内订立的该具体服务合同，於建议续订之协议有效期内到期），惟任何该具体服务合同应在建议综合服务框架协议范围内，且不应违反双方在协议中协定的原则或任何规定。吾等亦已抽样审阅 贵集团与BUCGGroup订立的两份现有个别合同，注意到该等合同的定价及其他主要条款与建议综合服务框架协议所载定价及其他主要条款一致。 �C44�C 新百利函件 内部控制的措施 为确保 贵公司符合持续关连交易的上述定价政策， 贵公司已就其日常营运采纳并 将继续加强一系列内部控制程序。 贵公司已根据香港联交所有关关连交易及持续关连交易的监管要求，并结合 贵公 司的实际情况制定了相关的关连交易管理办法，从关连交易的认定、审议和批准程 序、汇报、监督与管理以及相关的信息披露方面都进行了严格监管。 为保证持续关连交易均符合协议中所规定的相关定价政策，尤其有关服务的价格乃 基於市场价确定，贵集团已采取以下程序： (a)董事会秘书部负责定期就前述持续关连交易收集详细数据，包括但不限於建 议综合服务框架协议下各具体服务合同的定价条款、付款安排及实际交易 额； 贵公司法务审计部、财务部协助审核、控制该等持续关连交易的具体条 款和条件及实际发生额； (b) 贵公司及其子公司的高级管理层负责监察各具体服务合同项下的交易条款及定 价及其他条款是否符合建议综合服务框架协议项下确立的原则，评估交易条款 及定价条款的公平性，并及时向董事会汇报相关信息。若有关服务适用政府定 价、政府指导价或招投标价格的，是否遵守相关的定价要求；若有关服务的定 价是基於同类服务当时的市场价格确定，则该等定价是否符合当时市场上提供 同类型服务的市场价格区间； �C45�C 新百利函件 (c) 董事会负责检查、监督 贵公司的关连交易的控制情况，及 贵公司董事、高 级管理人员、关连人士执行 贵公司关连交易控制制度的情况； (d) 此外，独立非执行董事已审阅并将持续审阅建议综合服务框架协议项下持续关 连交易，以确保该等协议乃按一般商业条款订立，为公平合理并根据该等协议 的条款进行。 贵公司核数师亦将就该等持续关连交易的定价条款及年度上限 进行年度审阅。 为确保定价条款乃按一般商业条款订立， 贵集团已实施内部审议程序，包括以下措 施： (i)就 贵集团向城建集团、其子公司及�u或联系人提供的综合服务而言，　贵公 司市场营销部门将首先根据项目基本资料并参考政府及行业协会的相关指引及 规则所述的计算方法後估计项目成本及价格。市场营销部门将於考虑个别因素 （例如独立第三方在类似条件下提供同类服务的价格）後评估价格是否公平合 理，并向由总经理组织的特别会议提交其计划以供审议，并将於会上授出批准 （如合适）。 (ii) 就城建集团、其子公司及�u或联系人向 贵集团提供的服务而言， 贵集团将 通过内部审批程序选择供应商并厘定条款（包括定价条款）。订立综合服务交易 前，相关业务部门将估计成本及价格并参考类似条件下提供类似服务的市价， 以评估供应商所提供的价格。若价格属公平合理，相关业务部门将向其部门负 责人提交申请以供初步审批。申请须经不同级别的监督及批准。经部门负责人 批准後，相关业务部门将向经营管理部门提交申请，其後申请将交予法务审计 部以供法律审核。如获批准，运营部门负责人将进行进一步审查，并向总经理 提供意见。如合适，总经理将授出最终批准。 �C46�C 新百利函件 经考虑上述程序，吾等注意到 贵集团不同级别管理 层（ 包括董事会）将参与审阅 建议综合服务框架协议及相关个别合约，以确保其符合相关定价政策，而相关持续 关连交易乃根据建议综合服务框架协议有序进行。根据吾等与 贵集团管理层的讨 论，营运级别管理层将首先进行有关审阅， 贵公司的法务审计部门及财务部门会对 相关法律文件进行第一级审阅，其後由高级管理层进行审阅。该程序亦要求董事会 检查及监督 贵公司关连交易的控制情况以及该等控制体系的执行情况。 贵公司 的独立非执行董事及核数师将参与相关交易的年度审阅过程。鉴於吾等满意四份与 独立第三方订立的个别服务合同及两份与BUCGGroup订立的个别服务合同的抽样审 阅，吾等认为，贵公司的内部控制措施有效，而该等合同的定价及其他主要条款与 建议综合服务框架协议所载定价及其他主要条款一致。基於以上所述，吾等与董事 一致认为，内部控制措施可使持续关连交易按一般商业条款进行，对独立股东利益 而言属公平合理。 吾等已审阅建议综合服务框架协议，并注意到已载列如上文的综合服务定价及其他 主要条款。经考虑(i)有关交易须按适用的市场惯例（如有）以及一般商业条款完成；(ii) 贵公司及城建集团均有权自主选择交易对象，同时，BUCGGroup向 贵集团提供的服务，不得逊於其於类似情况下向独立第三方提供的服务条款及条件，亦不得要求 贵集团向其提供的服务条款及条件优於贵集团向独立第三方提供的服务条件；(iii)对於城建集团於避免同业竞争协议之补充协议二所载的情况（二）及（三）下合作及�u或竞投所取得的工程项目，交易条款应根据招标文件的条款及遵守相关法律法规的前提下按照对城建集团而言无盈利的原则将其为 贵公司取得的工程项目分包予 贵集团，及�u或业主允许的其他合作方式，包括但不限於项目管理服务及�u或设备租赁等服务；(iv)建议综合服务框架协议的定价政策；(v) 贵公司的内部控制措施；及(vi)吾等对过往个别服务合同的抽样审阅显示，个别服务合同列明的交易定价及其他主要条款与建议综合服务框架协议所载者一致，吾等认为，建议综合 �C47�C 新百利函件 服务框架协议的定价及其他主要条款乃按一般商业条款订立，对独立股东而言属公 平合理。 5. 年度上限 建议综合服务框架协议项下截至2019年12月31日止三个年度的年度上限载列如下：截至三个年度止的年度上限 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 （人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元） 贵集团向BUCGGroup提供工程设计、 勘察及谘询综合服务所产生的收入 （「收入年度上限」） 1,456 1,820 2,002 贵集团从BUCGGroup获得工程及施工 综合服务所产生的支出（「支出年度上限」） 940 1,128 1,354 (a) 收入年度上限 诚如通函董事会函件所述，截至2019年12月31日止三个年度的收入年度上限乃 基於（其中包括）下列因素厘定： (i) 哈萨克斯坦项目预期所产生的收入； (ii) 北京和中国其他城市的其他潜在新增城市轨道交通项目； (iii) 贵集团向BUCGGroup提供的设计、勘察及谘询服务；及 (iv) 为其他潜在项目加入的估计收入增长的缓冲额。 有关收入年度上限的厘定基准详情载於通函董事会函件「二.续订持续关连交 易：综合服务框架协议」一节「3.3.1.收入」分段。 �C48�C 新百利函件 根据上述厘定因素，吾等已按照以下方式审阅截至2019年12月31日止三年的收 入年度上限，以评估其是否公平合理： (i) 哈萨克斯坦项目预期所得收入 诚如通函董事会函件所披露，根据避免同业竞争协议之补充协议二中的 情况（三），城建集团为 贵公司成功中标该项目并於2016年6月与哈萨克 斯坦项目业主订立建设合同。有关哈萨克斯坦项目的详情载列於通函董 事会函件「二.续订持续关连交易：综合服务框架协议」一节「1.3.2.城建集 团为本公司投标�C哈萨克斯坦阿斯塔纳市轻轨一期项目01合同段土建工 程」分段。 根据避免同业竞争协议之补充协议二中的情况（三），哈萨克斯坦项目须 按照对城建集团而言无盈利的原则分包予 贵集团，或城建集团及贵 公司须按照对城建集团而言无盈利的原则进行其他形式的合作。因此， 城建集团将与 贵公司签订委托经营管理合同，按照对城建集团而言无 盈利的原则由 贵公司履行哈萨克斯坦项目事宜。有关与 贵公司就哈 萨克斯坦项目订立委托经营管理合同主要条款的详情载列於通函董事会 函件「二.续订持续关连交易：综合服务框架协议」一节「1.3.2.城建集团为 本公司投标�C哈萨克斯坦阿斯塔纳市轻轨一期项目01合同段土建工程」分 段。 诚如通函董事会函件所披露，哈萨克斯坦项目的建设总金额约为人民币 3,058百万元，建设期为627历日。约70%至90%的建设工作估计将於2017 年及2018年实施，於2019年竣工。预期截至2018年12月31日止前两个年 度，哈萨克斯坦项目收入分别约为人民币1,281.0百万元及人民币1,311.5 百万元，至截至2019年12月31日止年度约为人民币457.5百万元。 �C49�C 新百利函件 吾等已取得并审阅城建集团与哈萨克斯坦政府机构的建设合同及城建集 团与 贵公司拟订立的委托经营管理合同的条款。诚如 贵集团项目管 理团队所告知，由於大部分建设工程将於2017年及2018年进行，以确保 能根据委托经营管理合同的规定及时完成，项目约42%及43%将分别於 2017年及2018年完成。考虑到(i)委托经营管理合同指定的627历日工程期 及项目须於2019年底前完成；及(ii)就城市轨道交通项目而言，收入以完 成百分比作为基准计算，而完成乃参考当日产生的成本占项目将产生的 总成本比例而达致，吾等认为，哈萨克斯坦项目分配的上述收入年度上 限比例为合理。 (ii) 北京和中国其他城市的其他潜在新增城市轨道交通项目 根据避免同业竞争协议之补充协议二中的情况（二）及（三）， 贵公司将需 要城建集团的协助，以合作或竞投在北京和中国其他城市的新增城市轨 道交通项目，如城建集团获得该等项目，城建集团应分包予 贵集团或 与 贵公司按照对城建集团而言无盈利的原则进行其他形式的合作。诚 如 贵集团管理层的建议，城建集团正处於一个位於安徽省的潜在PPP 项目的投标过程中，合同金额约为人民币511.0百万元。根据管理层项 目评估，预期项目於三年内完成。 贵集团管理层预期，截至2018年及 2019年12月31日止两个年度各年的将予确认的估计收入（如成功取得）将 分别约为民币171.0百万元及人民币340.0百万元。 贵公司亦计及城建集团根据避免同业竞争协议之补充协议二将协助贵 公司取得合同或与 贵公司合作的其他项目的合同总金额约为人民币550 百万元，或截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个年度各年分别 约为人民币150百万元、人民币200百万元及人民币200百万元。 �C50�C 新百利函件 诚如2015年通函所述及 贵集团管理层所告知，吾等知悉，根据过往经 验，城建集团将分包的项目平均合同总金额估计为人民币400百万元至人 民币500百万元之间。2015年通函进一步假设， 贵集团或可能每年平均 取得两个项目。诚如 贵集团管理层所告知，该假设在年度上限的估计 实现时维持有效。经考虑如上所述，完成城市轨道交通建设项目通常需 时约四年，且城市轨道交通建设项目确认收入使用完成基准的百分比， 吾等认为，潜在新增城市轨道交通建设项目的上述收入年度上限比例为 合理。 (iii) 贵集团向BUCGGroup提供的设计、勘察及谘询服务 诚如贵集团管理层所告知，自2013年起的过往几年以来，向BUCG Group提供设计、勘察及谘询服务所取得的收入介於每年约人民币8.0百 万元至约人民币22.0百万元之间。吾等注意到， 贵集团於2014年至2015 年期间就向BUCGGroup提供的设计、勘察及谘询服务分别录得约人民 币20.7百万元及人民币21.5百万元的收入。为应对 贵集团的业务发展， 截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个年度各年有关 贵集团向 BUCGGroup提供的设计、勘察及谘询服务的上限将分别厘定为人民币 25.0百万元、人民币30.0百万元及人民币35.0百万元，分别相当於约为 20%及16.7%的同比增长。 吾等已取得 贵集团向BUCGGroup提供设计、勘察及谘询服务年度合 同总金额的概要，并注意到向BUCGGroup提供的相关服务的年度合同 总金额与吾等所知悉的自2013年起每年於约为人民币8.0百万元至约为人 民币22.0百万元之间变动一致。根据2015年年报及2014年年报，设计、 勘察及谘询服务板块的收入所得由2013年约为人民币1,522.1百万元增加 至2015年约人民币1,964.3百万元，相当於约13.6%的复合年增长率。根 据2016年中报，截至2016年6月30日止六个月，相同分部的收入所得约为 人民币1,023.5百万元，较2015年同期增长约19.7%。鉴於以上讨论提供 �C51�C 新百利函件 设计、勘察及谘询服务的收入增长往绩记录，吾等认为，上述就设计、 勘察及谘询服务收入的年度上限部分为合理。 (iv) 其他潜在项目 诚如通函董事会函件所披露， 贵公司预期城建集团的协助将会在避免 同业竞争协议之补充协议二中订明的情况下持续。 贵公司在估计收入 的年度上限时於截至2018年12月31日止该年度上限中加入25%增长的缓 冲额（基於截至2017年12月31日止年度的估计年度上限计算），并於计算 截至2019年12月31日止财政年度上限时加入10%增长的缓冲额（基於截至 2018年12月31日止年度的估计年度上限计算），以就城建集团在该等情况 下代表 贵公司取得的更多潜在项目作准备。 根据2015年年报及2014年年报，贵集团承包的工程产生的收入由於 2013年约为人民币1,401百万元增加至於2015年约为人民币2,044百万 元，相当於约为20.8%的复合年增长率。诚如2016年中报所示，截至 2016年6月30日止六个月的工程承包板块之收入所得约为人民币950百万 元，相当於截至2015年6月30日止同期比较约为30.9%的增长。诚如　贵 集团管理层所建议，经考虑中国城市轨道交通建设的有利政府政策，贵 集团的管理层认为，工程承包服务的收入将继续维持增长动力。 此外，诚如2015年通函所述，根据贵集团管理层，城市轨道交通建 设项目经常受无法预料的地质情况或项目招标方要求更改工作计划的影 响，该等不可预见因素会提升项目成本，继而相应增加项目总金额。经 考虑该等不可预见因素及於近年中国城市轨道交通建设的增长率，吾等 认为，截至2018年及2019年12月31日止两个年度各年的25%及10%增长 缓冲额为合理。 �C52�C 新百利函件 (b) 支出年度上限 诚如通函董事会函件所述，截至2019年12月31日止三个年度各年的支出年度上 限乃经参考（其中包括）以下因素厘定： (i) 贵公司取得的建设项目及PPP项目已产生及将产生的支出； (ii)预期将於未来三年BUCGGroup就哈萨克斯坦项目的建设工程向 贵集 团提供综合服务将产生的支出； (iii) 预期北京新机场轨道项目於未来三年可能产生的支出； (iv) 贵公司可能於未来三年取得的潜在EPC及PPP项目将产生的支出；及 (v) 於未来三年的其他潜在城市轨道交通项目。 有关支出年度上限的厘定基准的详情载於通函董事会函件「二.续订持续关连交 易：综合服务框架协议」一节「3.3.2.支出」分段。 根据上述参考因素，吾等已根据下列方式审阅截至2019年12月31日止三个年度 各年的支出年度上限，以评估其是否公平合理： (i) 贵公司取得的建设项目及PPP项目已产生及将产生的支出 诚如通函董事会函件所披露，贵集团已取得安庆PPP项目、北京地铁 7号线03段、遵义快线PPP项目及云南机场北高速PPP项目，有关详情 载於通函董事会函件「二.续订持续关连交易：综合服务框架协议」一节 「1.3.3.於2015年及2016年取得的涉及由城建集团、其子公司及�u或联系 人向本集团提供综合服务的主要合同」分段。 贵公司估计，截至2019 �C53�C 新百利函件 年12月31日止三个年度所产生的支出分别为人民币483.0百万元、人民币 271.1百万元及人民币180.0百万元。吾等已向 贵集团管理层取得预测 支出概要，当中显示截至2019年12月31日止三个年度的手头项目支出的 详情明细。我们亦已从相关政府机构取得安庆PPP项目、北京地铁7号线 03段、遵义快线PPP项目及云南机场北高速PPP项目的招标文件及中标通 知书，并注意到，上述项目的合同总金额约为人民币5,176百万元，各项 目的完成日期将不迟於2019年底。诚如 贵集团管理层所告知，根据与 BUCGGroup的过往合作经验，将分包予BUCGGroup的项目金额不会超 过中标合同总金额的20%。截至2019年12月31日止三个年度，授予上述 项目的累计支出上限约为人民币934.1百万元，占合同总金额约18.0%。 吾等已取得与BUCGGroup订立的各个别服务合同，并注意到与BUCG Group订立的合同金额不超过各自项目合同总金额的20%。基於上文所 述，吾等认为，约18.0%的估计属合理。由於大部分建设工程将开始进 行，以确保上述项目能及时完成，故 贵集团的管理层已於项目早期阶 段分配更多将产生的支出。 (ii)预期将於未来三年BUCGGroup就哈萨克斯坦项目的建设工程向 贵集 团提供综合服务将产生的支出 诚如通函董事会函件所提述，BUCGGroup将会就哈萨克斯坦项目的建 设工程向 贵集团提供综合服务。 贵集团管理层预期，该等综合服务 於截至2019年12月31日止三个年度将产生的支出将分别约为人民币256.2 百万元、人民币262.3百万元及人民币91.5百万元。根据 贵集团的管 理层，虽然哈萨克斯坦项目是贵集团进行的首个海外项目，但需要 BUCGGroup提供的服务性质与先前合作的项目类似，将分包予BUCG Group的金额不会超过中标合同总金额的20%。基於上文所述，吾等认 为，授出中标合同总金额20%以估计支出上限属合理。 �C54�C 新百利函件 (iii) 预期北京新机场轨道项目於未来三年可能产生的支出 诚如 贵公司通函的董事会函件所披露，倘 贵公司能以约人民币150亿 元的总投资金额直接从北京新机场轨道项目的项目公司取得建设工程， 将需要由BUCGGroup向 贵集团提供综合服务。 贵公司预期於截至 2019年12月31日止三个年度，BUCGGroup向 贵集团提供综合服务将 产生的支出约为每年人民币200.0百万元。 吾等已取得北京新机场轨道项目的招标文件，并注意到 贵公司将承担 的建设费用将根据项目公司授予北京新机场轨道项目城建集团约28%的 的持股数量厘定。基於BUCGGroup向贵集团提供相关综合服务的支 出约为合同总金额的20%，吾等认为，将由城建集团提供的综合服务平 均每年人民币200.0百万元属合理。 (iv) 於未来三个年度的潜在EPC及PPP项目及其他潜在城市轨道交通项目 诚如2015年年报所述，在国家经济新常态的开展下，国家经济发展处 於转型升级的深度调整期。国家加大对城市基础设施的投资，并出台鼓 励社会资本参与的相关政策，为城市轨道交通行业的发展注入了新的活 力。 贵公司预期政府於城市轨道交通项目的投资将会在未来三个年度 持续，为 贵集团带来更多商机，从而令BUCGGroup将向 贵集团提 供综合服务所产生的支出增加。诚如董事会函件所载，　贵公司经已物 色若干　贵公司可取得的潜在EPC及PPP项目，即上述於安徽省的潜在 PPP项目、於北京的两至三个现代电车线PPP项目、於广东省的现代电车 线EPC项目及河南省轨道交通土木工程项目。 贵公司已就截至2018年 及2019年12月31日止年度各年的预计支出加入每年20%的缓冲额（基於上 一年度的预计年度上限估算），以应付 贵集团可能於截至2019年12月31 �C55�C 新百利函件 日止两个年度成功取得并需要BUCGGroup提供综合服务的更多项目。 除了已取得上述潜在EPC及PPP项目的投标文件投资概要外，鉴於上述 有利的政府政策令　贵集团预期收入增长及因 贵公司取得的潜在建设 及PPP项目而相应增加的支出，吾等认为，2018年及2019年各年将增加 20%的缓冲额（基於2017年的预计年度上限估算）属可接受水平。 意见及推荐建议 经考虑上述主要因素及理由，吾等认为，持续关连交易（包括年度上限）乃於 贵集团日常业务过 程中按正常商业条款订立，而对独立股东而言属公平合理，并符合 贵公司及股东的整体利益。 因此，吾等建议独立董事委员会推荐，吾等本身亦推荐，独立股东投票赞成将於临时股东大会上提呈批准持续关连交易（包括年度上限）的普通决议案。 此致 北京城建设计发展集团股份有限公司 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 新百利融资有限公司 董事 郑逸威 谨启 2017年1月20日 �C56�C 附录 一般资料 1. 责任声明 本通函（董事共同及个别对此负全责）载有遵照香港上市规则而提供有关本公司的资料。各董事在作出一切合理查询後，确认就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，及并无遗漏其他事宜致使本附录或本通函任何声明有误导成分。 2. 权益披露 主要股东的证券权益 於最後实际可行日期，就董事所知，下列人士（本公司董事、监事及最高行政人员除外）於 本公司股份及相关股份拥有记录於本公司根据证券及期货条例第336条存置的登记册的权益及淡仓： 内资股 占已发行 内资股股本 占已发行 内资股 总额概约 股本总额 股东名称 持股身份 股份数 权益性质 百分比 概约百分比 城建集团1 实益拥有人 571,031,118 好仓 64.54% 44.87% 北京市基础设施投资 实益拥有人 87,850,942 好仓 9.93% 6.90% 有限公司2 北京京国发股权投资 实益拥有人 46,000,000 好仓 5.20% 3.61% 基金（有限合夥）3 天津君睿祺股权投资 实益拥有人 46,000,000 好仓 5.20% 3.61% 合夥企业（有限合夥）4 �C57�C 附录 一般资料 注： 1. 城建集团由北京市政府注册成立，是本公司根据香港上市规则所定义的唯一主要股东。 2. 北京市基础设施投资有限公司为北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独 资企业。 3. 北京京国发股权投资基金（有限合夥）的普通合夥人为北京京国发投资管理有限公司；而北京 京国发投资管理有限公司100%的股权由保定太行和益水泥有限公司持有。此外，北京国有资本经营管理中心是持有北京京国发股权投资基金（有限合夥）64.99%权益的有限合夥人。上述各实体均被视为於北京京国发股权投资基金（有限合夥）所持相同数目的股份中拥有权益。 4. 天津君睿祺股权投资合夥企业（ 有限合夥）的普通合夥人为北京博道投资顾问中心（ 有限合 夥）；而北京博道投资顾问中心（有限合夥）的普通合夥人为北京君联资本管理有限公司；北京君联资本管理有限公司45.00%的股权由北京君祺嘉睿企业管理有限公司持有。上述各实体均被视为於天津君睿祺股权投资合夥企业（有限合夥）所持相同数目的股份中拥有权益。 H股 占已发行H股 占已发行 股本总额 股本总额 股东名称 持股身份 H股股份数 权益性质 概约百分比 概约百分比 北京首都创业集团 受控法团的 77,532,000 好仓 19.99% 6.09% 有限公司 权益1 FMRLLC 受控法团的 30,156,000 好仓 7.77% 2.37% 权益2 PioneerInvestment 投资经理 27,231,000 好仓 7.02% 2.14% ManagementLimited 中国南车集团公司 受控法团的 26,222,000 好仓 6.76% 2.06% 权益3 UBSGroupAG 受控法团的 23,316,102 好仓 6.01% 1.83% 权益4 47,000 淡仓 0.01% 0.004% 北京首创股份有限公司 受控法团的 22,840,000 好仓 5.89% 1.79% 权益5 PioneerAsset 投资经理 19,595,000 好仓 5.05% 1.54% ManagementS.A. �C58�C 附录 一般资料 注： 1. 北京首都创业集团有限公司透过多间受其控制的法团持有77,532,000股H股相关权益。 2. FMRLLC透过多间受其控制的法团，包括FIDELITYMANAGEMENT&RESEARCH(HONG KONG)LIMITED、FMRCO.,INC、FIDELITYINSTITUTIONALASSETMANAGEMENT TRUSTCOMPANY（前身为PYRAMISGLOBALADVISORSTRUSTCOMPANY）和FIAM LLC（前身为PYRAMISGLOBALADVISORS,LLC），分别持有22,972,000股H股、440,000股 H股、2,874,000股H股和3,870,000股H股相关权益。 3. 中国南车集团公司透过受其控制的法团中国南车股份有限公司及中国南车（香港）有限公司持 有26,222,000股H股相关权益。 4. UBSGroupAG直接及透过多间受其控制的法团，包括透过UBSAG和UBSFundManagement (Switzerland)AG，分别持有23,316,102股H股（好仓）和47,000股H股（淡仓）相关权益。 5. 北京首创股份有限公司透过受其控制的法团首创（香港）有限公司持有22,840,000股H股相关权 益。 6. 根据香港联交所网站有关权益披露的信息，北京控股集团有限公司於2016年6月30日仍显示为 本公司的主要股东。据董事所知，北京控股集团有限公司已不再是本公司的主要股东，因此没有在以上的图表显示其为主要股东。 董事、监事及最高行政人员於股份、相关股份及债券中的权益及淡仓 於最後实际可行日期，下列董事於本公司或其任何相关法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部（包括根据证券及期货条例条文彼等拥有或被视为拥有的权益及淡仓）须知会本公司及香港联交所，或根据 �C59�C 附录 一般资料 证券及期货条例第352条须被列入该条例所述的登记册内，或根据香港上市规则附录十所 载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及香港联交所的权益及淡仓如下： 占已发行H股 占已发行 股本总额 股本总额 姓名 职务 权益性质 股份类别 股份数 概约百分比 概约百分比 （股） 王丽萍 董事长兼 个人权益 H股 52,000 0.01 0.004 非执行董事 王汉军 执行董事 个人权益 H股 48,000 0.01 0.004 李国庆 执行董事 个人权益 H股 48,000 0.01 0.004 弥建洲 职工代表监事 个人权益 H股 51,000 0.01 0.004 张巍 职工代表监事 个人权益 H股 45,000 0.01 0.004 王文江 职工代表监事 个人权益 H股 51,000 0.01 0.004 王金刚 职工代表监事 个人权益 H股 40,000 0.01 0.003 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，其他董事、本公司监事或最高行政人员概无於本公司或其任何相关法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有任何(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部（包括根据证券及期货条例条文彼等拥有或被视为拥有的权益及淡仓）须知会本公司及香港联交所；或(ii)根据证券及期货条例第352条须被列入该条例所述的登记册内；或(iii)根据香港上市规则附录十所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。 3. 竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自的紧密联系人於与本集团业务构成竞争或可能构成竞争（不论直接或间接）的业务中拥有权益。 �C60�C 附录 一般资料 4. 董事及监事於资产及�u或合约的权益 於最後实际可行日期，概无董事或监事於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本公 司最近期刊发经审核账目的结算日期）以来所收购或出售或租赁，或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 於最後实际可行日期，概无董事或监事或彼等各自的联系人於最後实际可行日期仍然生效且对本集团业务属重大的任何合约或安排中拥有重大权益。 5. 董事及监事的服务合约 於最後实际可行日期，概无董事或监事与本集团任何成员公司已订立或拟订立任何服务合约（於一年内届满或相关雇主在一年内可不作赔偿（法定补偿除外）而终止的合约除外）。 6. 董事及监事於主要股东的任职 於最後实际可行日期，下列董事及监事在於本公司的股份或相关股份中拥有权益或淡仓（而此等权益或淡仓根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司披露）的该等公司中任职： 董事�u监事姓名 於特定公司的职务 王丽萍女士 城建集团副总经理 陈代华先生 城建集团董事长 郭延红女士 城建集团董事兼总经理 汤舒畅先生 城建集团总经理助理 聂 ��女士 城建集团监事 陈 瑞先生 北京君联资本管理有限公司执行董事 �C61�C 附录 一般资料 7. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事概不知悉自2015年12月31日（即本集团最近期刊发经审核账目 的结算日期）以来本集团的财务或经营状况有任何重大不利变动。 8. 诉讼 於最後实际可行日期，本公司或其任何子公司概无接获任何诉讼通知或待决或针对本公司或本公司任何子公司的仲裁程序。 9. 专家资格及同意书 於本通函中发表意见及推荐建议的专家资格如下： 名称 资格 新百利 获准从事证券及期货条例第一类（证券交易）及第六类（就机构融资 提供意见）受规管活动的持牌法团 於最後实际可行日期，新百利已就本通函的刊发发出同意书，同意按本通函附载的形式及内容转载其函件及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 10. 专家权益 於最後实际可行日期，新百利： (a)概无於自2015年12月31日（ 即本集团最近期刊发经审核账目的结算日期）以 来本集 团任何成员公司收购或出售或租赁的任何资产，或拟收购或出售或租赁的任何资产 中，拥有直接或间接权益；及 (b)概无持有本集团任何成员公司的股权，亦无拥有可认购或提名他人认购本集团任何 成员公司证券的权利（不论可否依法强制执行）。 �C62�C 附录 一般资料 11. 其他事项 (a) 本公司的联席公司秘书为玄文昌先生及邝燕萍女士。邝燕萍女士为香港特许秘书公 会会员。 (b) 本公司的注册地址为中国北京市西城区阜成门北大街5号。本公司香港主要营业地点 为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心18楼。 (c) 本公司H股股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心17M楼。 12. 备查文件 下列文件的副本自本通函日期起至2017年2月3日（包括该日）期间，於任何营业日的一般办公时间在年利达律师事务所的办事处可供查阅，地址为香港遮打道18号历山大厦10楼： (a) 独立股东在临时股东大会上批准後由订约方拟续订的综合服务框架协议； (b) 载於本通函第33页至第34页的独立董事委员会函件； (c) 载於本通函第35页至第56页的新百利函件；及 (d) 上文「专家资格及同意书」一段所述的新百利同意书。 �C63�C 2017年第一次临时股东大会通告 2017年第一次临时股东大会通告 兹通告北京城建设计发展集团股份有限公司（「本公司」）谨订於2017年3月9日（星期四）上午九时三十分於中国北京市丰台区丰台北路18号恒泰中心D座12A举行本公司2017年第一次临时股东大会（「临时股东大会」），以审议并酌情通过下列决议案（除非另有所指，本通告所用词汇与本公司日期为2017年1月20日的通函（「通函」）所定义者具有相同涵义）： 普通决议案 1. 审议及批准续订本公司非豁免持续关连交易： 「动议批准及确认本公司与城建集团拟续订的综合服务框架协议及其项下拟进行的持续关连交易截至2019年12月31日止三个年度的年度上限；及授权本公司任何一名董事与城建集团续订有关协议，或代表本公司签署或订立其认为必要或适宜的其他相关文件或补充协议或契据，以及作出一切相关事宜及采取一切有关行动以使续订综合服务框架协议生效，并作出其认为属必需、适宜或权宜的改动。」； 2. 审议及批准有关委任袁国跃先生为本公司股东代表监事的决议案； 3. 审议及批准有关委任赵鸿女士为本公司股东代表监事的决议案；及 �C64�C 2017年第一次临时股东大会通告 4. 审议及批准有关委任闫连元先生为本公司非执行董事的决议案。 承董事会命 北京城建设计发展集团股份有限公司 董事长 王丽萍 北京，2017年1月20日 於本通告日期，本公司执行董事为王汉军及李国庆；本公司非执行董事为王丽萍、陈代华、 郭延红、关继发、苏斌、孔令斌及汤舒畅；及本公司独立非执行董事为张凤朝、王德兴、阎峰、孙茂竹及梁青槐。 附注： 1. 上述决议案的详情载於通函内。 2. 本公司将於2017年2月7日（星期二）至2017年3月9日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记 手续。凡於2017年3月9日（星期四）名列本公司股东名册的H股及内资股股东均有权出席是次临时股东大会及於会上投票。拟出席是次临时股东大会及於会上投票的本公司H股股东，最迟须於2017年2月6日（星期一）下午四时三十分将所有股份过户文件连同有关H股股票送达本公司的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716室）办理股份过户登记手续。 3. 有权出席是次临时股东大会及於会上投票的股东，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受 委任代理人无需为本公司股东，惟必须亲自出席是次临时股东大会以代表有关股东。 4. 股东须以书面形式委任代理人，由股东签署或由其以书面形式授权的代理人签署。倘股东为法人， 委任文件须加盖法人印章或由其董事或正式授权的代理人签署。倘委任文件由股东的代理人签署，则授权该代理人签署委任文件的授权书或其他授权文件必须经过公证。 5. 内资股股东最迟须於是次临时股东大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理委托 书及经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）送达本公司的董事会秘书部，地址为：中国北京市丰台区丰台北路18号恒泰中心D座12A，方为有效。H股股东必须将上述文件於同一期限内送达本 公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代理委托书後，股东届时仍可亲自出席是次临时股东大会或其任何续会，并於会上投票。如未有任何指示，则受委任之代表有权自行酌情投票或放弃投票。 �C65�C 2017年第一次临时股东大会通告 6. 拟出席是次临时股东大会的内资股股东（亲自或委任代理人）须於2017年2月17日（星期五）或之前将填 妥的出席会议回执以专人送递、邮寄或传真方式送交本公司的董事会秘书部。拟出席是次临时股东大会的H股股东（亲自或委任代理人）须於2017年2月17日（星期五）或之前将填妥的出席会议回执以专人送递、邮寄或传真方式送交香港中央证券登记有限公司。 7. 是次临时股东大会预计需时半天。股东或其委任代表出席是次临时股东大会（或其任何续会）的交通 及食宿费用自理。股东或其委任代表出席是次临时股东大会（或其任何续会）时须出示身份证明文件。 �C66�C