此乃要件请即处理 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负 责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并 明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或 因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 阁下如已售出或转让名下所有西证国际证券股份有限公司之股 份，应立即将本通函送交买主 或承让人，或经手买卖或转让之持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主 或承让 人。 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商、注 册证券机构、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 Southwest SecuritiesInternational SecuritiesLimited 西证国际证券股份有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：812） 主要交易 出售可换股债券 2017年1月23日 *仅供识别 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 4 附录一－本集团之财务资料...................................... I-1 附录二－一般资料.............................................. II-1 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义： 「董事会」 指本公司董事会 「本公司」 指西证国际证券股份有限公司 *，一间於百慕达注册 成立之有限公 司，其已发行股份於香港联交所主板 上市 「完成日期」 指完成买卖协议之日期 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指买方就买卖协议项下之可换股债券应付之代价 「转换股份」 指根据可换股债券之条款，於 可 换股债券获转换後鑫 仁铝业将予配发及发行之鑫仁铝业之新股份 「可换股债券」 指由鑫仁铝业发行本金额为30,000,000美元将於2020 年到期之8%有抵押可换股债券，於最後可行日期， 其乃由本公司拥有 「董事」 指本公司董事 「出售事项」 指本公司根据买卖协议向买方出售可换股债券 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 *仅供识别 �C1�C 释义 「独立第三方」 指 就董事经作出所有合理查询後所深知、尽悉及确信， 独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之独 立第三方 「最後可行日期」 指 2017年1月19日，即本通函付印前就确定本通函所载 若干资料之最後可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 2017年2月10日或本公司及买方可能书面协定之其 他有关日期 「百分比率」 指定义见上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 SingularityAdvisory(Cayman)Ltd，一间於开曼群岛 注册成立之公司 「买卖协议」 指本公司与买方就出售事项订立日期为2016年12月30 日之买卖协议 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「新加坡元」 指新加坡法定货币新加坡元 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指股份持有人 �C2�C 释义 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「西证国际投资」 指西证国际投资有限 公 司，一间於香港注册成立之有 限公司，於最後可行日期，为控股股东并由西南证 券全资拥有 「西南证券」 指西南证券股份有限公司，一 间 於中国成立之有限公 司，其股份於上海证券交易所上市。於最後可行日 期，其全资拥有西证国际投资并为本公司之控股股 东 「美元」 指美利坚合众国法定货币美元 「鑫仁铝业」 指鑫仁铝业控股有限公司，一 间 於新加坡注册成立之 有限责任公司 「%」 指百分比 除本通函另有指明外，以美元列值之金额已按1.00美元兑7.80港元之汇率换算为 港元，仅 作说明 用 途。本公司并无发出声明表示任何金额已 经、可能已经或可以按上 述汇率或任何其他汇率换 算。 �C3�C 董事会函件 Southwest SecuritiesInternational SecuritiesLimited 西证国际证券股份有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：812） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 吴坚先生（主席） ClarendonHouse 蒲锐先生（行政总裁） 2ChurchStreet 张纯勇先生 HamiltonHM11 徐鸣镝先生 Bermuda 梁一青女士 总办事处及主要营业地点： 独立非执行董 事： 香港 吴军教授 湾仔 蒙高原先生 港湾道18号 关文伟先生 中环广场16楼 1601、1606至1608室 敬启 者： 主要交易 出售可换股债券 绪言 谨此提述本公司日期为2016年12月30日之公 告。 於2016年12月30日（交 易 时 段 後 ），本 公 司 与 买 方 订 立 买 卖 协 议，据 此，本 公 司 有 条件同意向买方出售，而买方有条件同意以代价收购本金额30,000,000美元（相等於 约234,000,000港元 ）之 可换股债 券。 本通函旨在向阁下提供(i)出售事项之详情；及 (ii)本集团之财务资料。 *仅供识别 �C4�C 董事会函件 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如下： 日 期： 2016年12月30日 订约方： 本公 司（作为卖方 ）；及 买方（作为买方）。 就董事经作出所有合理查询後所深 知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人 各自均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 将予出售之资 产： 於最後可行日期，本金额为30,000,000美元（相等於约234,000,000港元）之可换 股债券乃由本公司拥有。 於可换股债券所附带之转换权获悉数行使时，鑫仁铝业根据悉数转换30,000,000 美元之可换股债券将予配发及发行之转换股份之最大数目为39,385,914股（根据 30,000,000美元可换股债券之发行规 模、初步转换价及假设初步转换价未经调整以及 使用美元兑新加坡元之固定汇率1美元兑1.326新加坡元计算 ），相 当於鑫仁铝业已发 行股本总额约3.02%及相当於经配发及发行转换股份扩大後鑫仁铝业已发行股本总额 约2.93%。 代价： 可换股债券之总代价须由买方按照以下方式以现金偿 付： (i) 首期代价30,000,000美元（相等於 约234,000,000港 元 ）（即可换股债券之本 金额 ）须 於完成日期存入本公司指定之银行账 户；及 �C5�C 董事会函件 (ii)第二期代价，即 (a)自2016年8月29日 起计至完成日期止期间可换股债券项 下之应收利息；及(b)溢价（买方为令本公司取得於自本公司认购可换股债 券日期起计至完成日期止期间的8.5%内部回报率而应付本公司之款项）。 第二期代价将於2017年2月28日或之前或本公司与买方可能共同以书面同 意之其他日期存入本公司指定之银行账户。除非最後截止日期经任何延 长，预期第二期代价将不超过1,172,000美元（相等於约9,141,600港元），而 总代价将不超 过31,172,000美 元（相等於约243,141,600港元）。 代价乃经由本公司与买方公平磋商 厘 定，并参考(i)可换股债券之本金 额；(ii)本 公司自2016年8月29日起计至完成日期止应收 之 利 息；及 (iii)本 公 司 於 自本公司认购可 换股债券日期起计至完成日期止期间之8.5%内部回报率。8.5%内部回报率乃由本公 司及买方经考虑可换股债券之8%利率，及由於鑫仁铝业之股份於2016年5月26日从新 加坡证券交易所有限公司上市除牌导致可换股债券之流动性降低後协定。为免生疑， 本公司已收取自认购日期起计至2016年8月28日止可换股债券项下之利 息，因此，於 厘定代价时并未计及该利息。 先决条件： 买卖协议须待（其中包括）下列条件获达成或豁 免（除第 ( i )、( i i )及(vi)项条件不 得获豁免外）後，方告完成： (i)本公司已遵守上市规则有关买卖协议项下拟进行之交易之规 定； (ii)本公司已根据上市规则之有关规定取得与买卖协议项下拟进行之交易有 关之所有必要同意、授 权、批准及许 可（包括但不限於股东之批准）； �C6�C 董事会函件 (iii)於完成日期前，概无根据任何可换股债券有关之财务文件（视情况而定） 出现或发生及持续发生有关可换股债券的违约事件； (iv)本公司於买卖协议中作出之各项保证均正 确； (v) 可换股债券之过户处及共同证券代理已接纳或完成有关买方的「认识你的 客户」程 序；及 (vi)可换股债券之过户处及共同证券代理已确认有关买卖协议项下之交易之 相关转让文件及资料已齐备，以及彼等将於收讫经签署的转让文件後落实 转让（包括但不限於发行登记於买方名下的新债券证书，以及将买方名称 加入可换股债券登记册 ）。 本公司及买方将尽所有合理努力以於最後截止日期或之前达成或促使达成上文 所载之相关条件。倘 条件於最後截止日期或之前倘未达成或获买方豁免（如适用）， 买卖协议将告终止且订约方将获解除及免除所有相关项下之责任（惟任何於有关终 止前发生的违反所涉及之任何责任除外）。 买方保证： 买方同意并承诺，直至将第二期代价支付予本公司前，其将保持资产净值为正 数，且不会出售或转让任何可换股债券，并会持续作为可换股债券之法定及实益拥有 人。 完成： 买卖协议将於买卖协议之先决条件获达成或豁 免（如适用）後三个营业日内或 本公司及买方可能共同书面同意之有关其他日期完 成。 �C7�C 董事会函件 有关可换股债券及鑫仁铝业之资料 可换股债券之主要条款及条件载列如下： 发行人 ：鑫仁铝业 当前债券持有人 ：本公司 本金额 ： 30,000,000美元 利息 ：年利率8% 到期日 ： 自2015年8月27日（可换股债券初步发行日期 ）起 计 第五周年 日，即2020年8月27日 转换期 ： 各债券持有人有权於可换股债券发行日期後任何时 间至到期日（包括该日 ）将其可换股债券全部或不 时之任何部份（最小本金额为200,000美元及其超出 部份为1,000美元之完整倍数）转换为入账列作缴足 鑫仁铝业之股份 转换价 ：每股转换股份1.01新加坡元，可於日期为2015年10 月2日之可换股债券之认购协议（「认购协议」）所述 之适当情况下作出调整 转换股份 ：由鑫仁铝业根据悉数转换30,000,000美元之可换 股债券将予配发及发行之转换股份之最高数目为 39,385,914股（根据30,000,000美元可换股债券之发 行规 模、初步转换价及假设初步转换价未经调整以 及使用美元兑新加坡元之固定汇率1美元兑1.326新 加坡元计算 ），其相当於鑫仁铝业已发行股本总额 约3.02%及相当於经配发及发行转换股份扩大後鑫 仁铝业已发行股本总额之2.93%。 �C8�C 董事会函件 可换股债券之地位：可换股债券构成鑫仁铝业之直接、有抵 押、无条件 及非从属责任（须受相互债权人契据（定义见认购 协议 ）之 条 款 所 规 限），而彼等之间将一直享有同等 地位且并无任何优先次 序。 可换股债券之抵押品：鑫仁铝业就有关可换股债券之责任将由抵押组合 （统称为「抵押品」）作担保，抵押品包括若干资产之 押记及认购协议之担保人之承 诺、各上述担保人之 股份按揭及於中国之四间附属公司之股权抵 押、若 干银行账户及证券账户以及设备按 揭，其中各项抵 押品将由其他债权人共同享有，而 仅可就可换股债 券作担保之抵押品包括所有资产之押记及鑫仁铝业 之承诺（该等受其他担保文件所规限之资产除外） 及於储备账之押记。 可转让性 ： 可换股债券之拥有权仅可透过转让及在债券持有人 登记册登记後方可转换。 提早赎回 ：强制提早赎回事件 於发生可换股债券之条款及条件所载之控制权变 更、除牌或暂停买卖、有 关出 售、挂牌 买 卖、有关事 件发生、有关发行、额外所得款项、预付股息事件或 预付贷款事件时，各债券持有人将有权（「强制提早 赎回权利」）按有关债券持有人选择，要求鑫仁铝业 於有关强制提早赎回事件日期，按 於可换股债券初 步发行日期厘定之尚未偿还本金额之119%连同截至 赎回日期（不包括该日 ）之应计相应利息及违约成 本（如有），根据有关强制提早赎回事件之所得款项 净额或应付金额（视情况而定 ）赎回其全部可换股 债券或（倘属有关出售、有关事件发生、有关发行、 预付额外所得款项事件、预 付 股息事件或预付贷款 事件 ）其 可换股债券之比例份额。 �C9�C 董事会函件 鑫仁铝业之承诺 ：只要任何可换股债券仍尚未偿 还，除非根据债券持 有人之特别决议案另行 批 准，否则鑫仁铝业及担保 人、彼等各自之附属公司将分别： (a)须支付转换任何可换股债券所引致之发行鑫 仁铝业股份之开 支； (b)不得削减其股本或其任何有关未催缴负债或 任何收益储备或任何其他储备（惟於各情况 下，法律允许及如属削减其股本，任何获准股 份购回的情况除外）；及 (c) 须於其法定但未发行普通股本中保留（不附带 任何其他优先购买权或其他类似权利）有责任 於转换不时仍尚未偿还之任何可换股债券时 须予发行之充足数目鑫仁铝业股份并须确保 於转换任何可换股债券时交付之所有鑫仁铝 业股份将正式及有效发行为缴 足。 鑫仁铝业是中国原铝产品之垂直整合制造 商。鑫仁铝业於上世纪70年代成 立， 主营铝电解之关键阶段、铝 制造及贸 易，并於销售铝锭及铝盘以及广泛用於消 费、运 输及建筑等行业之铝片、铝线圈及铝箔取得收益。诚如本公司日期为2016年2月25日 之公告所 载，MeritStandInc.就所有鑫仁铝业已发行股份作出要 约。有关要约已完成 及鑫仁铝业股份已於2016年5月26日自新加坡证券交易所有限公司除牌。 �C10�C 董事会函件 以下经审核财务资料乃摘自鑫仁铝业之财务报告： 截至 截至 2014年 2015年 12月31日止 12月31日止 年度 年度 （经重列） （经审核） 人民币千元 人民币千元 收益 14,481,787 25,756,498 来自持续经营业务之除所得税前溢利 1,008,929 881,570 来自持续经营业务之除所得税後溢利 748,156 649,519 来自已终止业务之除所得税後亏损 (140,961) (226,743) 除所得税後溢利 607,195 422,776 於 於 2014年 2015年 12月31日 12月31日 （经审核） （经审核） 人民币千元 人民币千元 资产净值 5,588,847 5,620,063 有关本集团之资料 本集团主要从事期货经纪、证券经纪及�I展借贷、企业融资、财富管理及保险经 纪、放债及坐盘买卖业 务。 有关买方之资料 买方为一间於开曼群岛注册成立之有限公司，主 要从事策略信贷投 资。 �C11�C 董事会函件 进行出售事项之理由及裨益 经考虑转换股份因完成自愿有条件现金要约於2016年5月26日鑫仁铝业股份自 新加坡证券交易所有限公司除牌後缺乏流通量，董事认为，出售事项将令本集团变现 可换股债券之投资及将出售事项所得款项净额应用於本集团投资银行业务之发 展。 基於上文所述，董事认为，出售事项乃按一般商业条款订立，且买卖协议之条款 属公平合 理，并符合本公司及其股东整体利益。 出售事项之财务影响 根据适用香港财务报告准则，可换股债券（包括债务及转换权衍生部 分 ）於 完 成 前确认为本公司综合财务状况表内之列为持至到期投资之金融资产。於 最後可行日 期，本公司尚未将任何可换股债券转换为转换股份。 假设买卖协议将於最後截止日期完成，预期本公司将自出售事项确认亏损约 172,000美 元（相等於约1,341,600港元）。本集团之综合资产总值将减少相同金额。有 关估计亏损乃按代价减可换股债券之账面值及可换股债券项下自2016年8月29日起计 至完成日期止期间之应收利息计 算。预期出售事项将不会对本集团之负债总额产生 重大财务影响。 谨请留意，上述分析仅供说明，并非表示本集团於完成後的财务状况。本公司因 出售事项而录得之实际收益或亏损须待完成落实及本公司核数师进行审核 後，方可 作实。 所得款项用途 预期出售事项之所得款项净额不超过31,172,000美元（相等於约243,141,600港 元）将用於本集团投资银行业务之发 展。 �C12�C 董事会函件 上市规则之涵义 由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率高於25%但低 於75％，根据上市 规则第14章，出售事项构成本公司的主要交易，故根据上市规则第14章，须遵守申报、公告及股东批准规 定。 就董事经作出一切合理查询後所知，於 最後可行日期，概无股东於买卖协议及 其项下拟进行之交易中拥有重大权益，而倘本公司召开股东大会以批准买卖协议及 其项下拟进行之交 易，概无股东须就批准买卖协议之决议案放弃投票。 根据上市规则第14.44条，於2017年1月12日，本公司已获得控股股东西证国际投 资（其有权就出售事项之相关决议案投票，并持有1,811,796,822股股份（占本公司於 最後可行日期已发行股本之约74.22%））之 书 面股东批 准，批准买卖协议及其项下拟 进行之交 易。 推荐意见 董事认 为，买卖协议及其项下拟进行之交易属公平合理并符合本公司及股东之 整体利益，而倘本公司召开股东大会以批准买卖协议及其项下拟进行之交易，建议股 东投票赞成决议案。 其他资料 敬请阁下亦垂注本通函附录所载之其他资 料。 此致 列位股东 台照 代表 西证国际证券股份有限公司 主席 吴坚 谨启 2017年1月23日 �C13�C 附录一 本集团之财务资料 1.本集团财务概要 本公司须於本通函中载列本集团最近三个财政年度有关溢利及亏损、财 务记录 及状况之财务资料（以比较列表之形式载列）以及最近期刊发之经审核财务状况表连 同上一个财政年度之年度账目附 注。 本集团於截至2013年6月30日止年度之经审核综合财务报表载列於本公司之 2013年年报 第33至94页，而2013年年报已於2013年10月11日刊载於联交所网站(www. hkexnews.hk)及 本公司网站(www.swsc.hk)。 本集团於截至2014年6月30日止年度之经审核综合财务报表载列於本公司之 2014年年报第35至102页，而2014年年报已於2014年10月15日刊载於联交所网站(www. hkexnews.hk)及 本公司网站(www.swsc.hk)。 本集团於截至2015年6月30日止年度之经审核综合财务报表载列於本公司之 2015年年报第42至110页，而2015年年报已於2015年10月15日刊载於联交所网站(www. hkexnews.hk)及 本公司网站(www.swsc.hk)。 诚如本公司日期为2015年12月3日之公告所 载，因财政年度年结日由6月30日更 改为12月31日，本集团已编制截至2015年12月31日止六个月之经审核综合财务报表， 其内容载於本公司2015年年 报（截至2015年12月31日止六个月 ）第39至106页，并已於 2016年4月18日刊载於联交所网站 (www.hkexnews.hk)及 本公司网站(www.swsc.hk)。 2.营运资金 董事认为，经考虑现有可动用之财务资源，在并无不可预见情况下，本集团有足 够营运资金应付自本通函刊发日期起计12个月之所需。 I�C1 附录一 本集团之财务资料 3.债务 於2016年11月30日（即本通函付印前本债务声明之最後可行 日 期 ）营 业 时 间 结 束 时，本集团之债务如下： 借贷 於2016年11月30日（即就本债务声明而言之最後可行日期 ）营业时间结束 时，本 集团之债务如 下： (1) 本公司已发行本金总额为人民币1,500,000,000元之债券（「债 券」）。 债券自2015年5月28日（包括该日）起按年利率6.45％计息、无 抵押、 无担保及於2018年5月28日到期。债券利息每半年支付一次。截至 2016年11月30日，债 券之账面值约为人民 币1,489,765,000元（相当於 1,677,129,000港元 ）。 (2)本金额为20,000,000港元之金融机构贷款，其按年利率2.83989%计 息、无 抵押、无 担保及於要求时偿 还。 或然负债 截至2016年11月30日，本集团概无或然负 债。 资本承担 於2016年11月30日，本 集团概无任何重大资本承担。 货币互换协议项下之承担 於2015年6月，本集团与英国一间银行订立初步交换金额为人民币 1,484,279,000元及1,853,032,000港元之三年货币互换协议。 I�C2 附录一 本集团之财务资料 根据货币互换协 议，本 集团须向银行作出半年度利息付 款。将予支付之金 额乃参考已协定之年利率4.7%按最终交换金额1,872,659,000港元计 算。本集团 继而有权按每年6.45%收取最终交换金额人民币1,500,000,000元之半年度利息。 於货币互换到期 後，本集团同意将最终交换金额1,872,659,000港元转换为人民 币1,500,000,000元。货 币互换按总额基准结算。 除上文所述外，於2016年11月30日营业时间结束时，本集团概无任何已担保、无 担保、已抵押或无抵押之尚未偿还银行透支、贷款、借贷或其他类似债务、承兑负债 及承兑信 贷、按揭、押 记、财务 租 赁、租购承担、担 保或其他重大或然负债，惟 集团间 及正常贸易及其他应付账款则除 外。 就董事所深知，自2016年11月30日起至最後可行日期止，本集团之债务及或然负 债概无出现任何重大变 动。 4.重大变动 於最後可行日期，董事并不知悉本集团自2015年12月31日（即本集团最近期刊发 之经审核财务报表之编制日期）以来之财务或贸易状况出现任何重大不利变动。 I�C3 附录一 本集团之财务资料 5.本集团之财务及业务前景 去年中国经济保持稳定。由於房地产及金融行业的支持，於2016年前三个季度， 中国国内生产总值同比增长6.7％。尽 管中国仍受人民币贬值及最近美国总统选举结 果所产生之不确定性因素所困扰，但是本集团仍然对中国经济持乐观态度。中国供给 侧及其他经济政策之改革（如「一带一路」）日渐走上正轨。中国财团仍於香港作出大 量投资。由於深港通的实行，本集团认为於内陆及香港之金融市场融合良好及面临新 的发展机遇。本公司之控股股东西南证券将凭藉独特的区域优势，加快跨境金融的发 展步 伐，通力协助西南地区企 业「走出 去」与「引进 来」。作为西南证券唯一之海外业 务平 台，享有金融发展的新机遇，本 集团积极开拓新业务及挖掘新客 户，以此紧跟中 国经济政策而发展。 随着香港和内地金融市场不断加深融合，香港券商竞争日趋激烈。因此，本集团 将充分利用母公司西南证券在内地市场的影响力，全 面提升业务经营能力及发展新 业务。凭 藉於中国西南证券的支持，本 集团透过为海外客户提供一站式证券、投 资、 融资服务，增 加现有客户群从而开拓新的业务机遇。此 外，本集团将借力西南证券投 资银行业务的领先优势，打造投资银行跨境产业链，吸引内陆西南地区企业参与香港 乃至海外市场的上市或融资活动，亦引领全球投资机构参与西南地区实体经济建设。 除此之外，本集团於香港正招募金融顶尖人才加入其团队。此外，风险及内部控 制程序以及管理之优化改善永不止步。本集团正加大於网络技术和交易系统的投入， 为投资者创造先进便捷的网上交易平 台。 於可预见的未来，本集团将为大中华及东南亚地区客户提供尖 端、无尽全面的 金融产品及服 务，矢志成为区内的首选综合金融服务集 团。 I�C4 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊 载，旨在提供本公司之资料，董 事愿就本通 函的资料共同及个别地承担全部责任。在作出一切合理查询後，董事确认就其所深知 及确 信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，并 无误导或欺诈成分，且 并无遗 漏任何其他事 项，足以令致本通函所载之任何陈述产生误导。 2.权益披露 (a)董事於股份之权益 於最後可行日期，概无董事或本公司之主要行政人员及彼等各自之联系人 於本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部 ）之股 份、相关股份及 �u或债权证中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联 交所之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之该等条文任何该等董事或 本公司之主要行政人员被当作或被视为拥有之权益或淡仓 ），或根据证券及期 货条例第352条规定须列入该条例所指之登记册内之任何权益或淡仓，或根据上 市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则规定须知会本公司及联交 所之任何权益或淡仓。 (b)主要股东之权益 於最後可行日期，据董事所知，以下人士（「本公司董事及主要行政人员於 股份、相关股份及债权证中之权益及淡仓披露」一段所披露者除外）於本公司股 份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文将须向本 公司披露或记录於本公司根据证券及期货条例第336条须予存置的登记册内之 权益或淡仓： II�C1 附录二 一般资料 持有普通股 权益之概约 股东名称 附注 身份及权益性质 数目（好仓） 百分比 西证国际投资 i 实益拥有人 1,811,796,822 74.22 西南证券 i 受控制法团之权益 1,811,796,822 74.22 重庆渝富资产经营 ii 受控制法团之权益 1,811,796,822 74.22 管理集团有限公司 （「重庆渝富」） 附注： (i)西证国际投资由西南证券全资拥有。因 此，就证券及期货条例而言，西南证券被视 为或当作於西证国际投资拥有权益之所有股份中拥有权 益。 (ii)重庆渝富於西南证券已发行股份中拥有约26.99%权益。根据西南证券刊发之日期为 2015年9月25日之公告，於2015年8月，重 庆渝富透过基金管理公司设立了专项资产 管理计划。於2015年9月，该专项资产管理计划增持了西南证券股 份6,009,102股，约 占西南证券已发行股份 的0.21%。就证券及期货条例而言，重庆渝富被视为或当作 於西南证券拥 有（或被视为或当作拥有）权益之所有股份中拥有权益。 除上文所披露者外，於最後可行日期，本公司并无获告知任何其他人士 （「本公司董事及主要行政人员於股份、相关股份及债权证中之权益及淡仓披露」 一段所披露者除外）於本公司之股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第 XV部第2及3分部之条文将须向本公司披露或记录於本公司根据证券及期货条 例第336条须予存置的登记册内之权益或淡仓。 II�C2 附录二 一般资料 吴坚先生为西南证券董事兼总经理，蒲 锐先生为西南证券副总经理，张 纯 勇先生为西南证券副总裁，徐 鸣镝先生为西南证券副总裁兼董事会秘 书，以及 吴军教授为西南证券独立董事。吴坚先生、蒲锐先生、张纯勇先生及徐鸣镝先生 亦为西证国际投资董 事。 3.董事之服务合约 於最後可行 日 期，除将於一年内届满或本集团相关成员公司可於一年内终止而 毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合约 外，董事与本集团任何成员公司之间概无 订立或建议订立任何服务合 约。 4.重大合约 紧接本通函日期前两年 内，本集团所订立且属於或可能属於重大之合约（并非 於本集团日常业务过程中订立之合约 ）如 下： (a)买卖协议； (b) 本公司（作 为 认 购 人 ）、鑫 仁 铝 业（作 为 发 行 人 ）、广 视 有 限 公 司、中 国 领 先 国际集团有限公司及艺兆有限公司订立之日期为2015年10月2日之认购协 议，据此，鑫仁铝业有条件同意发行，而 本公司有条件同意认购本金总额 为30,000,000美元之可换股债券。请参阅本公司日期为2015年10月2日之公 告及本公司日期为2015年10月30日之通函； (c)有关按介乎每股相关股份206.40港元至236.20港元之价 格，於市场上一连 串购入145,000股香港交易及结算所有限公司（股份代号：388）股份之合 约，购买价合共为33,430,000港元。请参阅本公司日期为2015年7月23日之 公告； II�C3 附录二 一般资料 (d)本公司（作为发行人 ）、西 南 证券及初始认购人（作为初始认购人）订立之 日期为2015年5月21日之认购协议，据此，本公司将有条件发行及初始认购 人将有条件认购於2018年到期的本金额人民币1,500,000,000元按6.45厘计 息之债券。请 参阅本公司日期为2015年5月22日之公 告；及 (e) 有关按介乎每股相关股份292.60港元至309.00港元之价格，於市场上一连串 出售100,000股香港交易及结算所有限公司（股份代号：388）股份之合约， 出售所得款项总额合共为30,306,000港元。请参阅本公司日期为2015年7月 27日之公告。 5.董事於合约及资产之权益 於最後可行 日 期，概无订有任何董事於其中拥有重大权益而对本集团之业务而 言属於重大之合约或安 排。 於最後可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本集团 最近期刊发之经审核账目之编制日期 ）以来所(i)收购或出售；或 (ii)租 赁；或(iii)建议 收购或出 售；或(iv)建 议租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 6.董事於竞争业务之权益 於最後可行 日 期，概无董事或彼等各自之联系人曾经於与本集团业务直接或间 接构成竞争或可能构成竞争之任何业务中拥有任何根据上市规则须予以披露之权益。 7.诉讼 於最後可行日期，本公司或其任何附属公司概无涉及任何重要诉讼或索偿，而 就董事所知，本公司或其任何附属公司亦无尚未了结或提出或面临就董事所知属重 要之诉讼或索 偿。 II�C4 附录二 一般资料 8.一般事项 (a)本公司之联席公司秘书为罗毅先生及冯淑娴小 姐。 罗毅先生亦为本集团副总裁及本公司授权代表。彼现时主管本集团之投资 银行部、中国业务开发部、股本市场及固定收益资本部。彼曾於2015年1月 27日至2015年2月27日期间获委任为本公司之执行董 事、薪酬委员会及执 行委员会成员。彼自2008年取得证券及期货事务监察委员会根据证券及期 货条例发出可进行第6类受规管活动（就企业融资提供意见）之牌照，且自 2014年起为广州市中国人民政治协商委员会委 员。 冯淑娴小姐在公司秘书实务方面拥有逾19年之经验。彼为英国特许秘书及 行政人员公会及香港特许秘书公会之会员。彼持有香港公开大学工商管理 硕士学位。 (b)本公司之注册办事处位於Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11,Bermuda，而本公司於香港之主要营业地点为香港湾仔港湾道18号 中环广场16楼1601、1606至1608室。 (c) 本公司之香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香 港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号 �m。 (d)本通函之中英文本如有歧异，概 以英文本为准。 II�C5 附录二 一般资料 9.备查文件 下列文件之副本自本通函刊发日期起计14日期间之正常办公时间内，於 本公司 於香港之主要营业地点（地址为香港湾仔港湾道18号中环广场16楼1601、1606至1608 室）可供查阅： (a)本公司之组织章程大纲及公司细 则； (b)载有本公司截至2014年及2015年6月30日止两个年度及截止2015年12月31 日止六个月之经审核综合财务报表之年报； (c)本附 录「重大合约」一 段所述之重大合约；及 (d)本通 函。 II�C6