此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，请谘询　阁下之持牌证券交 易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下伟禄集团控股有限公司之股份全部售出或转让，应立即将本通函连 同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交 易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函之全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1196） 须予披露及关连交易 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 除非文义另有所指，本封面页所用词汇与本通函内所界定者具有相同涵义。独立董事 委员会函件载於本通函第14页，当中载有其向独立股东提供之推荐建议。智略资本之 函件载於本通函第15至28页，当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供之意见。 本公司谨订於二零一七年二月十五日（星期三）上午十一时正假座香港中环康乐广场 1号怡和大厦24楼2418室资本会议服务有限公司举行股东特别大会，召开大会之通告 载於本通函第SGM-1至SGM-2页。无论　阁下能否出席股东特别大会，务请尽快按照 随附之代表委任表格上印列之指示填妥表格後交回本公司之香港股份过户登记分处 卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何最迟 须於股东特别大会或其任何续会（视 乎情况而定）或以投票方式表决之指定举行时间 四十八小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可随意愿亲身出席股东特 别大会或其任何续会（视乎情况而定），并於会上就有关表决投票。 二零一七年一月二十七日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件......................................................... 4 独立董事委员会函件................................................. 14 智略资本函件....................................................... 15 附录一－ 中国物业之估值报告...................................... I-1 附录二－ 一般资料............................................... II-1 股东特别大会通告................................................ SGM-1 释义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「银行」 指 渤海银行股份有限公司，一间中国持牌商业银行， 为独立第三方 「银行贷款协议」 指 银行与关连借款人将订立之贷款协议 「银行贷款融资」 指 银行贷款协议项下最高达人民币170,000,000元之贷款 融资 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行在其正常营业时间内一般开门营业之日 子（星 期六、星期日或公众假期除外） 「本公司」 指 伟禄集团控股有限公司，一家於百慕达注册成立之有 限公司，其股份於联交所主板上 市（股 份代号：1196） 「关连借款人」 指 深圳市伟禄科技控股有限公司，於中国成立之有限公 司 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「企业担保」 指 本公司根据银行贷款协议将提供之企业担保 「董事」 指 本公司之董事 「林博士」 指 执行董事兼本公司主席林晓辉博士，彼为苏女士之配 偶 「经扩大集团」 指 本集团连同鹏高及通宝（两者将根据日期为 二零一六年九月五日之有条件买卖协议（经日期为 二零一六年十二月三十日之相关补充协议所修订及 补充）而 成为本公司之附属公司）（相关详情於本公司 日期为二零一七年一月二十五日之通函内披露） 释义 「现有贷款协议」 指 本公司（作为借款人）与美林控股（作为贷款人）所订 立日期为二零一六年三月二十四日之贷款协议（经日 期为二零一六年九月十四日之补充贷款协议作补充）， 内容有关提供最高达人民币300,000,000元之贷款融资 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事余亮晖先生、方吉鑫先生及 李珏博士组成之董事会独立委员会，负责就新贷款协 议、企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易之条 款向独立股东提供意见 「独立股东」 指 美林控股及其联系人以外之股东 「独立第三方」 指 独立於及与任何关连人士或彼等各自之任何联系人并 无关连之个人或公司 「最後可行日期」 指 二零一七年一月二十五日，即本通函刊印前可查证本 通函所载若干资料之最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「苏女士」 指 执行董事苏娇华女士，彼为林博士之配偶 「美林控股」 指 美林控股有限公司，於英属处女群岛注册成立之有限 公司，为控股股东 「美林贷款融资」 指 根据新贷款协议之条款最高达人民币450,000,000元之 无抵押贷款融资 「新贷款协议」 指 美林控股（作为贷款人）与本公司（作为借款人）将订 立之贷款协议 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 释义 「中国物业」 指 分别位於(i)中国广东省深圳市福田区中心区益田路与 福华路交界处卓越时代广场33楼3306至3310室；及 (ii)中国广东省深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上坑 社区富业路5号之工业综合楼的本集团物业 「物业质押」 指 本集团根据银行贷款协议以中国物业作出之质押 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将举行及召开之股东特别大会以批准新贷款协 议、企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「通宝」 指 广西梧州市通宝再生物资有限公司，一家於中国成立 之有限责任公司，为鹏高之全资附属公司 「鹏高」 指 鹏高国际贸易有限公司，一家於香港注册成立之有限 公司 「智略资本」 指 智略资本有限公司，一间根据证券及期货条例可从事 第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团， 获委聘为独立财务顾问，负责就新贷款协议以及根据 银行贷款协议提供企业担保及物业质押之条款向独立 董事委员会及独立股东提供意见 「港元」 指 港元，目前为香港法定货币 「人民币」 指 人民币，目前为中国法定货币 「%」 指 百分比 释义 於本通函中，以人民币计值之款项已按人民币1元兑1.12港元之基准换算为港 元。换算率仅作说明之用，不应视作人民币可实际按该汇率或任何其他汇率换算 为港元之声明。 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1196） 执行董事： 注册办事处： 林晓辉博士 ClarendonHouse 苏娇华女士 2ChurchStreet 林晓东先生 HamiltonHM11 Bermuda 独立非执行董事： 余亮晖先生 总办事处及香港主要营业地点： 方吉鑫先生 香港中环 李珏博士 康乐广场1号 怡和大厦24楼 2403-2410室 敬启者： 须予披露及关连交易 绪言 谨此提述本公司日期为二零一七年一月十九日之公布，内容有关须予披露及关 连交易。关连借款人与银行将订立银行贷款协议，据此，银行将在银行贷款协议条款 之规限下向关连借款人提供最高达人民币170,000,000元（相当於约190,000,000港元） 之银行贷款融资。银行贷款融资由（其中包括）(i)本公司提供之企业担保；及(ii)物业 质押作为抵押。 本公司（作为借款 人）与美林控股（作 为贷款人）将订立新贷款协议，据此，美林 控股将在新贷款协议条款之规限下向本集团提供最高达人民币450,000,000元（相当於 约504,000,000港 元）之 无抵押贷款融资。 根据上市规则第14章，根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押以及据此拟 进行之交易将构成本公司之须予披露交易。由於关连借款人及美林控股均由林博士 及苏女士（均 为执行董 事）分别最终拥有70%及30%权益而美林控股为控股股东，根据 董事会函件 上市规则第14A章，关连借款人及美林控股均为本公司之关连人士。根据上市规则第 14A章，订立新贷款协议、根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押以及据此拟进 行之交易亦将构成本公司之关连交易，并须待（其中包括）独立股东於股东特别大会 上批准後，方始作实。 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）(i)银行贷款协议、新贷款协议、企业担保 及物业质押之详情；(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问智 略资本致独立董事委员会及独立股东之意见函件；(iv)中国物业之估值报告；及(v)股 东特别大会通告。 银行贷款协议 日期 在股东特别大会上获得独立股东批准後之五(5)个营业日内 订约各方 (i)关连借款 人（作 为借款人）；及 (ii)银行（作为贷款 人）。 关连借款人为一家於中国成立之公司，主要从事电子产品之贸易及分销业务。 关连借款人由林博士及苏女士（均为执行董事）分 别最终拥有70%及30%权益。因此， 根据上市规则第14A章，关连借款人为本公司之关连人士。 银行为中国之持牌商业银行。据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信， 银行及其最终实益拥有人为独立第三方。 主题事项 根据银行贷款协议，银行将在银行贷款协议条款之规限下向关连借款人提供最 高达人民币170,000,000元（相当於约190,000,000港 元）之 银行贷款融资。银行贷款融资 将由以下各项作抵押：(i)林博士及苏女士（均为执行董事）各自作出之个人担保； (ii)本公司作出之企业担保；及(iii)物业质押。除林博士及苏女士分别作出之个人担保 外，银行亦就银行贷款融资要求关连借款人提供额外抵押品，包括企业担保及物业 质押。 银行贷款融资为期一年，而利率须在每次提取银行贷款融资时参考中国人民银 行设定之人民币利率而按公平原则磋商後厘定。根据中国人民银行，一年期人民币 贷款目前之基准利率为每年4.35厘。董事从关连借款人处得知，银行初步表示浮动利 率将为中国人民银行设定之利率4.35厘上浮约40%至70%。 董事会函件 新贷款协议 日期 在股东特别大会上获得独立股东批准後之五(5)个营业日内 订约各方 (i)本公 司（作 为借款人）；及 (ii)美林控股（作为贷款 人）。 美林控股为一家於英属处女群岛注册成立之有限责任投资控股公司，由林博士 及苏女士分别拥有70%及30%权益。美林控股为控股股东，於最後可行日期持有 785,001,518股股份，相当於本公司已发行股本约68.3%。因此，美林控股为本公司之 关连人士。 新贷款协议之背景 美林控股（作为贷款 人）与本公司（作为借款人）已订立现有贷款协议，据此，美 林控股须向本集团提供最高达人民币300,000,000元（相当於约336,000,000港元）之无 抵押贷款融资。根据现有贷款协议，利率为每年8.2厘。8.2厘之利率与一间由林博士 及苏女士共同拥有之公司向一间中国独立商业银行借入之一笔贷款之利率（包括服务费）为相同，该利率乃参考该独立商业银行所报之市场利率而厘定。本集团曾就债务融资接触不同的中国独立商业银行，但本集团未能按与现有贷款协议之条款相比为相若或更有利之条款取得借贷。 监於本集团之资金需求，并考虑到本集团根据银行贷款协议向关连借款人提供 财务资助，美林控股同意将贷款融资额提高至人民币450,000,000元（相当於约 504,000,000港元）。於最後可行日期，本集团根据现有贷款协议应付予美林控股之尚 未偿还本金额约为人民 币216,000,000元（相 当於约242,000,000港元）。本 集 团预计其将 需要营运资金以支持其营运及业务发展，包括（但不限於）支付有关建议收购鹏高之 60%已发行股本（详情载於本公司日期为二零一七年一月二十五日之通函）之现金代 价22,000,000港元、支付总办事处之营运开支及支持其分销及销售汽车零件业务之现 金流量。因此，本集团拟於新贷款协议生效时根据新贷款协议提取约人民币 54,000,000元（相当於约60,000,000港元）之额外贷款。本集团亦认为美林贷款融资之 未动用部份将向本集团提供备用信贷额度以於出现潜在机遇时用於业务发展。 经公平磋商後，美林控股与本公司将於订立新贷款协议後终止现有贷款协议， 而新贷款协议将在股东特别大会上获得独立股东批准後之五(5)个营业日内订立。本 集团根据现有贷款协议所提取之所有未偿还本金额，须视作根据新贷款协议提取之 款额。 董事会函件 主题事项 根据新贷款协议，美林控股将在新贷款协议条款之规限下向本集团提供最高达 人民币450,000,000元（相当於约504,000,000港 元）之 无抵押美林贷款融资。 美林控股将向本集团提供之任何贷款金额将构成本集团之无抵押债务。 美林贷款融资为期十八个月，而利率须在每次提取美林贷款融资时按公平原则 磋商後厘定，惟(1)根据美林贷款融资已提取或将提取之首人民币170,000,000元（相 当 於约190,000,000港元）之利率须为以下之较低者：(i)银行贷款融资之利率；或(ii)每年8.2厘；及(2)就根据美林贷款融资已提取或将提取之任何进一步款额而言，利率为每年8.2厘。监於本集团未能按与新贷款协议之条款相比为相若或更有利之条款取得借贷，董事认为新贷款协议之利率属一般商务条款或更佳条款。 美林控股承诺，只要银行贷款融资项下有未偿还金额，其将不会要求偿还全部 或部份美林贷款融资。美林控股进一步承诺，倘若美林贷款融资项下之未偿还本金额 低於人民币270,000,000元（相当於约302,000,000港元），则 其将促使银行贷款协议项下 之企业担保及物业质押予以免除及解除或以其他方式促使关连借款人偿还银行贷款 融资项下之所有未偿还金额。人民币270,000,000元之金额乃参考物业质押项下 中国物业之估值而厘定并就其潜在升值订有缓冲额。由於质押中国物业乃根据银行 贷款协议而承诺，其构成本公司一组融资安排的一部分，中国物业的估值与确定企业 担保及物业质押予以免除及解除的基准有关。此外，经计及中国物业价格上升之情况，本公司已就中国物业的潜在资本增值设定约18%的缓冲额。 先决条件 订立新贷款协议须待以下条件达成後，方始作实： (a) 本公司就新贷款协议以及据此拟进行之交易所需取得之一切必要同意及批 准均已取得，包括独立股东於股东特别大会上通过必要决议案以批准新贷 款协议以及据此拟进行交易。 倘若上述条件於二零一七年三月十七日（或新贷款协议之订约各方可能同意之 有关其他日 期）或 之前未能达成，本公司将不会订立新贷款协议。 董事会函件 企业担保及物业质押 诚如上 文「银行贷款协议」一节所述，银行贷款协议之条款包括(1)本公司将提供 企业担保；及(2)本集团旗下两间中国附属公司将物业质押项下各自之中国物业质押 予银行，作为关连借款人於银行贷款协议项下之责任及负债之抵押。中国物业由(i)中 国广东省深圳市福田区中心区益田路与福华路交界处卓越时代广场33楼3306至3310室； 及(ii)中国广东省深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上坑社区富业路5号之工业综合楼组 成。根据独立物业估值师保柏国际评估有限公司编制并载於本通函附录一之中国物 业估值报告，中国物业於二零一六年十一月三十日之市值合计为人民币228,000,000元（相当於约255,000,000港元）。 就(i)人民币170,000,000元之银行贷款融资；及(ii)相比现有贷款协议之贷款融资， 美林贷款融资增加人民币150,000,000元而言，作出人民币228,000,000元之物业质押代 表贷款对抵押品比率分别约为75%及65%，两个比率均高於本集团现有借贷之贷款对 抵押品比率为不超过抵押品之60%。此被视为对本公司更为有利，原因为本集团能够 以相同价值之抵押品借取更高贷款金额。 银行贷款协议连同企业担保及物业质押以及新贷款协议整体在本质上构成本公 司在(i)美林控股作出人民币450,000,000元之财务资助；及(ii)人民币228,000,000元之本 集团资产质押下之一组融资安排。有监於此，董事认为提供物业质押为公平合理并 符合本公司及股东整体之利益。 本公司将向银行提供企业担保，以作为关连借款人於银行贷款协议项下所有责 任的抵押。企业担保须与银行贷款协议在同日签立，并为不可撤销及无条件。 倘若关连借款人在根据银行贷款融资应向银行到期支付的任何未偿还本金 额（将 最高达人民 币170,000,000元）、就此应计之利息、费用及�u或其他应付款项方面的偿 还出现违约，银行有权强制执行企业担保而本公司须根据企业担保不可撤销及无条 件地向银行支付上述相关金额（将代表本公司面对之最高风 险）。 除上文所述者外，银行亦可在发生相关违约事件时强制执行企业担保及�u或物 业质押，有关违约事件包括(1)关连借款人违反银行贷款协议之条款；(2)任何有抵押 银行贷款融资不再合法及有效或以其他方式受到限制；(3)根据企业担保及�u或物业 质押设立的任何抵押不再合法及有效或以其他方式受到限制；(4)本公司及�u或其附 属公司在企业担保及�u或物业质押下提供的任何保证均不正确；(5)本公司违反企业 董事会函件 担保下的任何承诺及�u或其他条款；(6)发生清盘或重大诉讼等事件而对本公司财务 状况以及其履行於企业担保的责任方面产生重大不利影响；及(7)发生任何会对物业 质押下的银行权利造成不利影响的事件。 银行在强制执行个人担保、企业担保及物业质押方面没有固定的申索次序，而 银行可以按其自行决定之次序强制执行任何此等抵押品。 倘若关连借款人向银行还款方面出现违约而银行已经强制执行企业担保及�u或 物业质押，本公司将承担相等於关连借款人应付予银行款项之金额的责任。在银行 强制执行物业质押的情况，本公司可能须将本集团目前持作投资物业以赚取租金收 入的中国物业出售，以偿还该等未偿还金额。 尽管如此，倘若关连借款人在还款方面出现违约而本集团须根据企业担保及�u 或物业质押支付任何款项，美林控股根据新贷款协议同意就此完全弥偿本公司。 本集团概无根据企业担保及物业质押提供额外抵押品之进一步责任。然而，根 据银行贷款协议，倘若根据银行贷款协议质押的物业价值於贷款期内或於其他情况 下降而低於银行贷款协议之未偿还本金额，银行有权拒绝关连借款人提取银行贷款 融资及�u或要求关连借款人提供进一步抵押品。倘若关连借款人要求本集团提供任 何进一步抵押品，本公司将遵守相关上市规则的规定。 董 事（包括独立非执行董事）认为，新贷款协议以及根据银行贷款协议提供企业 担保及物业质押之条款属一般商务条款及公平合理，并符合本公司及股东整体之利益。 先决条件 根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押须待以下条件达成後，方始作实： (a) 本公司就提供企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易所需取得之一切 必要同意及批准均已取得，包括独立股东於股东特别大会上通过必要决议 案以批准企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易。 董事会函件 倘若上述条件於二零一七年三月十七日（或本公司及银行贷款协议之订约各方 可能同意之有关其他日期）或之前未能达成，本集团将不会提供企业担保及物业质押。 银行贷款协议与新贷款协议并非互为条件。 订立新贷款协议之理由及好处 本集团主要从事(i)商业印刷；(ii)制造及销售签条、标签、衬衫纸板及塑料袋； (iii)分销及销售汽车配件；(iv)提供证券经纪服务及保证金融资；(v)电子产品及电脑 组件贸易；及(vi)物业投资。 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所述，为维持本集 团之长远发展，董事将继续探索潜在机遇发展本集团之业务。预期本集团之业务发 展将需要足够融资。诚如本公司日期为二零一七年一月二十五日有关收购鹏高已发 行股本之60%之通函所披露，鹏高及通宝之增长潜力现时受其生产能力及营运资金未 能支持更大型业务规模所限。本集团需要资金以支持本集团之营运资金需要，亦需 预备潜在资金以拨付鹏高及通宝之需要。 由於本集团之营运尚未达到关键规模以向银行及�u或金融机构商讨有利之借贷 条款，故林博士及苏女士透过现有贷款协议持续向本公司提供财务资助。监於本集 团同意提供企业担保及物业质押作为抵押，美林控股同意向本集团提供美林贷款融资。 美林贷款融资将让本集团为未来业务发展提供充足之财务支持。 由於本集团可根据美林贷款融资提取较根据现有贷款协议可动用者更多之款额， 而新贷款协议项下之未偿还本金额超过银行贷款融资，董事（包括独立非执行董事） 认为，本集团订立新贷款协议以及根据银行贷款协议向银行提供企业担保及物业质 押作为抵押之安排属公平合理。 本公司近期交易之最新进展 谨此提述(i)本公司日期为二零一六年七月二十日之通函（「合 营企业通函」），内 容有关组建广东粤财投资控股有限公司；及(ii)本公司日期为二零一七年一月二十五 日之通 函（「非 常重大收购事项通函」），内容有关收购鹏高之60%已发行股本。诚如合 营企业通函所披露，本集团拥有并无产权负担之物业，以获得金融机构之财务支持。 然而，在提供物业质押後，本集团未必拥有并无产权负担之物业以作有关目的。诚如 非常重大收购事项通函所披露，本集团接获中国一家独立金融机构之初步意向书， 董事会函件 表示将提供一笔人民币500,000,000元为期五年之融资。於最後可行日期，上述融资的 磋商仍在进行，该金融机构尚未向本集团提供融资的详细条款（包括利率）。然而， 董事有信心该金融机构的融资相当可能於二零一七年三月左右提供予本集团。 上市规则之涵义 根据上市规则第14章，根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押以及据此拟 进行之交易将构成本公司之须予披露交易。由於关连借款人及美林控股均由林博士 及苏女士（均 为执行董 事）分别最终拥有70%及30%权益而美林控股为控股股东，根据 上市规则第14A章，关连借款人及美林控股均为本公司之关连人士。根据上市规则第 14A章，订立新贷款协议以及根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押以及据此拟 进行之交易亦将构成本公司之关连交易，并 须待（其中包括）独立股东於股东特别大 会上批准後，方可作实。 本公司已成立由全体独立非执行董事余亮晖先生、方吉鑫先生及李珏博士组成 之独立董事委员会，以就新贷款协议、企业担保、物业质押及银行贷款协议之条款向 独立股东提供意见。经独立董事委员会批准後本公司已委任智略资本为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 於股东特别大会上有关新贷款协议以及根据银行贷款协议提供企业担保及物业 质押之表决将以投票方式进行。林博士及苏女士分别拥有美林控股之70%及30%权益。 美林控股为控股股东，於最後可行日期持有785,001,518股股份，相当於本公司已发行 股本约68.3%。据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，除美林控股外，并无 其他股东於新贷款协议、提供企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易中拥有重 大利益及须在股东特别大会上放弃投票。美林控股及其联系人须於股东特别大会上 放弃投票。 林博士、苏女士及林晓东先生（彼为林博士之弟）均已就批准新贷款协议、根据 银行贷款协议提供企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易的相关董事会决议案 放弃投票。 董事会函件 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年二月十五日（星 期三）上午十一时正假座香港中环康乐 广场1号怡和大厦24楼2418室资本会议服务有限公司举行股东特别大会，以考虑及酌 情批准新贷款协议、根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押以及据此拟进行之 交易。 股东特别大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页。无论　阁下能否出席股东 特别大会，务请尽快按照随附之代表委任表格上印列之指示填妥表格後交回本公司 之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼，惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）或以投票 方式表决之指定举行时间四十八小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍 可随意愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定），并於会上就有关表 决投票。 推荐建议 董事（包括独立非执行董事，彼等之推荐建议载於独立董事委员会函件内）认为， 新贷款协议、根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易乃 按一般商务条款订立、对本公司及独立股东而言属公平合理，且符合本公司及股东 整体之利益。因此，董事建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案， 以批准新贷款协议、根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押以及据此拟进行之 交易。 务请垂注(i)本通函第14页所载之独立董事委员会函件，载有独立董事委员会经 考虑智略资本之意见後就新贷款协议、企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易 之条款而向独立股东提供之推荐建议；及(ii)本通函第15至28页所载之智略资本函件， 载有其就新贷款协议、企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易而向独立董事委 员会及独立股东提供之意见。 其他资料 本通函各附录载有其他资料，敬希垂注。 此致 列位股东台照 代表 伟禄集团控股有限公司 主席 林晓辉 谨启 二零一七年一月二十七日 独立董事委员会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1196） 敬启者： 须予披露及关连交易 吾等提述本公司日期为二零一七年一月二十七日之通 函（「通函」），而本函件为 通函之一部份。除文义另有所指外，本函件使用之词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等获委任组成独立董事委员会，负责就以下各项向　阁下提供意见：(i)按吾 等之意见，新贷款协议以及根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押是否按一般 商务条款订立及属於本集团之日常及一般业务范围、新贷款协议、企业担保及物业 质押之条款就本公司及独立股东而言是否公平合理以及符合本公司及股东整体之利益；及(ii)就股东特别大会上提呈以批准新贷款协议以及根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押之普通决议案的投票。智略资本已获委聘为独立财务顾问，就此向吾等及　阁下提供意见。彼等之意见之详情连同彼等所考虑之主要因素及理由载於通函第15至28页所载之独立财务顾问函件。此外，务请垂注董事会函件以及通函各附录载列之其他资料。 推荐建议 经考虑新贷款协议、企业担保及物业质押之条款以及智略资本之意见及推荐建议，吾等认为，新贷款协议以及根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押并不属於本集团之日常及一般业务范围，但是按一般商务条款订立，就本公司及独立股东而言属公平合理以及符合本公司及股东整体之利益。因此，吾等吁请独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案，以批准新贷款协议、根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易。 此致 列位独立股东台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 余亮晖先生 方吉鑫先生 李珏博士 谨启 二零一七年一月二十七日 智略资本函件 下文载列独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问智略资本有关新贷款协议 以及根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押之意见函件全文，乃为载入本通函 而编制。 智略资本有限公司 香港 干诺道中111号 永安中心 11楼1106室 敬启者： 须予披露及关连交易 绪言 吾等谨此提述吾等获委任以就新贷款协议以及根据银行贷款协议提供企业担保 及物业质押之条款向独立董事委员会及独立股东提供意见，其详情载於致股东之日 期为二零一七年一月二十七日之通函（「通函」，本函件为其中一部分）。除文义另有 所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於二零一七年一月十九日，董事会作出该公布，内容关於关连借款人与银行将 订立银行贷款协议，据此，银行将在银行贷款协议条款之规限下向关连借款人提供 最高达人民 币170,000,000元（相 当於约190,000,000港 元）之银行贷款融资；及　贵公司 （作为借款人）与美林控股（作为贷款人）将订立新贷款协议，据此，美林控股将在新 贷款协议条款之规限下向　贵集团提供最高达人民币450,000,000 元（ 相当於约 504,000,000港元）之无抵押贷款融资。 根据上市规则第14章，根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押以及据此拟 进行之交易将构成　贵公司之须予披露交易。由於关连借款人及美林控股均由林博 士及苏女士（均为执行董事）分别最终拥有70%及30%权益而美林控股为控股股东，根 据上市规则第14A章，关连借款人及美林控股均为　贵公司之关连人士。根据上市规 则第14A章，订立新贷款协议、根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押以及据此 拟进行之交易亦将构成　贵公司之关连交易，并须待（其中包括）独立股东於股东特 别大会上批准後，方始作实。 智略资本函件 於股东特别大会上有关新贷款协议以及根据银行贷款协议提供企业担保及物业 质押之表决将以投票方式进行。 贵公司已成立由全体独立非执行董事余亮晖先生、方吉鑫先生及李珏博士组成 之独立董事委员会，以就银行贷款协议、新贷款协议、企业担保及物业质押以及据此 拟进行之交易之条款向独立股东提供意见。吾等（智略资本）已获委聘为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 於最後可行日期，吾等并不知悉吾等 与　贵公司或可合理视为妨碍吾等就新贷 款协议以及根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押担任独立董事委员会及独立 股东之独立财务顾问之独立性（定义见上市规则第13.84条）之任何其他人士之间有任 何关系或利益。吾等与　贵公司、其附属公司、其联系人或彼等各自之主要股东或联 系人并无关连，因此符合资格就新贷款协议以及根据银行贷款协议提供企业担保及 物业质押之条款发表独立意见及推荐建议。除就是次获委任为独立董事委员会及独 立股东之独立财务顾问而应付予吾等之正常专业费用外，概无任何安排而使吾等将 据此自　贵公司、其附属公司、其联系人或彼等各自之主要股东或联系人收取任何费 用。 吾等意见之基础 於达致吾等之意见及建议时，吾等依赖通函所载资料及声明以及由　贵公司、 董事及　贵公司管理层向吾等提供之资料之准确性。吾等假设通函所作出或所提述 之所有陈述、资料及声明以及由　贵公司、董事及　贵公司管理层所提供之所有资料 及声明（彼等须对此全权负全责）於作出之时属真实，并且於股东特别大会日期仍属 真实。吾等亦假设董事於通函所作出一切信念、意见及意向之陈述，均经作出审慎查 询後始行合理作出并以诚实意见为基础。 董事愿共同及个别就通函所载资料之准确性负全责，并经作出一切合理查询後 确认，就彼等所深知及确信，并无遗漏其他事实将致使通函内作出之任何声明有所 误导。吾等并无理由相信吾等所倚赖以达致吾等意见之任何资料及陈述失实、不准 确或具有误导成份，吾等亦不知悉遗漏任何重大事实，以致提供予吾等之资料及向 吾等作出之陈述失实、不准确或具有误导成份。然而，吾等并无就　贵集团之业务、 财务状况或未来前景作出任何独立深入调查，亦并无对董事及　贵公司管理层所提 供之资料进行任何独立核证。 智略资本函件 所考虑之主要因素及原因 於吾等就新贷款协议以及根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押之条款向 独立董事委员会及独立股东提供推荐建议时，吾等已考虑以下主要因素及原因： 1. 贵集团之背景资料 贵集团主要从事(i)商业印刷；(ii)制造及销售签条、标签、衬衫纸板及塑料袋； (iii)分销及销售汽车配件；(iv)提供证券经纪服务及保证金融资；(v)电子产品及电脑 组件贸易；及(vi)物业投资。 下文载列　贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月以及截至二零一四年 十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止两个年度之财务业绩概要。 1. 截至二零一六年六月三十日止六个月期间 诚如　贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月期间之中期报告（「二 零 一六年中期报告」）所载，　贵集团录得未经审核收益约92,844,000港元，较截至 二零一五年六月三十日止六个月期间约77,335,000港元增加约20.05%。根据二零 一六年中期报告，该增加是源自货品销售及保证金融资之利息收入增加。 贵集团於截至二零一六年六月三十日止六个月期间录得未经审核溢利约 81,689,000港元而於截至二零一五年六月三十日止六个月期间则录得亏损约 9,873,000港元。转亏为盈是得力於汇兑收益净额以及投资物业公平价值收益显 着增加。 诚如二零一六年中期报告所载，　贵集团於二零一六年六月三十日之未经 审核流动资产约为378,623,000港元，当中现金及现金等值项目约为82,090,000港 元，而　贵集团於二零一六年六月三十日之流动负债约为235,264,000港元。 2. 截至二零一五年十二月三十一日止年度 诚如　贵公司截至二零一五年十二月三十一日止十二个月期间之年 报（「二 零一五年年报」）所载，　贵集团录得经审核收益约202,018,000港元，较截至二 零一四年十二月三十一日止年度之未经审核收益约105,761,000港元增加约 91.01%。根据二零一五年年报，　贵集团收益显着增长主要是有赖於年内汽车 零件业务所贡献之收益增加，以及新的业务分类（包括金融服务业务及贸易业务） 智略资本函件 带来新的收益来源。於该年度，汽车零件业务贡献约95,400,000港元之收益，於 去年同期则为23,900,000港元，至於金融服务业务与贸易业务则分别贡献收益约 5,000,000港元及约21,900,000港元。 贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得经审核溢利 32,639,000港元而於截至二零一四年十二月三十一日止年度则录得未经审核亏损 约38,584,000港元。持续经营业务转亏为盈主要得力於投资物业之公平价值收益 约90,100,000港元（二零一四年：20,400,000港元），当中部份被公平价值收益之 相关递延税项 约14,500,000港 元（二零一四年：9,600,000港元）及 企业开支增加约 14,900,000港元抵销。企业开支增加主要是由於雇员成本上升、香港新总办事处 租金开支增加以及录得股本结算购股权开支。 诚如二零一五年年报所载，　贵集团於二零一五年十二月三十一日之经审 核流动资产约为456,574,000港元，当中现金及现金等值项目约为107,846,000港 元，而　贵集团於二零一五年十二月三十一日之流动负债约为236,550,000港元。 3. 截至二零一四年十二月三十一日止九个月期间 诚如　贵公司截至二零一四年十二月三十一日止九个月期间之年报（「二 零 一四年年报」）所载，　贵集团录得经审核收益约89,184,000港元，较去年同期约 63,963,000港元增加约39.4%。於本期间内，　贵集团之毛利率由去年同期之 62.9%下跌至48.3%。　贵集团录得经审核亏损6,816,000港元，较去年同期之溢 利约23,273,000港元之溢利减少约70.71%。 诚如二零一四年年报所载，收益增加主要乃来自本期间内成立销售及分销 汽车零件之新业务分类。然而，基於汽车零件业务分类之贸易性质，此新业务 分类导致整体毛利率下跌。录得持续经营业务之权益持有人应占亏损主要乃由 於企业开支增加，当中包括出售Brilliant Stage Holdings Limited所产生之法律及 专业开支增加，以及位於香港的新总办事处租金开支增加。 诚如二零一四年年报所载，　贵集团於二零一四年十二月三十一日之经审 核流动资产约为331,834,000港元，当中现金及现金等值项目约为281,488,000港 元，而　贵集团於二零一四年十二月三十一日之流动负债约为120,462,000港元。 智略资本函件 2.订立新贷款协议以及根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押之理由及好处 贵集团主要从事(i)商业印刷；(ii)制造及销售签条、标签、衬衫纸板及塑料袋； (iii)分销及销售汽车配件；(iv)提供证券经纪服务及保证金融资；(v)电子产品及电脑 组件贸易；及(vi)物业投资。 诚如二零一六年中期报告所述，为维持　贵集团之长远发展，董事将继续探索 潜在机遇发展　贵集团之业务。预期　贵集团之业务发展将需要足够融资。 根据二零一六年中期报告，　贵公司两个主要分类为商业印刷及签条分类 （占　贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月期间之总收益约46.80%）以及汽车 配件分类（占　贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月期间之总收益约42.83%）。 由於竞争激烈及需求减少，商业印刷与签条业务於未来数年之营商环境仍会充 满竞争。诚如二零一六年中期报告所载，　贵集团正在广州设立汽车零件分类之中国 营运。　贵公司预期中国营运将有助促进销售及分销汽车零件业务之扩展。此 外，　贵集团正物色不同汽车零件品牌之供应商，务求扩阔向客户供应产品之种类。 二零一五年年报中提及，　贵集团之商业印刷业务为　贵公司之主要分类， 占　贵公司总收益约58.38%。然而，　贵集团商业印刷业务面对的激烈竞争将局 限　贵集团将上涨的经营成本转嫁予客户之能力。根据REF Holdings Limited（股 份代 号：8177）的上市文件，金融印刷业的市场参与者高度集中。 考虑到上述情况，预计短期内的市况将仍然艰钜，　贵集团需探索潜在机遇以 支持本集团业务之长远增长。 谨此提述　贵公司日期为二零一七年一月二十五日之通 函（「非常重大收购事项 通函」），内容有关收购鹏高国际贸易有限公司（「鹏高」）已发行股本之60%（「收购事 项」）。鹏高之主要业务为废料贸易，其主要作为代理人，从香港及海外市场采购废 料如金属、电器、电线、电缆、覆铜箔板及塑料，转售予中国广西省之回收商及废料 处理商。鹏高之全资附属公司为於中国注册成立之公司，其主要业务为回收、拆除及 销售废料，包括有色金属（例如铜及 铝）、铁及塑胶。 智略资本函件 从非常重大收购事项通函中留意到，目标集团之增长潜力现时受其生产能力及 营运资金未能支持更大型业务规模所限。 吾等留意到收购事项尚未完成。有关收购事项之通函已於二零一七年一月 二十五日寄发而收购事项之预期完成日期为二零一七年二月底前後。 贵公司管理层表示，随着业务扩张，　贵集团需要资金以支持　贵集团之营运 资金需要，亦需预备潜在资金以拨付根据收购事项所新收购之业务－在中国经营废 料拆除及销售业务。 吾等获悉，经考虑　贵集团之资金需要，　贵集团管理层曾就债务融资接触　 贵集团已开立银行账户的五间国内银行。吾等进一步获悉，　贵集团未能向有关银行 取得任何贷款条款。 经考虑　贵集团向独立银行取得债务融资方面之困难而关连借款人在中国的营 运规模庞大，林博士（为　贵公司控股股东及主席）连同其配偶苏女士已通过现有贷 款协议、与银行订立银行贷款协议以与　贵公司订立新贷款协议之方式而持续向　贵 公司提供财务资助，从而为　贵集团提供财务资助。 吾等从　贵公司管理层处得悉以及已审阅银行贷款协议，留意到银行就授出最 高达人民币170,000,000元之银行贷款融资而要求（其中包括）企业担保及物业质押。 从通函内的董事会函件（「董 事会函件」）得知，　贵集团拟於新贷款协议生效时 根据新贷款协议提取约人民币54,000,000元（相当於约60,000,000港元）之额外贷款作 营运资金用途。由於　贵集团计划根据美林贷款融资提取较根据现有贷款协议可动 用者更多之款额，而新贷款协议项下之未偿还本金额超过银行贷款融资，董事认 为，　贵集团根据银行贷款协议向银行提供企业担保及物业质押作为抵押之安排属 公平合理。 从董事会函件中得知，美林控 股（作为贷款人）与　贵 公司（作为借款 人）已订立 现有贷款协议，据此，美林控股须向　贵集团提供最高达人民币300,000,000元之无抵 押贷款融资。根据现有贷款协议，利率为每年8.2厘。8.2厘之利率与一间由林博士及 苏女士共同拥有之公司向一间中国独立商业银行借入之一笔贷款之利率（包括服务费） 为相同，该利率乃参考该独立商业银行所报之市场利率而厘定。诚如前述，　贵集团 曾就债务融资接触不同银行，但获建议之条款未及现有贷款协议之条款般有利。 智略资本函件 从董事会函件进一步得知，经公平磋商後，美林控股与　贵公司将於订立新贷 款协议後终止现有贷款协议，而新贷款协议将在股东特别大会上获得独立股东批准 後之五(5)个营业日内订立。　贵集团根据现有贷款协议所提取之所有未偿还本金额， 须视作根据新贷款协议提取之款额。於最後可行日期，　贵集团根据现有贷款协议应 付予美林控股之尚未偿还本金额约为人民币216,000,000元。 从非常重大收购事项通函中留意到，　贵公司须於收购事项完成时（预期为二零 一七年二月 底）支 付22,000,000港 元。预期有关款额将以美林贷款融资拨付。 此外，吾等已审视　贵公司就维持总办事处日常营运之营运资金需求明细，当 中分别包括员工成本、租赁开支、行政成本及融资成本，以及支持其分销及销售汽车 零件业务之业务营业额的现金流量。来年之全年总额约为57,600,000港元。 此外，从二零一六年中期报告中留意到，　贵公司之现金水平约为82,000,000港 元而一年期或按需偿还之计息银行借贷约为167,000,000港元。　贵公司管理层表示， 截至二零一六年十一月之最新现金水平为72,000,000港元。 监於　贵公司之现金水平及上述　贵公司之资本需要，吾等认为　贵公司有即 时资金需要。 考虑到(i)　贵集团面对竞争激烈之营商环境；(ii)　贵集团业务扩张之资金需要 及　贵集团就根据收购事项（预计将於二零一七年二月底前後完成）新收购之业务之 即时资金需要；(iii)　贵集团向独立商业银行及�u或金融机构取得债务融资方面之困难；(iv)由曾接触之商业银行及�u或金融机构建议之条款未及现有贷款协议之条款般有利；(v)提供企业担保及物业质押本质上可根据新贷款协议取得较银行贷款融资为多之未偿还本金额；及(vi)控股股东林博士连同其配偶苏女士之财务资助将对股东及　贵公司之潜在投资者营造良好观感，因此，吾等同意董事之看法，认为(a)根据银行贷款协议向银行提供企业担保及物业质押作为抵押；及(b)订立新贷款协议，对　贵公司为公平合理并符合　贵公司及独立股东整体之利益。 智略资本函件 3.银行贷款协议及新贷款协议之主要条款 银行贷款协议 订约各方： (i)关连借款 人（作 为借款人）；及 (ii)银行（作为贷款人） 贷款融资额： 最高达人民币170,000,000元（相当於约 190,400,000港元） 利率： 参考中国人民银行设定之人民币利率 还款期： 一年 抵押： (i)林晓辉博士及苏娇华女士（均为执行董事） 各自作出之个人担保； (ii)企业担保；及 (iii)物业质押 新贷款协议 订约各方： (i)贵公 司（作 为借款人）；及 (ii)美林控股（作为贷款人） 贷款融资额： 最高达人民币450,000,000元（相当於约 504,000,000港元） 利率： (1)根据美林贷款融资已提取或将提取之首人 民币170,000,000元（相当於约190,400,000港 元）之利率须为以下之较低者：(i)银行贷款 融资之利率；或(ii)每年8.2厘；及 (2)就根据美林贷款融资已提取或将提取之任 何进一步款额而言，利率为每年8.2厘。 还款期： 18个月 抵押： 无抵押 智略资本函件 现有贷款协议 订约各方： (i) 贵公 司（作 为借款人）；及 (ii) 美林控股（作为贷款人） 贷款融资额： 最高达人民币300,000,000元（相当於约 336,000,000港元） 目前未偿还金额（於最後可行 人民币216,000,000元（相当於约242,000,000港元） 日 期）： 利率： 8.2厘 还款期： 18个月 抵押： 无抵押 经公平磋商後，美林控股与　贵公司将於订立新贷款协议後终止现有贷款协议， 而新贷款协议将在股东特别大会上获得独立股东批准後之五(5)个营业日内订立。　 贵集团根据现有贷款协议所提取之所有未偿还本金额，须视作根据新贷款协议提取 之款额。 由於现有贷款协议下之人民币300,000,000元贷款将於二零一七年九月 到期，　贵公司订立新贷款协议可取得额外人民币150,000,000元贷款并且将人民币 300,000,000元贷款进一步延期。 根据新贷款协议，(1)根据美林贷款融资已提取或将提取之首人民币170,000,000 元（相当於约190,400,000港 元）之 利率须为以下之较低者：(i)银行贷款融资之利率；或 (ii)每年8.2厘；及(2)就根据美林贷款融资已提取或将提取之任何进一步款额而言，利 率为每年8.2厘。 订立银行贷款协议、由　贵公司提供企业担保及物业质押，以及订立新贷款协 议整体在本质上构成　贵公司在林博士及苏女士协助下之一组融资安排。为评估银 行贷款协议（包括企业担保及物业质押）之条款是否公平合理，吾等已进行以下分析： 智略资本函件 3.1企业担保及物业质押 诚如董事会函件所载，就人民币170,000,000元之银行贷款融资作出人民币 228,000,000元之物业质押代表贷款对抵押品比率约为75%，高於　贵集团现有借贷之 贷款对抵押品比率为不超过抵押品之60%。此意味着关连借款人能够借取较高及更接 近抵押品价值之金额（相对於　贵集团现有借贷之比率而言），从借款人之角度来看 更为有利，原因为如60%之较低贷款对抵押品比率意味着彼等可向贷款人借取不多於 人民币137,000,000元。因此，从借款人之角度来看较为有利。 贵公司将向银行提供企业担保，以作为关连借款人於银行贷款协议项下所有责 任的抵押。企业担保须与银行贷款协议在同日签立，并为不可撤销及无条件。 倘若关连借款人向银行还款方面出现违约而银行已经强制执行企业担保及�u或 物业质押，　贵公司将承担相等於关连借款人应付予银行款项之金额的责任。在银行 强制执行物业质押的情况，　贵公司可能须将　贵集团目前持作投资物业以赚取租金 收入的中国物业出售，以偿还该等未偿还金额。 尽管如此，倘若关连借款人在还款方面出现违约而　贵集团须根据企业担保 及�u或物业质押支付任何款项，美林控股根据新贷款协议同意就此完全弥偿　贵公司。 由於新贷款协议下的最低贷款额人民币270,000,000元高於企业担保及�u或物业 质押的限额，　贵公司可透过抵销新贷款协议下的贷款额，从而要求美林控股的弥偿。 吾等亦曾向美林控股查询业务和财务资料，但因为有关资料属於林博士和苏女 士的私人和机密信息，故未能获取相关资料。然而，监於关连借款人能够从银行获得 大额贷款而美林控股亦可以通过抵销　贵公司应付予美林控股的贷款额来向　贵公 司作出弥偿，吾等相信，倘若关连借款人在付款方面出现违约，　贵公司能够获得弥 偿。 除上文所述者外，银行亦可在发生相关违约事件时强制执行企业担保及�u或物 业质押，有关违约事件包括(1)关连借款人违反银行贷款协议之条款；(2)任何有抵押 银行贷款融资不再合法及有效或以其他方式受到限制；(3)根据企业担保及�u或物业 质押设立的任何抵押不再合法及有效或以其他方式受到限制；(4)　贵公司及�u或其 附属公司在企业担保及�u或物业质押下提供的任何保证均不正确；(5)　贵公司违反 智略资本函件 企业担保下的任何承诺及�u或其他条款；(6)发生清盘或重大诉讼等事件而对　贵公 司财务状况以及其履行於企业担保的责任方面产生重大不利影响；及(7)发生任何会 对物业质押下的银行权利造成不利影响的事件。 倘若关连借款人向银行还款方面出现违约而银行已经强制执行企业担保及�u或 物业质押，　贵公司将承担相等於关连借款人应付予银行款项之金额的责任。在物业 质押的情况，　贵公司可能须将　贵集团目前持作投资物业以赚取租金收入的中国物 业出售，以偿还该等未偿还金额。 尽管如此，倘若关连借款人在还款方面出现违约而　贵集团须根据企业担保 及�u或物业质押支付任何款项，美林控股同意就此完全弥偿　贵公司。 考虑到(i)物业质押代表较高的贷款对抵押品比率（与现有借贷之比率相比），意 味着条款对　贵公司更为有利；(ii)倘若关连借款人在还款方面出现违约，美林控股 将为　贵公司作出全面弥偿；及(iii)企业担保及物业质押为银行於银行贷款协议中就 提供人民币170,000,000元之贷款所要求订立之条款而银行为　贵公司之独立第三方， 吾等认为企业担保及物业质押按一般商务条款订立，就　贵公司及独立股东而言属 公平合理。 3.2 利率 根据新贷款协 议，(1)根据美林贷款融资已提取或将提取之首人民币170,000,000 元（相当於约190,400,000港 元）之 利率须为以下之较低者：(i)银行贷款融资之利率；或 (ii)每年8.2厘；及(2)就根据美林贷款融资已提取或将提取之任何进一步款额而言，利 率为每年8.2厘。 银行贷款融资之利率 从董事会函件中得知，根据中国人民银行，一年期人民币贷款目前之基准 利率为每年4.35厘。董事从关连借款人处得知，银行初步表示浮动利率将为中国 人民银行设定之利率4.35厘上浮约40%至70%。 吾等进行研究後留意到，根据中国人民银行，贷款年期为一至五年（含五年） 的现行人民币贷款基准利率为4.75厘。吾等亦已向　贵公司管理层作出查询并获 悉银行实际收取的浮动利率取决於借款人的贷款详情以及在提取银行贷款融资 时市场可得资金的充足程度，而该40%至70%上浮利率为银行参考银行以往客户 个案及关连借款人之规模所作出的口头上表示。 智略资本函件 监於银行贷款融资之利率是参考中国人民银行设定的人民币利率（属基准 利 率）而银行为　贵公司之独立第三方，吾等认为银行贷款融资之利率按一般商 务条款订立，就　贵公司及独立股东而言属公平合理。 年利率8.2厘 就年利率8.2厘而言，吾等留意到此利率与现有贷款协议下的利率相同。吾 等获　贵公司告知，　贵集团曾尝试以中国附属公司持有之物业作质押而向中 国多间商业银行申请贷款融资，惟因　贵集团中国附属公司之营运尚未达到关 键规模以商讨有利之借贷条款，而曾接触之商业银行初步提供之条款远逊於新 贷款协议之条款。 诚如本函件上文所述，8.2厘之利率与由林博士及苏女士共同拥有之一间公 司为拨付美林贷款融资而向一间中国的独立商业银行（「股东银行贷款协议」）借 取的一笔贷款（「股 东银行贷 款」）的 利率（包括服务费）相同。吾等已相应审视股 东银行贷款协议，并留意到有关贷款期限为两年，年利率约为8.2厘（包括服务费）。 股东银行贷款协议的贷款人为一间受到中国银行业监督管理委员会规管的 持牌商业银行。据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，银行及其最终 实益拥有人为独立第三方。 就吾等所知，上市规则第14A章对一般商务条款之释义为一方在下列情况 下所能够获得的交易条款：有关交易是基於各自独立的利益而进行，或所订立 的交易条款，对於上市发行人集团而言，不逊於上市发行人集团给予独立第三 方或独立第三方给予上市发行人集团的条款。 吾等曾尝试对　贵公司与其他独立商业银行订立之贷款协议的利率进行比 较。诚如上文所述，　贵集团未能取得金额与银行贷款融资可比较之银行贷款， 因此未能找到可比较条款。 吾等亦已研究中国商业银行对於在香港、深圳及上海上市而从事业务与　 贵集团相近之公司所收取的人民币贷款利率。由於　贵集团业务的多元化性质 及可获得的公开资料有限，吾等无法确定足够资料以达到比较分析之目的。 吾等亦获悉，　贵集团於中国之附属公司主要从事物业投资业务，但基於 有关公司目前的营运规模，无法取得金额与银行贷款融资相若之银行贷款。 智略资本函件 监於股东银行贷款的借款人是由林博士及苏女士共同拥有之一间公司 （主要从事房地产开发业务），就此而言，为评估8.2厘之利率是否属於一般商务 条款，吾等已参考从事房地产开发业务之公司的借贷利率。因此，吾等已审阅 多间在深圳证券交易所及上海证券交易所上市之房地产开发公司的年报以比较 有关公司就於中国的中期贷款所支付的利率。 根据可取得之资料，有关公司就人民币计值贷款而向中国商业银行支付之 平均利率为介乎4.75厘至9.00厘（「可比较利率范围」）。年利率8.2厘处於上述范 围之内。 监於8.2厘之利率是股东贷款协议之贷款人与借款人按公平原则商定及处於 可比较利率范围之内，吾等认为8.2厘之利率属一般商务条款。经进一步考虑到 新贷款协议是目前就取得大额资金之唯一债务融资方式，吾等认为8.2厘之利率 属公平合理。 经考虑上文所述及监於新贷款协议下的8.2厘年利率为股东贷款协议（其贷 款人为一间受到中国银行业监督管理委员会规管的持牌商业银行以及独立於林 博士及苏女士）下所收取之实际利率，吾等认为8.2厘之利率属一般商务条款以 及对　贵公司及独立股东而言属公平合理。 3.3 承诺 (i)美林控股承诺，只要银行贷款融资项下有未偿还金额，其将不会要求偿还 全部或部份美林贷款融资（「首 项承 诺」）；及 (ii)美林控股进一步承诺，倘若美林贷款融资项下之未偿还本金额低於人民币 270,000,000元，则其将促使银行贷款协议项下之企业担保及物业质押予以 免除及解除或以其他方式促使关连借款人偿还银行贷款融资项下之所有未 偿还金额（「第 二项承诺」）。 吾等得悉有关美林贷款融资之最低金额为人民币270,000,000元的承诺乃参 考物业质押项下物业之估值而厘定并就其潜在升值订有缓冲额。 美林贷款融资为根据新贷款协议之条款所提供最高达人民币450,000,000元 之无抵押贷款融资，　贵集团根据现有贷款协议应付予美林控股之尚未偿 还本金额约为人民币216,000,000元。此外，　贵集团拟於新贷款协议生效 时根据新贷款协议提取约人民币54,000,000元（相当於约60,000,000港元）之 智略资本函件 额外贷款作营运资金用途，因此，於新贷款协议生效後，　贵集团根据新 贷款协议应付予美林控股之尚未偿还本金额将为人民币270,000,000元。倘 若物色到潜在机会以发展　贵集团业 务，从而支持　贵集团之长远增长， 预计届时将需根据新贷款协议提取额外资金。 考虑到(i)首项承诺已减轻　贵公司之还款负担；及(ii)　贵公司在美林贷款融资 下可动用之未偿还本金额与　贵公司提供之抵押品（即物业质押）可作比较。吾等认 为首项承诺与第二项承诺为公平合理。 经考虑上述各项因素，吾等认为提供企业担保及物业质押以及新贷款协议之条 款对　贵公司及独立股东为公平合理，并符合　贵集团及股东整体之利益。 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由後，吾等认为，新贷款协议以及根据银行贷款协议 提供企业担保及物业质押并不属於　贵集团之日常及一般业务范围，但是按一般商 务条款订立，就　贵公司及独立股东而言属公平合理以及符合　贵集团及独立股东整 体之利益。因此，吾等建议独立董事委员会吁请独立股东（而吾等亦吁请独立股东） 投票赞成相关决议案，以批准新贷款协议以及根据银行贷款协议提供企业担保及物 业质押。 此致 伟禄集团控股有限公司 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 智略资本有限公司 董事总经理 方敏 谨启 二零一七年一月二十七日 方敏女士为证券及期货条例下之负责人员，可进行第6类（就 机构融资提供意见） 受规管活动，并於投资银行及机构融资方面拥有逾20年经验。 附录一 中国物业之估值报告 以下为独立估值师保柏国际评估有限公司为载入本通函而就中国物业於二零 一六年十一月三十日之估值编制及作出之函件全文及估值证书。 东惠商业大厦13楼1301室 香港湾仔告士打道109-111号 电话：(852)21277762 传真：(852)21379876 电邮：info@biappraisals.com 网站：www.biappraisals.com 敬启者： 关於： (1)中华人民共和国（「中国」）广东省深圳市福田区中心区益田路与福华路 交界处卓越时代广场33楼3306至3310室；及 (2)中国广东省深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上坑社区富业路5号之工业 综合楼 吾等遵照伟禄集团控股有限公司（下文称为「贵公司」）之指示，对上述物业（下 文称为「中国物业」，乃由　贵公司及�u或其附属公司（下文统称为「贵集团」）持作投资）进行估值，并确认吾等已进行查察、作出有关查询及取得吾等认为必要之其他有关资料，以就中国物业於二零一六年十一月三十日（下文称为「估值日」）之价值向　阁下提供意见。 吾等了解到，本估值文件将由　贵公司用作披露。 本函件（构成估值报告之一部分）识别所估值物业、阐释估值之基准及方 法、列 明吾等於估值中所作出假设及所进行业权调查以及限制条件。 I-1 附录一 中国物业之估值报告 估值基准 吾等对各项中国物业之估值乃指其市值之意见，所谓市值，就吾等所下定义， 指「自愿买方与自愿卖方於公平交易中，在知情、审慎及概无胁迫的情况，经过适当 推销後，於估值日进行资产或负债交易之估计金 额」。 吾等之估值乃根据香港测量师学会颁布之香港测量师学会估值准则（二零一二 年版）及普遍采纳之估值程序及惯例进行，并遵从香港联合交易所有限公司证券上市 规则第五章及第12项应用指引所载规定。 估值方法 在对　贵集团持作投资之中国物业进行估值时，吾等采纳直接比较法，假设有 关物业能以即时交吉方式出售，并参考有关市场现有之可比较销售凭证进行，或（如 适 用）透 过考虑有关物业之目前租金水平及复归收入潜力而采纳投资法。 估值假设 吾等之估值乃假设中国物业於估值日已可於公开市场出售，当中并无因任何递 延条款合约、售後租回、合资经营、管理协议或任何类似安排而受惠，从而影响中国 物业之价值。此外，吾等於估值中并无计及任何有关或影响中国物业出售之任何选 择权或优先购买权，亦假设并无任何方式之强迫出售情况。 除另行说明外，吾等假设，中国物业已全面遵照所有条例兴建、占用及使用， 且并无违反该等条例。吾等进一步假设，除另有注明外，中国物业任何用途（吾等的 估值基 准）之 所有同意、批准、必要牌照、许可证、证明及授权已经得到。 吾等於估值中并无就所估值物业之任何押记、按揭或欠款或在出售成交时可能 产生之任何费用或税项计提任何拨备。除另有注明外，吾等假设中国物业概无附带 可影响其价值之繁重产权负担、限制及支出。 业权调查 吾等已获　贵公司提供有关中国物业之业权文件副本及　贵公司中国法律方面 之法律顾问广东华商律师事务所（下文称为「中国法律顾问」）所 编制日期为二零一七 年一月二十七日有关中国物业之业权及权益之法律意见。吾等并无查核业权文件正本，以核证所有权及确定存在於向吾等提供该等副本时可能并无出现之任何修订。所有文件及契约乃仅供参考用途。 I-2 附录一 中国物业之估值报告 於吾等之估值中，就中国物业之业权及权益而言，吾等依赖　贵公司给予之意 见以及中国法律顾问之法律意见。吾等概不就任何具法律性质的事项承担任何责任， 亦不会就中国物业之业 权（其 乃假设为良好及可予出 售）提 供任何意见。 限制条件 吾等已於二零一七年一月二十五日视察中国物业之外部 及（在可能情 况）内部。 於视察过程中，吾等并无发现任何严重损坏。吾等并无就中国物业作出任何结构测量，亦无测试中国物业任何楼宇设备。因此，吾等未能就中国物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损毁作汇报。 吾等并无进行任何实地测量，以核实中国物业之地盘及楼面面积之准确性，惟 已假设向吾等提供之文件所示面积为准确。随附估值证书所载尺寸、计量及面积乃 根据　贵公司向吾等提供之文件所载资料编制，因此仅为约数。 此外，吾等并无进行任何实地查验，以确定土壤状态是否适合使用或污染是否 存在及有否提供有关设施或是否适合日後发展等。吾等之估值乃假设此等方面均属 满意，且不会就任何发展产生任何额外开支或延误。 吾等颇为依赖　贵公司就规划批文、法定通告、地役权、年期、楼宇落成日期、 占用详情、地盘及楼面面积以及就识别中国物业之所有其他相关事项向吾等提供之 资料及获接纳之意见。吾等并无查阅原有规划批文，亦已假设中国物业乃根据该等 批文建成、占用及使用。 吾等并无理由怀疑　贵公司向吾等提供之资料真实性及准确性。吾等亦已获　 贵公司确认，所提供资料并无遗漏任何重要事实。吾等认为，吾等已获提供充足资料 以达致知情见解，亦无理由怀疑有任何重大资料遭到隐瞒。 吾等估值反映於估值日存在之事实及情况。吾等并未考虑後续事件，且毋须就 有关事件及情况更新吾等之报告。 本报告及其各部分乃就上文所述用途而编制，拟供　贵公司独家使用。於接纳 本报告时，　贵公司明确同意，若未经吾等事先书面同意，不会使用或依赖本报告或 其任何部分作任何其他用途。 I-3 附录一 中国物业之估值报告 货币 除另有说明外，吾等之估值证书所载之全部货币金额均以人民币为单位。 备注 吾等谨此确认，吾等现时或日後於　贵公司、中国物业或本报告所报价值中概 无任何权益。 随附吾等之估值证书。 此致 香港 中环 康乐广场1号 怡和大厦24楼 2403-2410室 伟禄集团控股有限公司 董事会 台照 代表 保柏国际评估有限公司 执行董事 岑志强 注册专业测量 师（产 业测量组） 中国房地产估值师 MRICS,MHKIS,MCIREA 谨启 二零一七年一月二十七日 附注： 1.岑志强先生为合资格估值师，名列香港测量师学会刊发可进行估值以供载入或引述於上市 资料及有关收购及合并通函及估值之核准物业估值师名单(List of PropertyValuers for Undertaking Valuation forIncorporation orReferenceinListingParticulars andCircularsand ValuationsinConnectionwithTakeoversandMergers)。岑先生在评估香港物业方面积逾30年 经验，并在中华人民共和国及亚太区物业估值方面积逾15年经验。 2.助理经理曾焕智先生曾於二零一七年一月二十五日视察该等物业。曾先生在香港及中华人 民共和国物业估值方面积逾13年经验。 I-4 附录一 中国物业之估值报告 估值概要 於二零一六年 十一月三十日 物业 现况下之市值 （人民币） 本集团於中国持作投资之物业 1.中国广东省深圳市福田区中心区益田路与福华路交界处 80,000,000 卓越时代广场33楼3306至3310室 2.中国广东省深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上坑社区 148,000,000 富业路5号之工业综合楼 总计： 228,000,000 I-5 附录一 中国物业之估值报告 估值证书 於二零一六年 十一月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 1.中国广东省深圳 卓越时代广场约於二零零该物业现时根据一 人民币80,000,000元 市福田区中心区 六年落成，为位於深圳市项租赁由租户占 益田路与福华路 福田区益田路与福华路交 用，租期为三年， 交界处卓越时代 界处东南角之高层办公楼。由二零一四年十一 广场33楼3306至 该物业由位於标的发展项月十一日起至二零 3310室 目33楼之五个相邻办公单一七年十一月十日 位组成。 止。租期内各年之 月租分别为人民币 该物业之总建筑面积约为 346,480元、人民币 1,019.06平方米。 367,880元及人民币 373,995元。 该物业已获授五十年期之 土地使用权，自二零零二 年三月十八日起至二零 五二年三月十七日止，作 商业及办公室用途。 附注： (1)根据五套同样於二零一五年一月八日在深圳市房地产权登记中心登记之房产证深房地字第 3000771896号、深房地字第3000771897号、深房地字第3000771898号、深房地字第 3000771900号及深房地字第3000771901号，该物业（总建筑面积约为1,019.06平方米）之所有 权归属予伟禄商业（深圳）有限公司。上述房产证提到，该物业获授作商业及办公室之土地 使用权，为期五十年，自二零零二年三月十八日起至二零五二年三月十七日止。 (2) 中国法律顾问之意见概述如下： (a)伟禄商业（深圳）有限公司管有该物业之正式合法业权，并有权根据中国法律转让该物 业。 (b) 该物业乃根据依法有效及对订约各方具约束力之一份租赁协议出租予第三方。 (c) 该物业并无受任何按揭、扣押或其他第三方权利所规限，惟租约除外。 (3) 根据　贵集团所提供资料，业权以及授出主要批文、同意或许可证之状况如下： 房产证 已取得 I-6 附录一 中国物业之估值报告 估值证书 於二零一六年 十一月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 2.中国广东省深圳 该物业由位於深圳市宝安该物业现时根据不 人民币148,000,000元 市龙华新区观澜 区观澜街道樟坑径社区长同租赁协议由租户 街道樟坑径上坑 坑居民小组上地盘面积约占用，租期同为二 社区富业路5号之 7,141.33平方米之地盘上所零一六年八月一日 工业综合楼 建的一幢厂房综合楼及两起至二零一八年七 栋宿舍楼组成。 月三十一日止，总 厂房综合楼之建筑面积约月租约为人民币 为12,225.88平方米而两栋 441,600元。 宿舍楼之总建筑面积约为 6,007.12平方米。 该物业已获授五十年期之 土地使用权，自一九九九 年三月五日起至二零四九 年三月四日止，作工业用 途。 附注： (1)根据一套不动产证粤(2015)深圳市不动产权第0022334号，该物 业（总建筑面积约为18,233.00 平方米）之 所有权归属予前海伟禄跨境电子商务（深 圳）有 限公司。上述不动产证提到，该物 业分类为商品房及作工厂用途，其地盘面积为7,141.33平方米获授作工业用途之土地使用权， 为期五十年，自一九九九年三月五日起至二零四九年三月四日止。 (2)就吾等所知，　贵集团有意申请更改土地用途。然而，吾等获告知尚未制订建议更改土地 用途之详情。吾等进行估值时并无计及建议申请之影响（如有）。 (3)吾等获告知该物业乃於二零一五年九月二十五日收购而收购成本及就物业投入之成本合共 约为人民币76,578,600元。 (4)中国法律顾问之意见概述如下： (a)前海伟禄跨境电子商 务（深 圳）有 限公司管有该物业之正式合法业权，并有权根据中国 法律转让该物业。 (b)该物业乃根据依法有效及对订约各方具约束力之不同租赁协议出租予第三方。 (c)该物业并无受任何按揭、扣押或其他第三方权利所规限，惟租约除外。 (5) 根据　贵公司所提供资料，业权以及授出主要批文、同意或许可证之状况如下： 不动产证 已取得 I-7 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函所载有关本集团之资料乃由董事遵照上市规则之规定而提供。董事愿就 本通函所载之资料共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，据彼 等所知及所信，在本通函内所载之资料在各重大方面均属准确及完整，且并无遗漏 任何其他事项，导致本通函所载之任何声明或本通函有所误导。 2.权益披露 (a)董事或本公司主要行政人员之权益 於最後可行日期，董事及本公司主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中，拥有(a)根据证券 及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根 据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡 仓）；或(b)根 据证 券及期货条例第352条须记入该条所述登记册之权益及淡仓；或(c)根据上市规则 附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之 权益及淡仓如下�U II-1 附录二 一般资料 於股份之好仓 占本公司 已发行股本 董事姓名 身份 所持股份数目 概约百分比 林博士 受控制法团权益 785,001,518 68.26% （附注1） 配偶权益 1,080,000 0.09% （附注2） 实益拥有人 1,080,000 0.09% （附注3） 787,161,518 68.45% 苏女士 配偶权益 786,081,518 68.35% （附注4） 实益拥有人 1,080,000 0.09% （附注3） 787,161,518 68.45% 林晓东先生 实益拥有人 1,000,000 0.09% （附注3） 余亮晖先生 实益拥有人 500,000 0.04% （附注3） 方吉鑫先生 实益拥有人 500,000 0.04% （附注3） 李珏博士 实益拥有人 500,000 0.04% （附注3） II-2 附录二 一般资料 附注： (1)於最後可行日期，美林控股为785,001,518股股份之合法实益拥有人，占本公司 已发行股本约68.26%。由於林博士拥有美林控股已发行股本之70%，根据证券 及期货条例，彼被视为於785,001,518股股份拥有权益。 (2)根据证券及期货条例，林博士（苏女士之配偶）被视为於苏女士拥有权益之 1,080,000股股份中拥有权益。 (3)根据本公司於二零一二年八月十日采纳之购股权计划，若干购股权（各份购股 权赋予其持有人认购一股股份之权利）已於二零一五年五月二十日授予董事， 行使价为每股股份4.11港元及行使期为二零一七年五月二十日至二零二五年五 月十九日。因此，董事被视为於相关股份中拥有权益。 (4)根据证券及期货条例，苏女 士（林博士之配偶）被 视为於林博士被视为拥有权益 之786,081,518股股份中拥有权益。 除上文披露者外，於最後可行日期，概无董事或本公司主要行政人员於本 公司或其任何相联法 团（定 义见证券及期货条例 第XV部）之 股份、相关股份或债 权证中，实益或被视为拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会 本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作 或视为拥有之权益及淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须记入该条所述 登记册之权益或淡仓；或(c)根据上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券 交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 (b)主要股东之权益 於最後可行日期，就董事及本公司主要行政人员所知，以下人士在本公司 或其任何相联法 团（定 义见证券及期货条例第XV部）之 股份或相关股份或债权证 中，拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须予披露之权益或淡 仓，或直接或间接拥有可於任何情况在本集团任何成员公司股东大会投票之任 何类别股本面值10%或以上或有关股本之任何购股权之权益： II-3 附录二 一般资料 於股份之好仓 占本公司 已发行股本 股东名称 身份 所持股份数目 概约百分比 美林控股 实益拥有人 785,001,518 68.26% （附注） 附注： 於最後可行日期，美林控股为785,001,518股股份之合法实益拥有人，占本公司已发行 股本约68.26%。美林控股分别由林博士及苏女士拥有70%及30%权益。 除上文披露者外，於最後可行日期，董事及本公司主要行政人员并不知悉 有其他人士（不包括董事及本公司主要行政人员）在本公司或其任何相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中，拥有根据证券及 期货条例第XV部第2及第3分部之条文须予披露之权益或淡仓，或直接或间接拥 有可於任何情况在本集团任何成员公司股东大会投票之任何类别股本面值10% 或以上或有关股本之任何购股权之权益。 3.董事之权益 (i)於合约或安排之权益 除现有贷款协议（林 博士及苏女士於当中拥有权 益）之外，概无董事於经扩 大集团任何成员公司所订立，且对经扩大集团业务具重大影响 力，而在最後可 行日期仍然有效之任何合约或安排中拥有重大权益。 (ii)於资产之权益 概无董事於经扩大集团任何成员公司自本公司最近期刊发之经审核财务报 表结算日二零一五年十二月三十一日以来所购入、出售或租赁或拟购入、出售 或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 II-4 附录二 一般资料 (iii)於竞争业务之权益 於最後可行日期，概无董事及彼等各自之紧密联系 人（定义见上市规则）於 任何足以或可能对本集团业务构成直接或间接竞争之业务中拥有权益。 4.服务合约 於最後可行日期，概无董事与经扩大集团任何成员公司订有或拟订立服务合约（不包括一年内到期或可由经扩大集团於一年内毋须作出赔偿（法定赔偿除外）而终止之服务合约）。 5.重大不利变动 於最後可行日期，董事概不知悉自本集团最近期刊发之经审核综合财务报表结 算日二零一五年十二月三十一日以来本集团之财务或经营状况有任何重大不利变动。 6.专家及同意书 下列为在本通函内发表意见、函件或建议之专家之专业资格： 名称 专业资格 保柏国际评估有限公司 独立专业估值师 智略资本 根据证券及期货条例可经营第6类（就机构融资 提供意 见）受 规管活动之持牌法团 上述各专家已就本通函之刊发发出同意书，同意按本通函现时所载之形式及内 容转载其函件、意见或报告（视乎情况而定）及引述其名称，且迄今并无撤回有关同 意书。智略资本及保柏国际评估有限公司分别发出日期为二零一七年一月二十七日 之意见函件及日期为二零一七年一月二十七日之估值报告，以供载入通函。 於最後可行日期，上述各专家概无於本集团任何成员公司之股本中实益拥有任 何权益，亦无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权 利（不论是否 具备法律效力）。 於最後可行日期，上述各专家概无於经扩大集团任何成员公司自本公司最近期 刊发之经审核财务报表结算日二零一五年十二月三十一日以来所购入、出售或租赁 或拟购入、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 II-5 附录二 一般资料 7.备查文件 以下文件副本自本通函刊发日期起至股东特别大会日期（包括该日）止 期间任何 营业日由上午九时正至下午六时正在本公司之香港主要营业地点可供查阅： (i)本通函第14页所载独立董事委员会致独立股东之函件全文； (ii)本通函第15至28页所载智略资本致独立董事委员会及独立股东之意见函件 全文； (iii)保柏国际评估有限公司就中国物业编制之估值报告，其全文载於本通函附 录一； (iv)现有贷款协议； (v)新贷款协议； (vi)银行贷款协议、企业担保及物业质押；及 (vii)本通函。 8.一般资料 (i)本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11, Bermuda，而本公司之总办事处及香港主要营业地点则位於香港中环康乐 广场1号怡和大厦24楼2403-2410室。 (ii)本公司之香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼。 (iii)本公司之公司秘书为陈英祺先生，彼为英国特许公认会计师公会及香港会 计师公会资深会员。 (iv)本通函备有中英文版本，如有歧义，概以英文版本为准。 II-6 股东特别大会通告 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1196） 股东特别大会通告 兹通告伟禄集团控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月十五日（星期三）上午十一时正假座香港中环康乐广场1号怡和大厦24楼2418室资本会议服务有限公司举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案： 普通决议案 「动议： (a)追认、确认及批准一间独立中国持牌商业银行（「银行」）与深圳市伟禄科技 控股有限公司（「关 连 借款 人」）将於本决议案获通过後之五(5)个营业日订立 之银行贷款协 议（「银行贷款协议」），内容有关（其中包括）银行向关连借款 人提供最高达人民币170,000,000元之银行贷款融资并 以（其中包括）本公司 将提供之相关企业担 保（「企业担保」）以及本公司两间中国附属公司持有之 中国物业之物业质押（「物业质押」）作抵押（注有「A」字样之副本已送呈股 东特别大会，并由股东特别大会主席签署以资识别）及据此拟进行之交易， 以及授权本公司董事（「董事」）在 彼等认为必须、适宜或权宜之情况，就落 实企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易并使之生效，作出所有有关 行动及事项以及签立所有有关文件（包括但不限於企业担保及物业质 押）； (b) 追认、确认及批准美林控股有限公 司（「美 林控 股」）（作为贷款 人）与本公司 （作为借款 人）将 於本决议案获通过後之五(5)个营业日订立之贷款协 议（「新 贷款协 议」），内 容有关（其中包括）美林控股向本公司及其附属公司提供最 高达人民币450,000,000元之无抵押贷款融资（注有「 B 」字样之副本已送呈 股东特别大会，并由股东特别大会主席签署以资识别）及据此拟进行之交易， 以及授权董事在彼等认为必须、适宜或权宜之情况，就落实新贷款协议以 及据此拟进行之交易并使之生效，作出所有有关行动及事项以及签立所有 有关文 件（包 括但不限於新贷款协议）；及 SGM-1 股东特别大会通告 (c)授权任何董事在其全权酌情认为为使企业担保、物业质押及新贷款协议生 效及实行据此拟进行之所有交易而属必须、适宜或权宜之情况，为着及代 表本公司签立所有有关其他文件、文据及协议（无论是否需加盖公章）以 及 作出一切其认为附带於、随附於或涉及根据银行贷款协议、企业担保、物 业质押及新贷款协议以及据此拟进行之所有交易所拟进行之事宜而作出的 行动或事宜，并在董事认为符合本公司及其股东整体利益的情况同意作出 有关更改、修订或豁免。」 承董事会命 伟禄集团控股有限公司 主席 林晓辉 香港，二零一七年一月二十七日 注册办事处： 总办事处及 ClarendonHouse 香港主要营业地点： 2ChurchStreet 香港中环 HamiltonHM11 康乐广场1号 Bermuda 怡和大厦24楼 2403-2410室 附注： 1.凡有权出席以上通告召开之股东特别大会并於会上投票之股东，均有权委任一位或以上代 表代其出席及根据本公司之公司细则条文代其投票。受委代表毋须为本公司股东，惟必须 亲身出席股东特别大会以代表股东。倘超过一名人士获委任，则委任书上须注明每位受委 代表所代表之有关股份数目与类别。 2.随函奉附於股东特别大会上适用之代表委任表格。代表委任表格连同签署表格之授权书或 其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之授权书或授权文件副本，最迟须於股东特别 大会或其任何续会或以投票方式表决之指定举行时间四十八小时前送达本公司之香港股份 过户登记分处卓佳登捷时有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可按意愿亲身出席股东特别大会或其任何续会 并於会上投票，在此情况，委任代表文据将被视作已撤回。 3.倘属股份之联名持有人，任 何一位该等持有人均可亲身或委派代表於股东特别大会上就该 等股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘多於一位该等联名持有人亲身或委派代表出 席股东特别大 会，则仅於本公司股东名册内就该等股份排名在先之联名持有人方有权就该 等股份投票。 於本通告刊发日期，本公司之执行董事为林晓辉博士、苏娇华女士及林晓东先生，而本公司之独立非执行董事为余亮晖先生、方吉鑫先生及李珏博士。 SGM-2