薪酬委员会之职权范围 首创钜大有限公司 （BEIJINGCAPITALJUDALIMITED） （於开曼群岛注册成立之有限责任公司） 薪酬委员会之 职权范围 （於2012年3月14日通过， 於2014年5月16日及2016年12月28日修订） 薪酬委员会之职权范围 首创钜大有限公司 薪酬委员之会职权范围（於2012年3月14日通过，於2014年5月16日及2016年12月28日修订） 於本职权范围内，下列词汇具有以下涵义： 联营公司指就任何法人而言，直接或间接透过一个或多个中间人控制该等法人、受该等法人控制或与该等法人受共同控制的另一法人。 组织章程细则指不时修订之本公司组织章程细则（或同等文件）； 福利计划指以口头或书面形式为任何现任或前任高级行政人员、董事或员工或其受养人或受益人提供的任何正式或非正式福利计划、合约或其他安排，包括任何雇佣协议或盈利摊分、递延薪酬、股票期权、业绩股票、员工购股、花红、遣散费、退休、健康或保险计划。所有雇主及雇员已按照相关法例或有关福利计划条款的规定作出各项有关供款，或已根据一般会计守则加以累算（如适用）； 董事会指本公司董事会； 董事会批准指就向董事会提交的任何事宜而言，在具有法定人数出席而妥为召开的董事会会议上经由多数董事作出之批准，或经由全体董事签署书面决议而作出之批准； 委员会指本公司薪酬委员会； 本公司指首创钜大有限公司； 控制指透过持有具投票权的证券、合约或其他方式直接或间接拥有指示或影响某一法人之营运、管理或政策权力，而「受控制」、「控制」及「控制人」亦应相应诠释； 董事指本公司不时之董事； 政府主管当局指拥有合法管辖权的任何政府机构、监管机构或监督机构，或拥有合法管辖权的任何法院或仲裁庭； 法例指任何外国、国家、超国家、联邦、州、市或地方的法例（包括普通法）、法规、规则、守则、政策、指令、标准、牌照、条约、规例或条例，或某一政府主管当局颁布的任何命令或许可或与之签订的任何和解协议； 上市规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； 法人指个人、商号、法团、公司、合夥商行、协会、有限责任公司、信托公司或产业，或任何其他实体或机构，不论是否具有独立法律地位，包括任何政府主管当局；及 薪酬委员会事宜具有本职权范围第9段所述之涵义； 成立 1. 委员会根据於2012年3月14日通过的本公司董事会决议成立，为董事会辖下之委员会。 组成及法定人数 2. 委员会由五名董事组成。 薪酬委员会之职权范围 3. 独立非执行董事在委员会应当占过半数。 4. 委员会会议的法定人数应为两名成员。 5. 委员会主席应由独立非执行董事担任。公司秘书担任委员会秘书，公司秘书缺席时，由其代表或委 员会任一成员担任委员会会议秘书。 会议程序 6. 组织章程细则当中规管董事会会议及程序的条文在适用且不抵触本职权范围条文的情况下，在加以 必要变动後，亦适用於规管委员会会议及程序。 权力 7. 委员会获董事会授权调查本职权范围内的任何活动。委员会有权向任何雇员索取任何所需资料，而 所有雇员亦获指示与委员会合作，满足其任何要求。 8. 委员会获董事会授权获取外部法律意见或其他独立专业意见，如有需要，可邀请具有相关经验及专 业知识的外部人士出席会议。委员会应获提供充足资源以履行其职责。 职责 9. 委员会就本公司的薪酬政策提供意见，并就有关事宜向董事会提出建议。以下事宜将提交委员会批 准後再提交董事会批核（下称「薪酬委员会事宜」）： (a) 确定本公司各董事、副总裁（或同等级别）或以上职衔的管理人员以及本集团前五(5)位最高 薪酬雇员的薪酬政策； (b) 确定任何福利计划的条款以及集团旗下任何公司拟采纳有关计划之事宜；及 (c) 确定本公司各董事、副总裁（或同等级别）或以上职衔的管理人员以及本集团前五(5)位最高 薪酬雇员的整体个别薪酬方案（包括但不限於退休金权利、补偿金及购股权计划权益）。 10.除了就薪酬委员会事宜提出意见外，委员会的职责亦包括： (a) 就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； (c) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件； (d) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保 该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； (e) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合 约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；及 (f) 审议董事会议定的任何其他议题。 弃权 薪酬委员会之职权范围 11.如任何委员会成员、其所代表的本公司任何股东或证券持有人或其联营公司在任何事宜上与本公司 存在利益冲突，有关成员在有关表决时应放弃投票。 报告程序 12. 委员会的所有决定或建议将提交董事会，收到董事会批准後方能生效。 13. 委员会秘书将备存委员会所有会议的完整会议纪录。委员会会议纪录将详细记录委员会成员审议 的事宜及作出的决定，包括委员会成员提出的任何考虑及反对意见。委员会会议纪录的初稿及定稿将送交委员会所有成员，以便委员会成员在会後合理时间内分别提出意见及加以记录。秘书亦会将委员会会议纪录、有关报告及各项书面决议向全体董事传�。 董事会之权力 14. 在遵守组织章程细则及上市规则的前提下，董事会可以修订、补充及撤销本职权范围以及委员会 通过的任何决议，惟修订及撤销本职权范围以及委员会通过的决议时，不得影响此前已经生效的任何委员会行为及决议，犹如本职权范围或决议并未被修订或撤销一样。 本职权范围之刊登 15. 本职权范围之副本将於香港联合交易所有限公司网站及本公司网站刊登。