此乃要件请即处理 阁下如对本章程任何方面或 阁下应采取之行动有任何疑问，应 谘询阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已将名下之新锐医药国际控股有限公司股份全部售出或转 让，应立即将本章程文件送交买主或承让人，或 经 手买卖或转让之银行经 理、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理人，以 便转交买主或承让 人。 各章程文件之副本连同本章程附录三「专家及同意书」一段所述之同意书已遵照公司（清盘及杂项条文）条例第342C 条送呈香港公司注册处处长登记。香 港 公司注册处处长及香港证券及期货事务监察委员会对任何该等文件之内容概 不负 责。 香港交易及结算所有限公 司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本章程的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并 明 确表示概不会就因本章程全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引 致的任何损失承担任何责任。 NewRayMedicineInternationalHoldingLimited 新锐医药国际控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：6108） 按於记录日期每持有一(1)股已发行股份 获发三(3)股供股股份之基准 以每股供股股份0.275港元进行1,249,344,000股供股股份之供股 包销商 洛尔达有限公司 本封面页所用词汇与本章程所界定者具有相同涵义。 接纳供股股份并缴付股款以及申请额外供股股份（如有 ）并 缴付股款之最後时限为二零一七年二月二十四 日（星期 五）下午四时 正。接纳供股股份及缴付股款或转让供股股份之手续载於本章程 第17至19页。 供股股份将自二零一七年二月十四 日（星期二）上午九时正至二零一七年二月二十一日（星期二）下午四时 正（包括 首尾两日）期间以未缴股款形式买卖。倘供股之条件（如 本 章 程 第21至22页 所 述 ）并 未 达 成 或 包 销协议被包销商终止， 则供股将不会进 行。於二零一七年二月十四日（星期二 ）上午九时正至二零一七年二月二十一日（星期二）下午四时 正（包括首尾两日）期间之未缴股款供股股份之任何交易及截至最後终止时限前之任何股份交易将因而承受供股可 能不会成为无条件或可能不会进行的风 险。拟买卖任何股份及�u或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士应谘询 彼等本身之专业顾 问。 包销协议载有条 文，授予包销商权利於最後终止时限前任何时间可透过书面通知方式於发生若干事件时终止其於包 销协议项下之责 任，详见本章 程「终止包销协 议」一节。倘 包销商终止包销协议或包销协议未成为无条 件，则供股将 不会进行。 二零一七年二月十日 目录 页次 释义............................................................. 1 预期时间表....................................................... 7 终止包销协议..................................................... 8 董事会函件....................................................... 10 附录一－本集团之财务资料...................................... I-1 附录二－本集团之未经审核备考财务资料.......................... II-1 附录三－一般资料............................................. III-1 �Ci�C 释义 於本章程内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义： 「一致行动」 指具有收购守则赋予该词之涵义 「公告」 指本公司日期为二零一六年十二月九日之公告，内 容 有关（其中包括）增加法定股本及供股 「联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行开门营业之 日 子（星期六及星期日及 任何於上午九时正至中午十二时正悬挂或维持悬挂 八号或以上热带气旋警 告，且 未於中午十二时正或 之前除下，或「黑色」暴雨警告於上午九时正至中午 十二时正生效或持续生 效，且 未於中午十二时正或 之前取消之日子除外） 「中央结算系统」 指香港结算成立及运作之中央结算及交收系统 「中国新锐」 指中国新锐医药控股有限 公 司，一间於香港注册成立 之有限责任公 司，并为本公司之全资附属公司 「中国华仁医疗」 指中国华仁医疗有限 公 司，一间於香港注册成立之有 限责任公司，其 已发行股份於联交所主板上市（股 份代 号：648） 「通函」 指本公司日期为二零一七年一月十日之通 函，内容有 关（其中包括 ）增 加法定股本及供股 「紧密联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「公 司（清盘及杂项条文）指香港法例第32章公司（清盘及杂项条文 ）条 例 条例」 �C1�C 释义 「本公司」 指新锐医药国际控股有限 公 司，一间於百慕达注册成 立之有限责任公司，其 已发行股份於联交所主板上 市（股份代号：6108） 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司之董事 「额外申请表格」 指 将按本公司与包销商可能协定之有关一般格式发出 以供有意申请额外供股股份之合资格股东使用之申 请表格 「除外股东」 指董事於作出查询後，考 虑到相关地区法例项下之法 律限制或该地区相关监管机构或证券交易所之规 定，认为於营业时间结束时不向有关股东提呈供股 股份乃属必要或合宜之海外股东 「可行使购股权」 指本公司根据本公司采纳之购股权计划授出之赋予 其持有人权利於最後实际可行日期认购最多合共 16,000,000股新股份之购股权 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港结算」 指香港中央结算有限公司 「港元」 指港元，香 港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「增加法定股本」 指透过增设2,200,000,000股额外股份，将本公司之法 定股本由40,000,000港元（分为800,000,000股股份） 增加至150,000,000港元（分为3,000,000,000股股 份），并已於二零一七年一月二十六日生效 �C2�C 释义 「独立股东」 指除下列人士以外之任何股东：(i)控股股东及彼等各 自之联系 人，或（倘并无控股股东 ）董 事（不包括独 立非执行董事）及本公司最高行政人员及彼等各自 之联系人及(ii)就批准供股之决议案而言，不包括中 国华仁医疗及其联系人 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士之第三方 「最後交易日」 指二零一六年十二月九日，即 公告日期 「最後实际可行日期」 指二零一七年二月七 日，即 本章程付印前就确认载入 本章程之若干资料之最後实际可行日期 「最後接纳时限」 指 二零一七年二月二十四日（星 期 五 ）下 午 四 时 正，或 本公司与包销商可能协定之有关较後时间或日期， 即申请及缴付供股股份以及缴付额外供股股份之最 後时限，以及倘「黑色」暴雨警告或八号或以上热带 气旋警告信号於(i)有关日子中午十二时正前任何时 间於香港生效，并於中午十二时正後解 除，则最後 接纳时限将延长至同一营业日下午五时正；及(ii)有 关日子中午十二时正至下午四时正期间任何时间於 香港生效，则 最後接纳时限将延长至下一个於上午 九时正至下午四时正期间之任何时间该等警告并无 於香港生效之营业日 「最後终止时限」 指最後接纳时限後第一个营业日下午四时 正，或本公 司与包销商可能协定之有关较後时间 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「周先生」 指周凌先生，执 行董 事、董事会主席及杨女士之配偶 �C3�C 释义 「杨女士」 指杨芳女士，执 行董事兼本公司行政总裁及周先生之 配偶 「购股权持有人承诺」 指可行使购股权持有人作出之不可撤回承诺 「海外股东」 指 於记录日期营业时间结束时於本公司股东名册所示 之登记地址位於香港以外地区之股东 「暂定配额通知书」 指供股之暂定配额通知书 「中国」 指 中华人民共和国，就本章程而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「章程」 指 本公司就供股刊发并已於章程寄发日期寄发予股东 之载有供股详情之本章程 「章程文件」 指本章 程、暂定配额通知书及额外申请表格 「章程寄发日期」 指 二零一七年二月十日（星期五），即向合资格股东寄 发章程文件之日期 「合资格股东」 指 於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册之 股东，不 包括除外股东 「记录日期」 指二零一七年二月九 日（星期四） 「登记处」 指 卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼，为本公司之香港股份过户登记分 处 �C4�C 释义 「供股」 指 根据章程文件及包销协议项下拟进行之按於记录日 期每持有一(1)股已发行股份获发三(3)股供股股份 之基准以认购价发行供股股份 「供股股份」 指根据供股向合资格股东提呈之股份 「锐康药业」 指锐康药业集团投资有限 公 司，一间於开曼群岛注册 成立并於百慕达存续之有限公 司，其已发行股份於 联交所创业板上市（股份代 号：8037） 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指本公司於二零一七年一月二十六日（星期四）上午 九时正举行之股东特别 大 会，於会上通过批准增加 法定股本及供股之决议案 「股份」 指本公司股本中每股面值0.05港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购价」 指发行价每股供股股份0.275港元，供股股份拟按该价 格提呈以供认购 「收购守则」 指香港公司收购及合并守则 「包销商」 指洛尔达有限公 司，一间可从事证券及期货条例项下 之第1类（证券交易 ）及第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动之持牌法团 �C5�C 释义 「包销协议」 指本公司与包销商就供股之包销安排於二零一六年 十二月九日订立之包销协议 「包销股份」 指相当於供股股份数目之有关数目 「%」 指百分比 �C6�C 预期时间表 供股之预期时间表载列 如 下： 事件 日期及时间 买卖未缴股款供股股份之首日......二零一七年二月十四日（星期二） 上午九时正 分拆未缴股款供股股份之最後时限......二零一七年二月十六日（星期四） 下午四时三十分 买卖未缴股款供股股份之 最後日期及时限......二零一七年二月二十一日（星期二） 下午四时正 最後接纳时限......二零一七年二月二十四日（星期五） 下午四时正 包销协议之最後终止时限......二零一七年二月二十七日（星期一） 下午四时正 公布供股之配发结果...... 二零一七年三月三日（星期五） 寄发缴足股款供股股份之股票及 退款支 票（如有）...... 二零一七年三月六日（星期一） 开始买卖缴足股款供股股份...... 二零一七年三月七日（星期二） 上午九时正 附注：倘「黑色」暴雨警告或八号或以上热带气旋警告信号於(i)有关日子中午十二时正前任何时间於香 港生 效，并於当日中午十二时正後不再生效，则 最 後接纳时限将延长至同一营业日下午五时 正； 及(ii)有关日子中午十二时正至下午四时正期间之任何时间於香港生效，则最後接纳时限将延长 至下一个於上午九时正至下午四时正期间之任何时间该等警告并无於香港生效之营业日。 本章程列明之所有时间及日期均指香港本地时间及 日 期。本章程内时间表所述 事件之日期仅为指示性 质，可能会延迟或修订。供 股之预期时间表如有任何变 动，本 公司将会於适当时根据上市规则作出公告。 �C7�C 终止包销协议 终止包销协议 倘出现下述 情 况，包销商可於最後终止时限前随时向本公司发出书面通知以终 止包销协 议： (1)包销商合理认为供股之成功将因以下各项而受到重大不利影 响： (a) 引入任何新法规或任何现有法例或法规（或其司法诠释）之变动，或 发生属任何性质之其他事件，而 包销商可能合理认为对本集团之整 体业务或财务或经营状况造成重大不利影 响，或对供股而言属重大 不 利；或 (b) 发生政治、军 事、财务、经 济或其他性 质（不论是否与前述任何一项 同类）之任何本地、国家或国际事件或变动（不论是否构成於包销协 议日期之前及�u或之後发生或持续之连串事件或变动之一部分），或 性质为任何本 地、国家或国际骚动或敌对行为或武装冲突之升级， 或影响本地证券市场之事件或变动，而 包销商可能合理认为对本集 团之整体业务或财务或经营状况造成重大不利影 响；或 (c) 於签订包销协议 後，本集团之整体业务或财务或经营状况有任何重 大不利变动；或 (d) 股份在联交所之买卖因特殊金融情况或其他原因而被全面禁 止、暂 停或施加重大限 制；或 (e) 联交所全面暂停证券买卖或暂停股份买卖，为 期超过连续20个营业 日（因审批公告或章程文件或与供股有关之其他公告或通函而暂停 者除外 ）；或 �C8�C 终止包销协议 (2) 市况出现任何重大不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货币 市场 变 动，或证券买卖被暂停或受到限制以及货币状况变动，包 括 香港货 币与美利坚合众国货币汇价挂�h体系之变 动 ），而 包销商合理认为将导致 进行供股为不宜或不智；或 (3) 有关本章程载有於包销协议日期前并未由本公司宣布或刊发之资料（不论 有关本集团之状况或有关本集团遵守任何法例或上市规则或任何适用法 规），而包销商可能合理认为对本集团整体而言乃属重大，并 可能会对供 股之成功造成重大不利影响，或导致审慎投资者不申请认购其於供股项下 之供股股份暂定配 额。 倘於最後终止时限前发生以下事 项，包销商将有权於最後终止时限前向本公司 发出书面通知以撤回包销协 议： (1)包销商获悉本公司严重违反任何载於包销协议之保证或承诺；或 (2)包销商获悉於包销协议日期或之後但於最後终止时限前出现或发生任何 事件或事项，而 倘有关事件或事项於包销协议日期前出现或 发 生，将会导 致本公司於包销协议项下作出之任何声明、保证及承诺於任何重大方面变 为失实或不准 确。 倘包销商行使其上述权利终止或撤回包销协 议，则供股将不会进行。 �C9�C 董事会函件 NewRayMedicineInternationalHoldingLimited 新锐医药国际控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：6108） 执行 董 事： 注册办事处： 周凌先生（主席） ClarendonHouse 杨芳女士（行政总裁） 2ChurchStreet 李植悦先生 HamiltonHM11 Bermuda 独立非执行董 事： 何厚祥先生，BBS，MH 总 部： 宋克强先生 中国杭州市 梁志坚先生 丹桂路19号 迪凯国际中心 37楼B-C室 香港主要营业 地 点： 香港新界 沙田小沥源 源顺围10-12号 康健科技中心 5楼517室 敬启 者： 按於记录日期每持有一(1)股已发行股份 获发三(3)股供股股份之基准 以每股供股股份0.275港元进行1,249,344,000股供股股份之供股 绪言 兹提述公告及通 函，内容有关（其中包括）供股。 �C10�C 董事会函件 於二零一七年一月二十六日（星期四 ）举 行 之 股东特别大会上，独立股东以投票 表决方式正式通过批准（其中包括）供股之必要决议案。 本章程旨在向阁下提供供股之进一步资 料，包括有关买卖及申请供股股份之 资料，以 及本集团之若干财务及其他资料。 供股 於二零一六年十二月九日交易时段 後，本公司与包销商就供股订立包销协议。 发行统计数字 供股基准： 於记录日期每持有一(1)股已发行股份获发三(3)股供股股 份 於最後实际可行日期及 416,448,000股股份 记录日期之已发行 股份数 目： 於最後实际可行日期之 可行使购股权赋予其持有人权利认购合共16,000,000股新 可行使购股 权： 股份（可予调整）。作为供股之一项先决条 件，本公司已 取得可行使购股权持有人之书面承诺，当中向本公司及 包销商承诺，自包销协议日期起直至紧随最後接纳时限 後当日（包括该 日 ）将 不 会行使彼等各自持有之可行使购 股权所附带之认购权。 供股股份数目： 1,249,344,000股供股股份 包销股份数目： 1,249,344,000股供股股份。供 股由包销商悉数包销。有 关 分包销安排之详情，请参阅本董事会函件「本公司之股权 架 构」一节。 认购 价： 每股供股股份0.275港元 �C11�C 董事会函件 包销 商： 洛尔达有限公司 本公司於供股完成时之 1,665,792,000股股份 经扩大已发行股 本： 筹集资金（扣除开支前）： 约343,600,000港元（假设自最後实际可行日期起直至记录 日期本公司之已发行股本并无变动） 除上文所披露之可行使购股权外，於最後实际可行日期，本 公司并无赋予任何 权利以认 购、转换或交换为股份之其他已发行之衍生工 具、尚未行使可换股证 券、购 股权或认股权 证。 假设自最後实际可行日期起直至记录日期本公司之已发行股本并无变动，根 据 供股建议配发之1,249,344,000股供股股份相当於：(i)本公司於记录日期之已发行股本 300.00%；及(ii)本公司於紧随供股完成後经配发及发行供股股份扩大後之现有已发行 股本75.00%。 合资格股东 供股仅向合资格股东提呈。为 符合资格参与供股，股 东必 须： 1.为於记录日期名列本公司股东名册之股东；及 2.并非为除外股 东。 本公司将仅向合资格股东寄发章程文件。 海外股东之权利 章程文件并无亦将不会根据香港以外任何司法权区之适用证券法登 记。诚如下 文所阐释，於 记录日期之海外股 东（如有 ）未 必符合资格参与供 股。 �C12�C 董事会函件 根据本公司於最後实际可行日期之股东名 册，本公司之一名股东之地址位於英 属处女群岛（「英 属处女群 岛」）。就 此而言及为遵守上市规则 第13.36(2)条，本 公司已 就向该海外股东发行供股股份是否可能违反英属处女群岛之适用证券法例或任何相 关监管机构或证券交易所就向英属处女群岛海外股东进行供股之规定作出查询。 根据本公司有关英属处女群岛法律之法律顾问提供之法律意见，董事相信，章 程文件毋须根据英属处女群岛之相关法律及法规向有关监管机构登记或递 交，且可 在不受任何限制之情况下向登记地址位於英属处女群岛之海外股东寄发章程文 件。 有监於此，董事已决定向登记地址位於英属处女群岛之海外股东提呈供股，该海外股 东连同登记地址位於香港之股东均就供股而言为合资格股 东。本公司将会向该等合 资格股东寄发章程文件。因 此，就供股而 言，并无除外股东。 认购价 供股股份之认购价为每股供股股份0.275港元，合资格股东须於接纳供股股份之 相关暂定配额或未缴股款供股股份之承让人申请供股股份时缴足。 认购价 较： (1)於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份0.400港元折让约31.25%； (2)於最後交易日前五个连续交易日之平均收市价每股股份约0.406港元折让 约32.27%； (3)於最後交易日前十个连续交易日之平均收市价每股股份约0.411港元折让 约33.09%； (4)按於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份0.400港元计算之理论除 权价每股股份约0.306港元折让约10.13%； �C13�C 董事会函件 (5)於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股股份0.290港元折让约 5.17%；及 (6) 於二零一六年六月三十日之本公司每股股份未经审核综合资产净值约1.225 港元折让约77.55%（根据最後实际可行日期已发行416,448,000股股份计 算）。 根据认购价0.275港元计算，供 股之估计所得款项总额将约为343,600,000港 元。 预期本公司将收取之供股所得款项净额将约为330,000,000港元。根据所得款项净额约 330,000,000港元计算，经扣除与供股有关之所有相关开支後，每股供股股份之净发行 价约为0.264港元。 认购价乃由本公司与包销商经参考现行股份市价及市况後经公平磋商而厘定。 本公司提述自二零一六年十月九日起直至二零一六年十二月九日（包括该日）於 联交所上市之其他公司之供股公告，以作比较用途，并已识别12项可资比较供股（「供 股可资比较项目」）之详尽清单。本公司注意到，12项供股可资比较项目之认购价（或 倘供股可资比较项目涉及红股发行，则为净认购价 ）较 其 於相应包销协议日期之收市 价介乎溢价约5.3%至折让约50.0%，中位数为折让约30.8%。认购价较股份收市价折让 约31.25%，因 此属供股可资比较项目范围内且接近中位 数。 �C14�C 董事会函件 下表载列供股可资比较项目之详情： 认购价 较於包销 协议日期之 股份 收市价溢价 潜在 摊薄影响 序号 初步公告日期 公司名称 代号 配额基准 �u（ 折 让 ） 包销佣金 最高摊薄 （附注3） (%) (%) (%) (%) 1 一六年十二月二日 修身堂控股有限公司 8200 1供2 5.3 3.00 66.7 不适用 2 一六年十二月一日 凯顺能源集团有限公司 8203 2供1 0.0 4.00 33.3 不适用 3 一六年十一月三十日 威华达控股有限公司 622 2供1 (38.4) 3.00 33.3 12.8 4 一六年十一月十四日 万隆控股集团有限公司 30 2供1 (25.7) 2.50 33.3 8.6 5 一六年十一月十一日 首都创投有限公司 2324 1供3 (50.0) 1.50 75.0 37.5 （附注1） 6 一六年十一月八日 冠华国际控股有限公司 539 2供1 (30.6) 1.00 33.3 10.2 7 一六年十一月四日 中国新经济投资有限公司 80 2供3（每承购3股供 (31.0) 3.50 71.4 22.1 股股份获发2股（附注2） （附注2） 红股） 8 一六年十一月一日 五矿资源有限公司 1208 2供1 (26.8) 2.75 33.3 8.9 9 一六年十月二十八日 民信金控有限公司 273 5供6 (45.4) 0.46 54.5 24.8 （附注4） 10 一六年十月二十日 亨泰消费品集团有限公司 197 1供1 (17.2) 3.50 50.0 8.6 11 一六年十月十七日 珠光控股集团有限公司 1176 3供1 (39.4) 并无披露 25.0 9.9 12 一六年十月十三日 高山企业有限公司 616 1供3 (48.5) 1.00 75.0 24.8 最低 (50.0) 0.5 25.0 8.6 最高 5.3 4.0 75.0 37.5 中位数 (30.8) 2.8 41.7 16.8 二零一六年十二月九日 本公司 6108 1供3 (31.25) 3.5 75.0 23.4 资料 来 源：http://www.hkexnews.hk/ 附注： 1. 由於此供股可资比较项目建议於供股前进行股份合并，故於最後交易日之收市价已按有关 建议股份合并作出调整。 2. 由於建议就获承购供股股份配发及发行红股，该供股可资比较项目之认购价及摊薄百分比 乃按计入配发及发行红股而计算。 3. 摊薄影响乃按认购价较於各自最後交易日之每股收市价之折让乘以对股权之潜在最高摊 薄计算。倘认购价较於各自最後交易日之每股收市价有所溢价或并无折让，则摊薄影响被 视为不适 用。 4. 就此供股可资比较项目而言，其固定包销佣金为8,000,000港元。根据13,273,185,492股包销 股份及每股供股股份0.13港元之认购价计 算，相关包销佣金约为0.46%。 �C15�C 董事会函件 董 事（包括独立非执行董 事 ）认 为，认购价之折让有助鼓励股东参与供股，从 而 维持彼等於本公司之股权比例，并 参与本集团之未来增长。根据上文所述，董 事（包 括独立非执行董事）认为，供股之条款（包括认购价）属公平合理，并符合本公司及股 东之整体利益。 暂定配发基准 暂定配发基准为合资格股东於记录日期营业时间结束时每持有一(1)股已发行 股份获发三(3)股供股股份（以未缴股款形式 ）。合 资 格股东如欲申请全部或任何部分 暂定配额，须 填妥暂定配额通知 书，并连同所申请供股股份之股 款，於最後接纳时限 或之前交回登记处卓佳证券登记有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼。 对盘服务 将不会就供股股份提供碎股对盘服 务。 供股股份之地位 供股股份於配发及缴足股款後，将於各方面与当时之已发行股份享有同等地位。 缴足股款供股股份之持有人将有权收取於配发缴足股款供股股份当日或之後可能宣 派、作出或派付之所有未来股息及分 派。 供股之股票及退款支票 待供股之条件获达成後，所 有缴足股款供股股份之股票预期将於二零一七年三 月六日（星 期 一 ）或 之 前 以 平 邮 方 式 寄 发 予 有 权 获 得 者，邮 误 风 险 概 由 彼 等 自 行 承 担。 倘供股被终止或 阁下之额外供股股份申请不成功或仅部分成功，则已收取之有关部 分申请股 款（不计利息 ）之退款支票预期将於二零一七年三月六日（星期一 ）或 之前 以平邮方式寄发至阁下之登记地 址，邮误风险概由阁下自行承 担。退款支 票（划 线注明「只 准入抬头人账户」）将以平邮方式寄发至供股之相关申请人之登记地址， 邮误风险概由有关申请人自行承 担。 上市申请 本公司已向联交所申请批准根据供股将予发行及配发之供股 股 份（以未缴股款 及缴足股款形式）上市及买 卖。 �C16�C 董事会函件 待供股股份（以未缴股款及缴足股款形式 ）获准在联交所上市及买卖以及遵守 香港结算之股份收纳规定後，供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）将 获香港结算 接纳为合资格证券，可 由供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）各自於联交所开始 买卖日期或香港结算厘定之有关其他日期在中央结算系统内寄存、结算及交收。联交 所参与者之间於任何交易日进行之交易须於其後第二个交易日在中央结算系统内交 收。所有中央结算系统之活动均须依据不时生效之中央结算系统一般规则及中央结 算系统运作程序规则进 行。股东应就该等结算安排之详情以及该等安排将如何影响 彼等之权利及权益，向 其股票经纪或其他专业顾问寻求意见。 未缴股款供股股份及缴足股款供股股份之每手买卖单位将为8,000股股 份。 买卖於本公司香港股东名册登记之供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）须 缴纳香港印花税以及适用费用及收费。 接纳、付 款及转让手续 本章程随附暂定配额通知书，赋 予合资格股东权利认购暂定配额通知书所示数 目之供股股份。倘 合资格股东有意接纳暂定配额通知书所列明彼等获暂定配发之全 部供股股份，则须按暂定配额通知书印列之指示，不迟於最後接纳时限前将暂定配 额通知书连同就接纳有关股份应付之全部股款交回登记处。所 有股款必须以港元支 票或银行本票支付。支票须由香港持牌银行之账户开 出，而本票则须由香港持牌银 行开立，以「只准入抬头人账户」划线方式开出，并注明抬头人为「NewRayMedicine InternationalHoldingLimited－ProvisionalAllotment」。 谨请注 意，除非原承配人或任何已有效承让未缴股款供股股款之人士於最後接 纳时限前将已填妥之暂定配额通知书连同适当股款交回登记处卓佳证券登记有限公 司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），否则相关暂定配额及其项下之一切 有关权利及配额将被视为不获接纳，并将予注销，而有关供股股份将可供其他合资格 股东以额外申请表格额外申 请。 �C17�C 董事会函件 合资格股东如欲仅接纳根据暂定配额通知书获暂定配发之部分暂定配额，或 转 让彼等根据暂定配额通知书获暂定配发之认购供股股份之部分权利，或 将彼等之权 利转让予多於一名人士，则 原暂定配额通知书须不迟於二零一七年二月十六日（星 期四）下午四时三十分交回及送达登记处以供注销，而登记处将注销原暂定配额通知 书，并按所需金额发出新暂定配额通知书。新暂定配额通知书将於交回原暂定配额通 知书後第二个营业日上午九时正後在登记处可供领 取。 暂定配额通知书载有关於合资格股东接纳及�u或转让全部或部分供股股份暂定 配额应遵从之手续之进一步资料。连 同已填妥之暂定配额通知书交回之所有支票及 银行本票将於接获後随即兑现，而 有关股款所得之一切利 息（如有 ）将拨归本公司所 有。填妥并交回暂定配额通知书将构成向本公司保证及声明已经或将会妥为遵守香 港以外所有相关司法权区有关暂定配额通知书及接纳暂定配额通知书之一切登 记、 法律及监管规定。为免生疑问，香港结算或香港中央结算（代理人）有限公司均不受 任何该等声明及保证规 限。填妥暂定配额通知书并连同缴付供股股份股款之支票或 银行本票交回（不论由合资格股东或任何指定承让人填妥及交回）将构成认购人保证 有关支票或银行本票将於首次过户时获兑 现。 在不影响本公司与此有关之其他权利之情况下，本 公司保留权利拒绝受理随附 之支票及�u或银行本票於首次过户时不获兑现之任何暂定配额通知 书，而在此情况 下，相关暂定配额及其项下之一切权利及配额将被视作不获接纳并将予注 销。 本公司并无采取任何行动以获准在香港以外任何司法权区提呈发售供股股份或 派发章程文件。因 此，於香港以外任何司法权区接获章程文件副本之人士，概 不应视 之为申请供股股份之要约或邀请，除 非有关要约或邀请可在相关司法权区合法提出 而毋须遵守任何登记或其他法律或监管规定，则另作别论。香港境外之任何人士如欲 申请供股股份，则有责任自行遵守所有相关司法权区之法例及法规，包括取得任何政 府或其他方面之同意及就此缴付任何有关司法权区规定须缴付之任何税项及徵 费。 �C18�C 董事会函件 倘包销商在最後终止时限或之前行使权利终止包销 协 议，或倘供股之条件未获 达成或豁 免（如适用），则就接纳供股股份已收取之款额将於可行情况下尽快以支票 （不计利息 ）方 式退还予合资格股东或已有效承让未缴股款供股股份之有关其他人士 或（如属联名接纳 ）名 列首位之人士，有关支票将以平邮方式寄发予彼等各自之登记 地址，邮 误风险概由彼等自行承 担。 申请额外供股股份 合资格股东将有权申请暂定配发惟未获合资格股东或未缴股款供股股份之承让 人接纳之任何供股股份。合资格股东申请可通过填妥额外供股股份之额外申请表格， 连同所申请之额外供股股份之独立股款一并交回而作出。董事会将向已作出额外申 请之合资格股东按彼等所申请之额外供股股份比例分配额外供股股 份，当中不涉及 配发任何零碎供股股份。概 不会优先处理旨在将碎股补足为完整买卖单位作出之申 请。 根据包销协议之条款及条件，任 何未获合资格股东承购且未获额外申请之供股 股份将由包销商承 购。 任何合资格股东如欲申请其暂定配额以外之任何供股股份，则 须按随附之额外 申请表格上之指示填妥及签署表 格，并连同於申请时就额外供股股份申请应付之独 立股款，不迟於最後接纳时限交回登记处。所有股款必须以港元支票或银行本票支 付。支票须由香港持牌银行之账户开出，而银行本票则须由香港持牌银行开立，以「只准入抬头人账 户」划线方式开出，并 注明抬头人为「NewRayMedicineInternationalHoldingLimited－ExcessApplication」。 �C19�C 董事会函件 合资格股东如欲申请额外供股股份，须 填妥额外申请表 格，连同所申请之额外 供股股份之独立股款一并交回。董事会将按已作出额外申请之合资格股东所申请之 额外供股股份比例向彼等配发额外供股股份，当中不会涉及配发任何零碎供股股份。 将零碎股份补足为完整买卖单位之申请将不会获优先处理。获 提呈零碎供股股份之 股东务请注意，概 不保证有关零碎供股股份可根据额外供股股份申请而获补足至完 整买卖单位。概不参考以暂定配额通知书作出之申请中包含之供股股份或合资格股 东持有之现有股份数目。 由代名人公司代为持有股份之股东务请注 意，董事会将依据本公司股东名册视 该代名人公司为一名单一股 东。 本公司将於二零一七年三月三 日（星期五 ）公布合资格股东所获分配之额外供 股股份（如有）。倘合资格股东不获配发额外供股股份，申请时缴付之股款预期将於 二零一七年三月六日（星期一 ）或 之 前 以支票全数退还（不计利息 ）。倘 合 资 格股东获 配发之额外供股股份数目少於所申请者，多缴申请股款亦预期於二零一七年三月六 日（星期一）或之前以支票退还（不计利息）。 所有支票及银行本票将会於收讫後立即过户，而该等款项所赚取之利息（如有） 将全数拨归本公司所有。填 妥额外申请表格并连同缴付所申请额外供股股份之支票 或银行本票交回将构成申请人保证有关支票或银行本票将於首次过户时兑 现。在不 影响本公司其他权利之情况下，倘随附填妥额外申请表格之任何支票或银行本票於 首次过户时不获兑 现，该额外申请表格将不获受理。 香港境外之任何人士填妥并交回额外申请表格将构成向本公司保证及声明已经 或将会妥为遵守香港以外相关司法权区有关额外申请表格及其项下任何申请之一切 当地登记、法律及监管规定。为免生疑问，香港结算或香港中央结算（代理人 ）有 限 公 司均不受任何该等声明及保证所规限。 �C20�C 董事会函件 额外申请表格仅供获寄发之人士使用，且不得转让。所有文件（包括全部或部分 不成功之额外供股股份申请之退款支票 ）将按於记录日期本公司股东名册所示彼等 各自之登记地址以平邮方式寄予应得人士，邮 误风险概由收件人自行承担。 倘包销商於最後终止时限或之前行使权利终止包销 协 议，或倘供股条件未获达 成或豁 免（如适用 ），则 就额外供股股份之相关申请已收取之款额，将於可行情况下 尽快以支票（不计利息）方式退还予申请人或（如属联名申请人）名列首位之人士，支 票将以平邮方式寄发予彼等各自之地 址，邮误风险概由彼等自行承担。 供股之条件 供股须待以下条件获达成 後，方可作实： (1)增加法定股本於记录日期前生效； (2)独立股东於不迟於章程寄发日期於股东特别大会上通过普通决议案以批 准供 股； (3)联交所於不迟於章程寄发日期批准或同意批准（受配发所规限 ）所 有供股 股份（以未缴股款及缴足股款形式 ）上市及买卖，且 联交所於最後终止时 限或之前并无撤销或撤回有关上市及批准； (4)於不迟於章程寄发日期就根据 公 司（清盘及杂项条文）条例须向香港公司 注册处处长进行存档或登记之所有与供股有关之文件进行存档及登记手 续； (5)於章程寄发日期前向合资格股东寄发章程文件； (6)於最後终止时限前本公司遵守及履行包销协议项下之所有承诺及责任； (7)於包销协议日期或之前向本公司及包销商交付各可行使购股权持有人正 式签立之购股权持有人承诺； (8)购股权持有人承诺之签署人遵守及履行所有承诺及责任；及 �C21�C 董事会函件 (9)包销商并无於最後终止时限或之前根据包销协议之条款终止包销协议。 除上述第(6)项条件外，上 述先决条件概不可由包销商及本公司豁 免。包销商可 向本公司发出书面通知全部或部分豁免上述第(6)项条件。 倘上述条件未能於上述订明之各日 期（或包销商与本公司可能书面协定之有关 其他时间及�u或日期）前获全面或部分达成及�u或豁 免，则包销协议将告终止（惟涉 及费用及开支、公 告及保密 性、弥偿、通 知及规管法律及於有关终止前根据包销协议 可能产生之任何权利或责任之条文除外），且订约方将不得就成本、损害、赔偿或其 他费用向任何其他订约方提出申 索。 於最後实际可行日 期，除第 (1)、(2)及 (7)项条件外，概 无上述先决条件已获达成 及�u或豁 免。 包销协议 包销协议之主要条款载列如下： 日 期： 二零一六年十二月九日 包销商： 洛尔达有限公司 於最後实际可行日期，包销商并无持有任何股份。就董事 於作出一切合理查询後所深知及尽悉，包销商为独立第 三 方。 可行使购股权持有人 於包销协议日期，可行使购股权赋予其持有人权利认购合 作出之不可撤回承 共16,000,000股新股 份。作为包销协议之一项先决条件， 诺： 本公司已取得可行使购股权持有人之承诺，彼等向本公 司及包销商承诺，自包销协议日期起直至紧随最後接纳 时限後当日（包括该日）将不会行使彼等各自持有之可行 使购股权所附带之认购权 �C22�C 董事会函件 包销股份总 数： 1,249,344,000股供股股份（假设自最後实际可行日期起直 至记录日期本公司之已发行股本并无变动） 佣 金： 包销商将就包销供股按包销股份数目涉及之总认购价3.5% 收取佣金 董 事（包括独立非执行董事）认为，与市场惯例比 较，包销协议之条款（包括包 销佣金）属公平合 理。 根据包销协议，倘供股之条件於最後接纳时限或之前（或本公司与包销商可能以 书面厘定之有关较後时间及�u或日期）获达成，且包销协议成为无条件及并无根据其 条款被终 止，及倘於最後接纳时限时有任何未获承购之包销股份（「未承购股 份」）， 则本公司须於其後於切实可行情况下尽快及无论如何於最後接纳时限後首个营业日 下午六时正前，以 书面知会或促使登记处代表本公司以书面知会包销商有关未获承 购之包销股份数目。根据包销协议，当包销商被要求认购或促使他人认购未承购股份 时： (1) 包销商须确保於配发及发行供股股份後，概无未承购股份之认购人连同与 其一致行动人士将持有本公司已发行股本29.9%或以 上； (2) 包销商须尽其一切合理努力促使各未承购股份之认购人（包括任何直接及 间接分包销商）将为独立於本公司之任何关连人士及彼等各自之联系人及 紧密联系 人，且并非与彼等一致行动及与彼等概无关连之第三方；及 (3) 包销商将促使分包销商促使独立认购人承购必须之包销股份数目，以确保 於配发及发行供股股份後可维持上市规则第8.08条项下之足够公众持股 量；及 �C23�C 董事会函件 (4) 倘於紧随供股完成後，仅因包销商根据包销协议履行其责任而令本公司未 能达到足够公众持股量（定义见上市规则），则包销商同意遵守上市规则 第8.08条采取可能合理所需之有关适当措施，以 维持股份之最低公众持股 量。 终止包销协议 倘出现下述 情 况，包销商可於最後终止时限前随时向本公司发出书面通知以终 止包销协 议： (1)包销商合理认为供股之成功将因以下各项而受到重大不利影 响： (a) 引入任何新法规或任何现有法例或法规（或其司法诠释）之变动，或 发生属任何性质之其他事件，而 包销商可能合理认为对本集团之整 体业务或财务或经营状况造成重大不利影 响，或对供股而言属重大 不 利；或 (b) 发生政治、军 事、财务、经 济或其他性 质（不论是否与前述任何一项 同类）之任何本地、国家或国际事件或变动（不论是否构成於包销协 议日期之前及�u或之後发生或持续之连串事件或变动之一部分），或 性质为任何本 地、国家或国际骚动或敌对行为或武装冲突之升级， 或影响本地证券市场之事件或变动，而 包销商可能合理认为对本集 团之整体业务或财务或经营状况造成重大不利影 响；或 (c) 於签订包销协议 後，本集团之整体业务或财务或经营状况有任何重 大不利变动；或 (d) 股份在联交所之买卖因特殊金融情况或其他原因而被全面禁 止、暂 停或施加重大限 制；或 �C24�C 董事会函件 (e) 联交所全面暂停证券买卖或暂停股份买卖，为 期超过连续20个营业 日（因审批公告或章程文件或与供股有关之其他公告或通函而暂停 者除外 ）；或 (2) 市况出现任何重大不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货币 市场 变 动，或证券买卖被暂停或受到限制以及货币状况变动，包 括 香港货 币与美利坚合众国货币汇价挂�h体系之变 动 ），而 包销商合理认为将导致 进行供股为不宜或不智；或 (3)有关本章程载有於包销协议日期前并未由本公司公开宣布或刊发之资料 （不论有关本集团之状况或有关本集团遵守任何法例或上市规则或任何适 用法规 ），而 包销商可能合理认为对本集团整体而言属重 大，并可能会对 供股之成功造成重大不利影响，或可能导致审慎投资者不申请认购其於供 股项下之供股股份暂定配额。 倘於最後终止时限前发生以下事 项，包销商将有权於最後终止时限前向本公司 发出书面通知以撤回包销协 议： (1)包销商获悉本公司严重违反任何载於包销协议之保证或承诺；或 (2)包销商获悉於包销协议日期或之後但於最後终止时限前出现或发生任何 事件或事项，而 倘有关事件或事项於包销协议日期前出现或 发 生，将会导 致本公司於包销协议项下作出之任何声明、保证及承诺於任何重大方面变 为失实或不确。 倘包销商行使其上述权利终止或撤回包销协 议，则供股将不会进行。 �C25�C 董事会函件 买卖股份及未缴股款供股股份风险警告 供股须待本章程「供 股－供股之条 件」分节所载之条件获达成後，方 可作 实。尤 其是，供股须待包销协议并无根据其条款被终止 後，方可作实。因 此，供股可能会或 可能不会进行。任 何股东或有意於供股之条件获达成日期前买卖股份及�u或未缴股 款供股股份之其他人士将承担供股可能不会成为无条件及可能不会进行之风险。股 东及公众人士於买卖本公司证券时务请审慎行事。任 何股东或有意买卖股份或未缴 股款供股股份之其他人士务请谘询彼等本身之专业顾问。 本公司之股权架构 下表载列本公司之股权架 构，当中假设除下文所列者外，自 最後实际可行日期 起至紧随供股完成 後，本公司之股权架构并无变动。 股东 於最後实际可行日期 合资格股东悉数接纳供股 合资格股东概不接纳供股 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 ClassicEstateInvestmentsLimited （附注1） 34,356,960 8.25 137,427,840 8.25 34,356,960 2.06 周先生（附注2） 20,879,238 5.01 83,516,952 5.01 20,879,238 1.25 杨女士（附注2） 8,552,762 2.05 34,211,048 2.05 8,552,762 0.51 包销商或其促成之认购人 （附注3、4、5及6） �C �C �C �C 1,249,344,000 75.00 公众股东 352,659,040 84.68 1,410,636,160 84.68 352,659,040 21.17 总计 416,448,000 100.00 1,665,792,000 100.0 1,665,792,000 100.00 附注： 1. 该等34,356,960股股份由中国华仁医疗（其股份於联交所主板上市（股份代号�U648））之全 资附属公司ClassicEstateInvestmentsLimited持有。因此，根据证券及期货条例 第 XV部，中 国华仁医疗被视为於ClassicEstateInvestmentsLimited所持有之34,356,960股股份中拥有权 益。 �C26�C 董事会函件 2. 周先生为执行董事兼董事会主席。杨女士为执行董事兼本公司行政总裁，并为周先生之配 偶。 3. 根据包销协议，当 包销商被要求认购或促使他人认购未承购股份 时： (i)包销商须确保於配发及发行供股股份後，概无未承购股份之认购人连同与其一致行 动人士将合共持有本公司已发行股本29.9%或以上； (ii)包销商须尽一切合理努力促使各未承购股份之认购人（包括任何直接及间接分包销 商）均为独立於本公司之任何关连人士及彼等各自之联系人及紧密联系 人，且并非 与彼等一致行动及与彼等概无关连之第三 方； (iii)包销商将促使分包销商促使独立认购人承购必须之有关包销股份数目，以确保於配 发及发行供股股份後可维持上市规则第8.08条项下之足够公众持股量；及 (iv)倘於紧随供股完成後，仅因包销商根据包销协议履行其责任而令本公司未能达到足 够公众持股量（定义见上市 规 则 ），则 包 销 商 同 意遵守上市规则第8.08条采取可能合 理所需之有关适当措施，以 维持股份之最低公众持股量。 4. 诚如包销商所告知，包销商与阿仕特朗资本管理有限公司（「阿仕特朗」）订立分包销协议， 内容有关分包销1,249,344,000股供股股份（相当於本公司於供股完成後之全部已发行股本 约75.0%），而阿仕特朗及其最终实益拥有人各自均为独立第三 方。 5. 诚如阿仕特朗所告知，於最後实际可行日期，阿仕特朗与两间均为独立第三方之证券公司 订立分包销协 议，内容有关分包销合共550,000,000股包销股 份，详述如下： 分包销之 分包销商 分包销协议日期 包销股份数目 中国建信金融服务有限公司（「中国建信」） 二零一六年十二月十二日 250,000,000 康证有限公司（「康证」） 二零一六年十二月十二日 300,000,000 中国建信为寰宇国际金融控股有限公司（於联交所上市之公司（股份代号：1046））之间接 全资附属公司，而康证为康宏金融控股有限公司（於联交所上市之公司（股份代号：1019）） 之全资附属公 司。 �C27�C 董事会函件 已协定由上述两名分包销商分包销之550,000,000股包销股份合共相当於本公司於供股完 成後之全部已发行股本33.02%（中国建信占15.01%及康证占18.01%）。 分包销协议之一项条款 为： (i)於配发及发行供股股份後，概无中国建信或康证促使之认购人连同彼等之一致行动 人士将持有本公司已发行股本29.9%或以 上； (ii)中国建信或康证各自促使之认购人将为独立於本公司任何关连人士及彼等各自之 联系人且与彼等并非一致行动及概无关连之第三方；及 (iii)倘仅因中国建信或康证根据彼等之分包销协议项下之分包销责任履行彼等之责任， 而导致紧随配发及发行供股股份後本公司之公众持股 量（定义见上市规则 ）不 足， 彼等各自承诺将采取合理所需之有关适当步骤，以遵守上市规则第8.08条，维持股 份之最低公众持股 量。 6. 诚如阿仕特朗所告知，於 最後实际可行日 期，阿仕特朗已有条件同意配售合共205,000,000 股股份（相当於本公司於配发及发行供股股份後之已发行股本12.30%）予四名个人客户 （彼等各自为独立第三方）。该等个人认购人（如彼等获配发任何未承购股份）将 分 别认购 相当於配发及发行供股股份後本公司之已发行股本最 多3.00%、2.10%、3.60%及3.60%，并 将於配发及发行供股股份後成为本公司之公众股东。. 7. 除上文第(4)、(5)及 (6)项 所 提述者外，於最後实际可行日期，包销商及阿仕特朗并无订立任 何进一步分包销安 排。 8. 上表载列之若干百分比数字已经作四舍五入调整。因此，总计一栏所示数字未必为前述数 字之算术总和。 �C28�C 董事会函件 进行供股之理由及所得款项用途 本集团主要於中国从事药品分销业务。本 集团近期订立多项协议以对若干不同 公司集团作出投资，即 (1)於 一个集团（「C&CGroup」）之26%股 权，其主要从事提供 综合医疗及保健体检服务之合约医疗计 划（「计划」）。C&CGroup之客户均为公司客 户，彼等委聘C&C Group主要於香港提供计划，以允许有关公司客户之雇员寻求由 C&CGroup网络提供之医疗及保健服务。同 时，C&CGroup将为公司客户提供行政服 务及计划之其他增值服务。C&CGroup提供之医疗及保健服务包括医疗服务（包括普 通科及 专 科 ）、住 院 管理、牙医服务以及辅助服务（包括影像诊断及化验服务、物理治 疗等）。C&CGroup之供应商包括香港及澳门之医生、牙医、辅助服务供应商及其他医 疗专业人 士。C&CGroup之管理层拥有管理计划之丰富经验。现 时，C&CGroup就根 据计划提供医疗及保健服务拥有覆盖超过700名合约专家及普通执业医生之网 络（详 情请参阅本公司日期为二零一六年十月十八日及二零一六年十一月三十日之公告）； (2)锐康药业（其股份於联交所创业板上市之公司（股份代号：8037））已 发行股份约 29.0%，该公司之附属公司从事(i)於中国及香港制造、研发、销售及分销保健相关及 医药产品；(ii)於香港提供医学实验室检测服务及健康检查服务；及(iii)於香港买卖证 券（详情请参阅本公司日期为二零一六年十二月二日之公告）（「锐康收购事 项」）； 及(3)於一个公司集团（「恒雅集团」）之12%股权，有关公司集团主要业务为於中国从 事医药产品分销，其 管理团队於取得中国进口处方药独家分销权方面拥有丰富经验 （详情请参阅本公司日期为二零一六年十二月五日之公告）。 上述各项进行中之交易概不会导致本集团收购C&CGroup、锐 康药业及恒雅集 团任何一方之控股权，董事认为上述所有收购事项均符合本公司及股东之整体利益， 原因为上述投资可令本集团之投资组合多元化，并预期将为本集团带来新收入来源， 或将加强本集团与被投资实体之业务关系，从而令两个集团达致互补，并旨在为彼此 带来更多利益。 �C29�C 董事会函件 此外，根据香港政府统计处（其连同不同政府局及部门成立之统计单位构成香港 政府统计服务，为提供香港政府统计服务之网络）於二零一五年十月刊发之专题文章 「二零一五年至二零六四年香港人口推 算」，预计香港65岁或以上之长者比例将由二 零一四年之15%增加至二零二四年之23%及二零三四年 之30%，并进一步上升至二零 六四年之36%。预计香港未满15岁之人口比例将由二零一四年之12%减少至二零六四 年之9%。同 时，香 港之年龄中位数将由二零一四年之43.7岁上升至二零六四年之53.5 岁。自香港政府统计处网站之最新可得资料亦注意 到，於二零一六年中 期，香港65岁 以上长者及15岁以下人口之暂时比例分别为15.9%及11.2%。董事会相信，香港人口老 化及对公司医疗解决方案服务之需求增加均有利於C&CGroup营运之计划业务发展。 此 外，诚如中国政府於二零一六年公布之《中 华人民共和国国民经济和社会发 展第十三个五年规划纲要》所述，加强医疗及健康系统将为中国自二零一六年至二 零二零年之其中一项关键发展重点。长远作为长期医保改革计划之一环，中国政府继 续致力投资於保健行业，加 上人口老 化、城镇化及慢性病越趋普遍引起之问题，预 期 将推动中国市场对医疗服务之需 求。董事认为有关推动力将为医药行业带来新机会 及长期增长动 力。 为加强本集团於中国医药产品分销行业之基础，本 集团锐意成为中国首屈一指 之医药产品分销商。本 集团自二零一四年已开展进口处方药分销业务。目 前，本集团 分销之进口处方药包括注射用头孢孟多酯 钠、意大利左卡尼丁注射液及单唾液酸四 已糖神经节苷脂钠注射液。截至二零一四年十二月三十一日止年度、截至二零一五年 十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月分销进口处方药所产 生之收益总额分别 为44,600,000港 元、104,000,000港 元及56,500,000港 元。本集团将借 鉴本身於进口处方药分销业务之成功经验，逐步取得其他进口处方药之独家分销权， 以实现未来增长。由於本集团预期进口处方药之需求增长速度将领先国产药，因此为 配合上述策略，本集团计划取得疗效及质量出众之进口处方药之独家分销权，藉此投 放更多资源於中国进口处方药分销业务（「进口药分销业务扩 张」）。诚如上文所 述， �C30�C 董事会函件 本集团已就此决定对恒雅集团作出策略性投资，该公司之管理层团队於取得中国进 口处方药独家分销权方面拥有丰富经 验。 供股之估计所得款项净额将约为330,000,000港元。本 公司拟将有关所得款项净 额约215,000,000港元（即估计所得款项净额约65.15%）用作为上述收购事项应付之余 下代价及相关专业费用提供资 金；约17,000,000港 元（即估计所得款项净额约5.15%） 用作偿还银行借 款（定义见下文 ）；及 余 额约98,000,000港元（即估计所得款项净额约 29.70%）用作为进口药分销业务扩张提供资金。所得款项之拟定用途於下文进一步阐 释。 诚如上文所 述，本公司就完成收购事项应付之总金额将约为256,880,000港元。 以下各项之详情：(i)应付总 额；及(ii)上文所述就各收购事项及其各自之相关开支提 供资金之所得款项净额分配将分配如 下： 应付总额 （不包括相关 自所得款项 开支） 净额分配之 收购事项 （概约） 金额 港元 港元 C&CGroup 126,210,000 83,500,000 锐康收购事项 87,970,000 88,500,000 恒雅集团 42,700,000 43,000,000 215,000,000 �C31�C 董事会函件 用於扩张进口药分销业务之所得款项将分配如下： 分配金额 活动 （概约） 港元 扩张进口处方药物之产品范围 40,000,000 加强市场推 广、销售及推广能力 8,000,000 除收购恒雅集团 外，收购主要於中国从事海外医药业务之 医药公司之股 权（全部或部分） 50,000,000 98,000,000 本公司於中国之附属公司已取得若干银行借款（「银行借款」），以就有关若干 产品之分销权付款。有关银行借款与来自两间商业银行之三笔独立贷款相关，本金总 额为人民币15,000,000元，利率介乎每月约0.4厘至约0.6厘，并 於二零一七年十一月到 期。 其他集资替代方法 於议决供股前，董 事会已考虑其他集资替代方法，包 括银行借款、债 务融 资、其 他按比例股本集资活动及配售新股份。 就如银行借款或发行债务证券等债务融资而言，其 将不可避免於有关债务融资 之整个期间产生经常性利息开支。有 关利息开支可能削弱本集团之现金流量及整体 盈利能力。另一方面，供股仅就1,249,344,000股包销股份产生3.5%之包销佣金。有关 包销佣金属一次性性质，故对本集团之现金流量及盈利能力之影响相对有限。此外， 任何债务融资之本金额最终均须於到期时偿还。由於供股属股本集资，其将不会以偿 还本金形式对本集团造成任何财务负 担。 �C32�C 董事会函件 就如配售新股份等其他类别股本融资而言，其 将即时摊薄现有股东之股权，而 并无给予彼等机会於供股之情况下参与集资活动及维持彼等各自之股权比例。就公开 发售（另一种类型之股本集资 ）而 言，其将允许股东维持彼等於本公司各自之股 权， 惟其并不具有於联交所买卖未缴股款权利之特性，故合资格股东仅可参与公开发售， 而并无获赋予如於供股之情况下自出售未缴股款权利变现若干价值之选择。 经考虑上文所载因素後，董事认为，於其他融资替代方法当中，供股为本公司集 资之适当方式。 供股作为集资方式 供股之摊薄影响 假设(i)概无合资格股东承购彼於供股项下之暂定配额；及(ii)於记录日期或之前 已发行股本概无其他变动，则现有独立股东之股权将自最後实际可行日期之约84.68% 减少至供股完成时 之21.17%。选 择不悉数认购彼等於供股项下之暂定配额之合资格 股东於本公司之股权将於供股完成时最多被摊薄75%。此外，根据(i)於最後交易日之 收市价每股股份0.400港元；及(ii)按於最後交易日之收市价每股股份0.400港元计算之 理论除权价每股股份约0.306港 元，供股对股份价格之摊薄影响为23.50%。 经考虑：(i)供股将为本集团提供推行於上文详述之业务发展计划所需之资金并 为其长远增长提供资金；(ii)供 股将於并无增加融资成本之情况下加强本集团之资金 基础及增强其财务状况；(iii)供股乃按所有合资格股东已获提呈同等机会以维持彼等 於本公司之权益比例之基准进行，并 允许合资格股东参与本公司之增 长；(iv)倘现有 股东并无悉数承购彼於供股项下之暂定配额，供股之固有摊薄性质；及(v)认购价之折 让乃属必 要，以鼓励合资格股东参与供股 後，董事会认 为，对独立股东之潜在摊薄影 响属可接 受。 �C33�C 董事会函件 监於上文所述，董 事（包括独立非执行董事）认为，供股属公平合理，并符合本 公司及股东之整体最佳利益。 董事认为，透 过供股为本集团之长期增长提供资金乃审慎之举，原 因为供股不 仅於毋须增加融资成本之情况下，增强本集团之资金基础及改善其财务状况，亦为所 有合资格股东提供透过供股以低於目前股份市价之价格参与本集团增长之机会。尽 管对并不承购获发配额供股股份之合资格股东造成潜在摊薄影响，董事经考虑以下 因素後认为，有关摊薄影响属可接受：(i)进行供股之理由及供股之所得款项用途符合 本公司之业务策略；(ii)认 购价较股份收市价之折让属供股可资比较项目范围内且接 近中位数；(iii)供股乃向所有合资格股东提 呈，使彼等可维持於本公司之股权比 例， 并参与本集团之未来增长；(iv)於 其他融资替代方法当 中，供股为本公司集资之适当 方式；(v)就 包销供股应付予包销商之包销佣金属供股可资比较项目范围内；及 (vi)供 股之固有摊薄性质（其属供股可资比较项目范围内之较高部分 ）属可接受，且 倘独立 股东悉数接纳彼等於供股项下之配额，其 不会损害彼等之利 益。根据上文所述，董 事 （包括独立非执行 董 事 ）认 为，供 股 之 条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利 益。 本公司於过去十二个月之集资活动 除上文披露 者 外，本公司并无於紧接最後实际可行日期前过去十二个月进行任 何其他集资活 动： 所筹集之所得款项所得款项净额之 於最後实际可行日期 公告日期 集资活动 净额（概约）拟定用途 所得款项净额之实际用途 二零一六年 按每股0.4港元配售 22,100,000港元用作一般营运资金及 约19,600,000港元已用作本集团之 四月七日及 57,840,000股股份 �u或於机会出现时 一般营运资金。於最後实际可行 二零一六年 用於本集团之日後 日期，未动用所得款项净额约 四月二十八日 投资 2,500,000港元存放於本集团之 银行账户。 二零一六年 按每股0.34港元配售 22,600,000港元用作一般营运资金及 约22,600,000港元已用作收购C&C 八月二十九日及 69,408,000股股份 �u或於机会出现时 Group之9%股权。 二零一六年 用於本集团之日後 九月二十二日 投资 �C34�C 董事会函件 有关可行使购股权之调整 於最後实际可行日期，可行使购股权赋予其持有人权利以认购最多合共 16,000,000股股 份。供 股可能导致可行使购股权之行使价及�u或可行使购股权获行使 时将予配发及发行之股份数目出现调整。本公司将於适当时就有关调整作出进一步 公告。 其他资料 谨请阁下垂注本章程附录所载之其他资料。 此致 列位合资格股东台照 承董事会命 新锐医药国际控股有限公司 执行董事 李植悦 谨启 二零一七年二月十日 �C35�C 附录一 本集团之财务资料 1.以提述形式载入之财务资料 本集团截至二零一五年、二零一四年及二零一三年十二月三十一日止三个年 度各年以及截至二零一六年六月三十日止六个月之财务资料及管理层讨论及分析 披露於以下文件，其已刊发於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站 (http://www.newraymedicine.com)。 本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务报 表（包括随 附 之 附 注 ）以 及 管 理 层 讨 论 及 分 析 已 分 别 载 於 本 公 司 二 零 一 六 年 中 期 报 告 第4至25页 及第26至32页，且已以提述方式载入本章程，并可於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)查阅。请 亦参阅以下二零一六年中期报告之快速链 接： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0825/LTN20160825234_c.pdf 本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报 表（包括随附之附 注 ）以 及 管 理层讨论及分析已分别载於本公司二零一五年年报第38至96页及第7至22页，且已以提述方式载入本章程，并可於联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)查阅。请亦参阅以下二零一五年年报之快速链接： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0411/LTN20160411680_c.pdf 本集团截至二零一四年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报 表（包括随附之附 注 ）以 及 管 理层讨论及分析已分别载於本公司二零一四年年报第34至84页及第8至19页，且已以提述方式载入本章程，并可於联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)查阅。请亦参阅以下二零一四年年报之快速链接： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/GEM/2015/0325/GLN20150325052_c.pdf 本集团截至二零一三年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报 表（包括随附之附 注 ）以 及 管 理层讨论及分析已分别载於本公司二零一三年年报第34至80页及第8至18页，且已以提述方式载入本章程，并可於联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)查阅。请亦参阅以下二零一三年年报之快速链接： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/GEM/2014/0331/GLN20140331098_c.pdf I�C1 附录一 本集团之财务资料 2.债务声明 於二零一六年十二月三十一日（即本章程付印前就本债务声明而言之最後实际 可行日期 ）营 业时间结束时，本 集团之尚未偿还银行借款合共为人民币15,000,000元 （相等於16,950,000港元），其中约人民币400,000元（相等於452,000港元）为无抵押及 无担保，有抵押及无担保银行借款人民币7,600,000元（相等於8,588,000港元 ）以 本集 团一项办公室物业作为抵押，而有抵押及有担保银行借款人民币7,000,000元（相等於 7,910,000港元）则以本集团另一项办公室物业作为抵 押。 除上文所披露者及集团内负债外，於 二零一六年十二月三十一日营业时间结束 时，本集团并无任何已发行及尚未偿还或已授权或以其他方式设立但未发行之贷款资 本、银行透支或其他类似债 务、承兑负债（不包括一般贸易票据 ）、承 兑信贷、债 券、 按揭、押 记、融资租赁或租购承 担、担保或其他重大或然负 债。 3.营运资金 董事认为，经计及本集团可得之财务资源，包括现有内部资源、授予本集团之现 时可得银行融资及供股之估计所得款项净额後，於并无任何不可预见情况下，本集团 有充足营运资金应付其目前需要，即 自本章程日期起计至少未来12个月之需 要。 4.重大不利变动 於二零一六年七月二十九日，本 公司根据对本公司最近期可得之未经审核综合 管理账目作出之初步审阅及分析发出盈利警告公告，预期本集团将於截至二零一六年 六月三十日止六个 月（「二 零一六年上半 年」）录得盈利大幅减少或甚至录得亏 损，而 本集团於截至二零一五年六月三十日止六个月（「二零一五年上半年」）则录得纯利。 有关预期变动乃主要由於以下因素所 致： 1.本集团於二零一六年上半年之收益较二零一五年上半年减少乃由於浙江 省若干市级政府自二零一五年第三季度出台的公立医院药物采购清单内 药品价格降价 後，本集团停止销售毛利率相对较低的产品所 致； I�C2 附录一 本集团之财务资料 2.本集团於二零一六年上半年之平均毛利率及毛利较二零一五年上半年减 少乃由於(i)浙江省若干市级政府自二零一五年第三季度出台的公立医院 药物采购清单内药品价格降价及(ii)获取注射剂药品独家分销权的开支增 加及注射剂药品商标的摊销开支增加所致；及 3.二零一六年上半年香港股市波动导致本集团於二零一六年上半年之可供 出售投资之已变现公平值亏损及减值亏损约5,500,000港元。二零一五年上 半年并无录得本集团可供出售投资之已变现公平值亏损及减值亏 损。 有关本集团於二零一六年上半年之财务业 绩，请参阅本公司之二零一六年中期 报告。 於二零一七年一月二十 日，本公司根据对本公司最近期可得之未经审核综合管 理账目作出之初步审阅及分析发出盈利警告公告，预 期本集团将於截至二零一六年 十二月三十一日止 年 度（「二零一六年财政年 度」）将录得净亏损，而 本集团於截至二 零一五年十二月三十一日止年 度（「二零一五年财政年 度」）则录得纯 利。有关预期亏 损乃主要由於以下因素所致： 1.本集团於二零一六年财政年度之收益较二零一五年财政年度减少乃由於 浙江省若干市级政府於二零一五年第三季度出台的公立医院药物采购清 单内药品价格降价 後，本集团停止销售毛利率相对较低的产品所 致； 2.本集团於二零一六年财政年度之毛利率及毛利较二零一五年财政年度普 遍减少乃由於(i)浙江省若干市级政府於二零一五年第三季度出台的公立 医院药物采购清单内药品价格降价及(ii)获取注射剂药品独家分销权的开 支增加及注射剂药品商标的摊销开支增加所致；及 3. 於二零一六年财政年度，香港股市波动导致本集团於二零一六年财政年度 之可供出售投资之已变现公平值亏损及减值亏损分别约2,900,000港元及 18,500,000港元。於二零一五年财政年度，本集团录得可供出售投资之已变 现公平值亏损及减值亏损分别约1,100,000港元及10,700,000港元。 I�C3 附录一 本集团之财务资料 除本公司日期为二零一六年七月二十九日及二零一七年一月二十日之盈利警告 公告所披露者外，董事确认，於最後实际可行日期，本集团自二零一五年十二月三十一日（即编制本集团最近期刊发之经审核财务报表之日期 ）起 之 财务或贸易状况概无重大不利变 动。 5.财务及业务前景 本集团主要於中国从事医药分销业 务。 於二零一六年上半 年，中国公立医院医药产品的整体销售显着放缓。放缓乃由 於不利政策，包括医保控费、市级政府出台的公立医院药物采购清单内药品降价及省 级招标提速，令药品销售价格承受压力。本集团的医药产品分销业务亦受此宏观环境 影响。 尽管较严格的法规或造成短期经营压 力，但中国政府继续致力於医疗领域并向 其投 资，作为其长期医疗改革计划的一部 分，加上人口老龄 化、城镇化及慢性疾病盛 行产生的问题预期将刺激中国市场对医疗的需求。董事相信，有关带动因素将长远为 医药行业带来新机会及增长势头。 本集团将继续加强其地位以成为中国领先的医药产品分销商之 一。倘合适的潜 在产品及机遇出现，本集团将物色及获取新的处方药独家分销权。由於本集团预期进 口处方药之需求增长速度将领先国产药，为配合上述策略，本集团计划取得疗效及质 量出众之进口处方药之独家分销权，藉此投放更多资源於中国进口处方药分销业务。 本集团自二零一四年已开展进口处方药分销业务。目前，本 集团分销之进口处 方药包括注射用头孢孟多酯钠、意大利左卡尼丁注射液及单唾液酸四已糖神经节苷 脂钠注射液。截至二零一四年十二月三十一日止年度、截至二零一五年十二月三十一 日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月分销进口处方药所产生之收益总额 分别 为44,600,000港 元、104,000,000港 元及56,500,000港元。本 集团将借鉴本身於进口 处方药分销业务之成功经验，逐步取得其他进口处方药之独家分销权，以实现未来增 长。 I�C4 附录一 本集团之财务资料 此 外，本集团将扩充本集团之产品销售渠道，并将继续寻求保健相关利业之合 并及收购机遇，以 使其业务更多元化，并 为未来发展创造协同效 应。 本集团近期订立多项协议以对若干不同公司集团作出投资，即(1)於拥有覆盖超 过700名合约专家及普通执业医生之网络之C&C Group之26%权 益，有关公司主要根 据综合医疗及保健体检服务之合约医疗计划於香港提供医疗及保健服务（详情请参 阅本公司日期为二零一六年十月十八日及二零一六年十一月三十日之 公 告 ）；及 (2)锐 康药 业（其股份於联交所创业 板（「创业板」）上 市之公司）之已发行股份约29.0%，该 公司之附属公司从事(i)於中国及香港制 造、研发、销 售及分销保健相关及医药产 品； (ii)於香港提供医学实验室检测服务及健康检查服务；及 (iii)於 香港买卖 证 券（详情请 参阅本公司日期为二零一六年十二月二日之公告 ）；及 (3)於 恒雅集团之12%权 益，有 关公司集团主要业务为於中国从事医药产品分销，其 管理团队於取得中国进口处方 药独家分销权方面拥有丰富经 验（详情请参阅本公司日期为二零一六年十二月五日 之公告）。 概无以上正在进行之交易将导致本集团收购C&CGroup、锐康药业及恒雅集团 之任何控股权，董 事认 为，以上所有收购事项均符合本公司及股东之整体利益，理 由 为以上投资均将令本集团之投资组合更多元化及预期将为本集团带来新收入来源或 将促使本集团与其投资之实体之间更紧密之业务关系，令两个集团相辅相成，以期为 双方带来更多裨益。 董事将持续审阅本集团之目前业务，以增加本集团之竞争力并加强其财务状况。 董事亦将持续寻求及物色有关健康相关及医药产品业务之潜在收购项目，以为投资 者带来更佳回 报。 I�C5 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 1.本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表 本公司董事已根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第4.29段编制本公司 拥有人应占本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表，以说明供股对本 集团之未经审核综合有形资产净值之影响，犹 如供股已於二零一六年六月三十日进 行。 本公司拥有人应占本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表乃根据 於二零一六年六月三十日之本公司拥有人应占本集团未经审核资产净值而编制，其 乃摘录自本公司已刊发截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告，并已就供 股之影响作出调整。 编制本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表仅供说明之用，且 由 於其假设性质，其 未必可真实反映紧随供股完成後或於任何未来日期之本公司拥有 人应占本集团之综合有形资产净 值。 每股 经就供股作出 股份经就供股 於二零一六年 於二零一六年 调整後本公司 作出调整後之 六月三十日之 六月三十日 拥有人应占 本公司拥有人 本公司拥有人 本公司拥有人 本集团之 应占本集团 应占本集团之 应占本集团之 未经审核备考 未经审核备考 未经审核 未经审核综合 估计供股之 经调整综合 经调整综合 综合资产净值 减：无形资产 有形资产净值 所得款项净额有形资产净值 有形资产净值 （附注1） （附注2） （附注3） （附注4） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 按认购价每股供股 股份0.275港元进行将予 发行之1,249,344,000股 供股股份之供股 510,169 (16,960) 493,209 329,960 823,169 0.52港元 附注： 1. 诚如本公司已刊发截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所披露，於二零一六年 六月三十 日，本公司拥有人应占本集团之未经审核综合资产净值约为510,169,000港 元。 2. 约16,960,000港元之金额指无形资 产，乃摘录自本公司已刊发截至二零一六年六月三十日 止六个月之中期报 告。 II�C1 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 3. 估计供股之所得款项净额约为329,960,000港元，乃根据每持有一股股份可按认购价每股供 股股份0.275港元承购三股供股股份之基准得出之1,249,344,000股供股股份（本公司於最後 实际可行日期有416,448,000股已发行股份 ）并 扣减估计相关开支约13,610,000港元计 算。 4. 於供股完成 後，每股股份之本公司拥有人应占本集团未经审核备考经调整综合有形资产 净值乃根据1,596,384,000股股 份（包括於二零一六年六月三十日之347,040,000股现有已发 行股份及假设供股完成後将予发行之1,249,344,000股供股股份）计算，犹如供股已於二零 一六年六月三十日完成。 5. 概无作出调整以反映本集团於二零一六年六月三十日後之任何经营业绩或订立之其他交 易。 II�C2 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 2.独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料之核证报告 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料之核证报告 致新锐医药国际控股有限公司列位董事 吾等已完成核证工作以对新锐医药国际控股有限公司（「贵公司」）董事 （「董事」）编 制贵公司及其附属公司（下文统称为「贵 集 团」）之未经审核备考 财务资料作出汇报，仅供说明用途。未经审核备考财务资料包括贵公司刊发 日期为二零一七年二月十日之章 程（「章程」）附录二第II-1及II-2页所载贵集 团於二零一六年六月三十日之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表以及 相关附 注。董事编制未经审核备考财务资料所依据之适用标准於章程附录二第 II-1及II-2页载 述。 董事已编制未经审核备考财务资料，以说明按於记录日期每持有一股现 有已发行股份获发三股供股股份之基准进行按每股供股股份0.275港元承购 1,249,344,000股供股股份之建议供股（「供股」）对贵集团於二零一六年六月 三十日之财务状况之影响，犹 如供股已於二零一六年六月三十日进行。作 为此 过程之一部 分，董事已从 贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经 审核简明综合财务报表（并无就有关财务报表刊发任何核数师报告或审阅结论） 中摘录有关 贵集团财务状况之资 料。 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段及参考香港会计师公会（「香 港会计师公会」）颁 布之会计指引第7号「编制备 考财务资料以供载入投资通 函」（「会 计指引第7号」）编 制未经审核备考财务资料。 II�C3 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之「专 业会计师之道德守则」之 独 立性及 其他道德要求，有 关要求乃基於 诚 信、客观、专 业能力及应有之审慎、保 密及专 业行为之基本原则而制定。 本所应用香港会计师公会颁布之香港质量控制标准 第1号「企业进行财务 报表之审核及审阅之质量控制，以及其他核证及相关服务委聘」并 据此维持全 面质量控制系统，包括关於遵守道德规 定、专业标准以及适用法律与监管规定 之成文政策及程 序。 申报会计师之责任 吾等之责任乃根据上市规则第4.29(7)段之规定，对未经审核备考财务资料 发表意见，并向阁下报告。对於吾等过往就编制未经审核备考财务资料所使 用之任何财务资料而发出之任何报告，除 於报告发出日期对该等报告之收件人 负责外，吾 等概不承担任何责 任。 吾等根据香港会计师公会颁布之香港核证委聘工作准则第3420号「就编制 载入章程之备考财务资料作出报告之核证委聘工作」执行吾等之委聘。该准则要 求申报会计师计划及实施程序以对董事有否根据上市规则第4.29段及参考香港 会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资料取得合理核证。 就是次委聘工作而言，吾等并无责任更新或重新发出就在编制未经审核备 考财务资料时所使用之历史财务资料而发出之任何报告或意见，且 在是次委聘 工作过程中，吾 等 亦无对在编制未经审核备考财务资料时所使用之财务资料进 行审核或审 阅。 II�C4 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 投资通函载入未经审核备考财务资料之目的仅为说明重大事件或交易 对 贵集团之未经调整财务资料之影 响，犹如该事件或该交易已於为说明目的 而选择之较早日期发生。因此，吾 等概不保证於二零一六年六月三十日之该事 件或交易之实际结果将一如所呈报。 就报告未经审核备考财务资料是否已按照适用标准妥为编制而进行之合 理核证委聘工作涉及实施程序以评估董事用以编制未经审核备考财务资料之适 用标准是否提供合理基准以呈列与该事件或交易直接相关之重大影 响，并须就 以下各项取得充分适当之证据： 相关未经审核备考调整是否适当地按照该等标准编制；及 未经审核备考财务资料是否反映对未经调整财务资料适当应用该等 调 整。 所选定程序取决於申报会计师之判断，并考虑申报会计师对贵集团之性 质、与 编制未经审核备考财务资料有关之事件或交易以及其他相关委聘工作情 况之了 解。 是次委聘工作亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信，吾 等已取得充分及适当证 据，以为吾等之意见提供基 础。 II�C5 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 意见 吾等认为： (a) 未经审核备考财务资料已按所述基准妥为编 制； (b) 该基准与贵集团之会计政策一致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露之未经审核备考财务资料而 言， 该等调整属适当。 德勤关黄陈方会计师行 注册会计师 香港，二 零一七年二月十日 II�C6 附录三 一般资料 1.责任声明 本章程乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团的资料；董事愿就本章程 所载的资料共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深 知及确信，本 章程所载资料在所有重要方面均属准确完 备，并无误导或欺诈成 分，且 并无遗漏任何其他事项，足 以令致本章程所载任何陈述或本章程产生误导。 2.股本 (I)本公司之法定及已发行股本 本公司於最後实际可行日期以及於紧随供股完成後之法定及已发行股本 如 下： (a) 於最後实际可行日期 法 定： 港元 3,000,000,000股 股份 150,000,000.00 已发行及缴足： 416,448,000股 股份 20,822,400.00 (b) 於紧随供股完成後 法 定： 港元 3,000,000,000股 股份 150,000,000.00 已发行及缴足： 416,448,000股 股份 20,822,400.00 1,249,344,000股 供股股份 62,467,200.00 1,665,792,000股 总计 83,289,600.00 III�C1 附录三 一般资料 所有已发行股份均已缴足，并於所有方面享有同等地位，包括所有股 息、投票及资金回报之权利。供股股份（於配发及及缴足时 ）将 於 所 有 方 面 与於供股股份配发日期之已发行股份享有同等地位。缴足股款之供股股份 持有人将有权收取於供股股份配发日期或之後宣派、作出或支付之所有未 来股息及分派。 概无本公司部分股本或任何其他证券於联交所以外之任何证券交易 所上市或买卖，亦概无申请或现时拟申请或寻求股份或供股股份或本公司 任何其他证券於任何其他证券交易所上市或买 卖。 於最後实际可行日期，概 无豁免或同意豁免未来股息之安 排。 於最後实际可行日期，概 无本公司或其任何附属公司之股份或贷款 资本已设有购股权或同意有条件或无条件设有购股 权。 (II)购股权计划 於最後实际可行日 期，可行使购股权详情如下： 於最後实际 参与者姓名�u 每股股份 可行日期之 类别 授出日期 行使期 行使价 相关股份数目 港元 董事 二零一六年 二零一六年九月十四日至 0.402 10,392,000 九月十四日 二零一七年九月十三日 雇员 二零一六年 二零一六年九月十四日至 0.402 5,608,000 九月十四日 二零一七年九月十三日 16,000,000 可行使购股权之行使价及�u或於可行使购股权获行使後将予配发及发行 之股份数目将因供股而根据本公司采纳之购股权计划之规则及上市规则作出调 整。可 行使购股权持有人将於供股完成後获通知有关可行使购股权之调 整。 III�C2 附录三 一般资料 於最後实际可行日期，除供股股份及16,000,000份可行使购股权外，本公司 并无赋予任何权利以认购、兑 换或交换为股份之尚未偿还可换股证券、购 股权 或已发行之认股权 证，亦概无本集团任何成员公司之资本设有购股权或同意有 条件或无条件设有购股权。 3.权益披露 (i)董事於本公司及其相联法团之证券之权益及淡仓 於最後实际可行日期，董事及本公司主要行政人员於本公司或其任何相联 法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份（定义见证券及期货条 例第XV部）或债券中，拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会 本公司及联交 所（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之 权益及淡 仓 ）；(b)根据证券及期货条例第352条须记入该条例所述登记册；或 (c) 根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须 知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 占本公司於最後 实际可行日期之 持有本公司股份及 已发行股本之 董事姓名 权益性质 相关股份数目 概约百分比 （附注1） 周凌先生 实益拥有人及 36,360,000 8.73% 配偶权益 （附注2） 杨芳女士 实益拥有人及 36,360,000 8.73% 配偶权益 （附注2） 李植悦先生 实益拥有人 3,464,000 0.83% （附注3） 附注： 1. 股权百分比乃按本公司於最後实际可行日期由416,448,000股股份组成之已发行股 本计 算。 III�C3 附录三 一般资料 2. 周凌先 生（执行董事及董事会主席）实益拥有24,343,238股股份。杨芳女士（执行董 事及本公司行政总 裁 ）实 益拥有12,016,762股股份。周 凌 先生为杨芳女士之配 偶。因 此，根据证券及期货条例，周凌先生被视为於杨芳女士所持有之全部12,016,762股股 份中拥有权益，及 根 据证券及期货条 例，杨芳女士被视为於周凌先生所持有之全部 24,343,238股股份中拥有权益。 3. 该等权益为有关本公司向李植悦先生授出之购股权之本公司相关股份。 除本章程所披露 者 外，於最後实际可行日期，概 无董事或本公司主要行政 人员於本公司或任何其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股份、相 关股份（定义见证券及期货条例第XV部 ）或 债券中，拥 有(a)根据证券及期货条 例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所（包括根据证券及期货条例有关 条文彼等被当作或视为拥有之权益及 淡 仓 ）；(b)根 据证券及期货条例第352条须 记入该条例所述登记册；或(c)根据标准守则须知会本公司及联交所之权益及淡 仓。 (ii)拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部须予披露之权益或淡仓之 人士 於最後实际可行日期，就任何董事或本公司主要行政人员根据向本公司提 交之权益披露通知所悉，以下人士（并非董事或本公司主要行政人员 ）於 股 份 或 相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司 披露之权益或淡 仓，或直接或间接於本集团任何其他成员公司之10%或以上已 发行附带投票权股份中拥有权 益： 占本公司 已发行股本之 姓名�u名称 权益性质 持有股份数目 概约百分比 陈剑陵（附注3） 受控制法团权益 1,249,344,000(L) 75.00% 1,249,344,000(S) 75.00% （附注1） WinfieldInvestment 受控制法团权益 1,249,344,000(L) 75.00% HoldingsLimited 1,249,344,000(S) 75.00% （附注3） （附注1） III�C4 附录三 一般资料 占本公司 已发行股本之 姓名�u名称 权益性质 持有股份数目 概约百分比 NobleDreamInvestments 受控制法团权益 1,249,344,000(L) 75.00% Limited（附注3） 1,249,344,000(S) 75.00% （附注1） 洛尔达控股有限公司 受控制法团权益 1,249,344,000(L) 75.00% （附注3） 1,249,344,000(S) 75.00% （附注1） 洛尔达有限公司（附注3） 其他 1,249,344,000(L) 75.00% 1,249,344,000(S) 75.00% （附注1） 阿仕特朗资本管理有限公司 其他 1,249,344,000(L) 75.00% （附注4） 755,000,000(S) 45.32% （附注1） MajorHarvestInvestments 受控制法团权益 1,249,344,000(L) 75.00% Limited（附注4） 755,000,000(S) 45.32% （附注1） 阿仕特朗金融控股有限公司 受控制法团权益 1,249,344,000(L) 75.00% （附注4） 755,000,000(S) 45.32% （附注1） AutumnOceanLimited 受控制法团权益 1,249,344,000(L) 75.00% （附注4） 755,000,000(S) 45.32% （附注1） 潘稷（附注4） 受控制法团权益 1,249,344,000(L) 75.00% 755,000,000(S) 45.32% （附注1） 廖明丽（附注4） 配偶权益 1,249,344,000(L) 75.00% 755,000,000(S) 45.32% （附注1） 康宏环球控股有限公司 受控制法团权益 300,000,000 18.01% （附注5及7） （附注1） 康证有限公司（附注5及7） 其他 300,000,000 18.01% （附注1） III�C5 附录三 一般资料 占本公司 已发行股本之 姓名�u名称 权益性质 持有股份数目 概约百分比 中国建信金融服务有限公司 其他 250,000,000 15.01% （附注6及7） （附注1） 寰宇国际金融控股有限公司 受控制法团权益 250,000,000 15.01% （附注6及7） （附注1） 中国华仁医疗 受控制法团权益 34,356,960(L) 8.25% （附注7） （附注2） 附注： 1. 股权百分比乃按经根据供股发行供股股份扩大後本公司由1,665,792,000股股份组成 之预期已发行股本计算。 2. 股权百分比乃按本公司於最後实际可行日期由416,448,000股股份组成之已发行股 本计 算。 3. 假设概无合资格股东根据供股接纳有关股份，则1,249,344,000股股份之好仓为包 销协议项下洛尔达有限公司（作为包销商 ）拥有权益之供股股份。1,249,344,000股 股份之淡仓指於最後实际可行日期由洛尔达有限公司向阿仕特朗分包销之股份数 目。洛 尔 达 有 限 公 司 由 NobleDreamInvestmentsLimited拥有100%权益，NobleDream InvestmentsLimited由洛尔达控股有限公司拥有100%权益，而洛尔达控股有限公司则 由WinfieldInvestmentHoldingsLimited拥 有70%权 益。WinfieldInvestmentHoldings Limited由陈剑陵先生全资拥有。 4. 假设概无合资格股东根据供股接纳有关股份，则1,249,344,000股 股份之好仓为阿仕 特朗（作为包销商促成之分包销商）拥有权益之供股股份。於最後实际可行日 期， 755,000,000股股份之淡仓指(i)由中国建信及康证分包销之股份总数；及(ii)有条件配 售予四名个人客户（彼等各自均为独立第三方）之合共205,000,000股股份（相当於 本公司於配发及发行供股股份後之已发行股本12.30%）。阿仕特朗为MajorHarvest InvestmentsLimited之全资附属公司，MajorHarvestInvestmentsLimited由阿仕特朗金 融控股有限公司全资拥有，而阿仕特朗金融控股有限公司则由AutumnOceanLimited 拥有66%权 益。AutumnOceanLimited由潘稷先生（彼之配偶为廖明丽女士）全资拥 有。 III�C6 附录三 一般资料 5. 假设概无合资格股东根据供股接纳有关股份，则300,000,000股股份之好仓为康证 （作为阿仕特朗促成之分包销商）拥有权益之供股股份。康 证为康宏金融控股有限 公司之全资附属公 司。康证及其实益拥有人均为独立第三方。 6. 假设概无合资格股东根据供股接纳有关股份，则250,000,000股股份之好仓为中国建 信（作为阿仕特朗促成之分包销商 ）拥 有权益之供股股份。中国建信为寰宇国际金 融控股有限公司之全资附属公司。中 国建信及其实益拥有人均为独立第三 方。 7. 根据中国华仁医疗（股份於联交所主板上市之公 司（股份代号：648））提交日期为 二零一六年九月二十六日之公司主要股东通知，该34,356,960股股份由ClassicEstate InvestmentsLimited持有，而 ClassicEstateInvestmentsLimited由中国华仁医疗全资 拥有。因此，根据证券及期货条例，中国华仁医疗被视为於ClassicEstateInvestments Limited持有之全部34,356,960股股份中拥有权 益。 8. 上表字母(L)指好 仓，而上表字母(S)指淡仓。 除上文披露者外，董事或本公司主要行政人员并不知悉任何其他人士（并 非董事或本公司主要行政人员）於最後实际可行日期於股份或相关股份中拥有 根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司披露之权益或淡 仓，或 直接或间接於本集团任何其他成员公司之10%或以上已发行附带投票权 股份中拥有权益。 4.服务合约 於最後实际可行日 期，董事与本集团任何成员公司概无拥有任何现有或拟订立 之服务合 约（已届满或可由雇主於一年内终止而毋须支付赔 偿（法定赔偿除外 ）之 合 约除外）。 5.诉讼 於最後实际可行日期，就董事所深知、尽悉及确信，本集团成员公司概无牵涉任 何重大诉 讼，仲裁或索 偿，据董事所 知，本集团任何成员公司并无尚未了结或面临威 胁或针对本集团任何成员公司之重大诉讼、仲 裁或索偿。 6.竞争权益 於最後实际可行日 期，就董事所悉，概无董事或彼等各自之紧密联系人於直接 或间接与本集团业务构成或可能构成竞争之业务中拥有任何业务或权 益。 III�C7 附录三 一般资料 7.於合约及资产之权益 於最後实际可行日 期，概无董事於仍然生效且对本集团业务而言属重大之任何 合约或安排中拥有重大权益，亦无任何董事自二零一五年十二月三十一日（即本集团 最近刊发经审核综合财务报表之编制日 期 ）以 来於本集团任何成员公司所收购、出售 或租赁或本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间 接权 益。 8.专家及同意书 以下为於本章程内载述其意见之专家资 格： 名称 资格 德勤关黄陈方会计师行注册会计师 於最後实际可行日期，德勤关黄陈方会计师行已就刊发本章程发出其同意书， 同意於本章程内以其所列之形式及涵义收录其报告及�u或函件及�u或意见（视乎情 况而定）及�u或引述其名称，且 迄今未有撤回其同意书。 於最後实际可行日期，德勤关黄陈方会计师行并无於本集团任何成员公司拥 有任何直接或间接股权或拥有任何权利（不论是否可合法强制执行）以认购或提名人 士认购本集团任何成员公司之证 券。 於最後实际可行日期，德勤关黄陈方会计师行并无於自二零一五年十二月 三十一日（即本集团最近刊发经审核综合财务报表之编制日期 ）以 来 本集团任何成员 公司所收购、出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁之任何资产中拥 有任何直接或间接权益。 9.其他事项 (a) 於最後实际可行日期，概无限制会影响本公司自香港境外将利润汇入香港 或将资本撤回香港。 (b) 於最後实际可行日期，董事会并无接获任何主要股东承购供股项下将向彼 等暂定配发或提呈之供股股份之意向之任何资 料。 III�C8 附录三 一般资料 (c)本公司董事及高级管理层各自之业务地址为香港新界沙田小沥源源顺围 10-12号康健科技中 心5楼517室。 (d)就诠释而 言，本章程之中英文本如有歧义，概 以英文本为准。 10.重大合约 本集团成员公司已於紧接最後实际可行日期前两年内订立以下合约（并非於日 常业务过程中订立之合约）： (a) Major Bright Holdings Limite d（本公司之全资附属公司）（「Major Bright」）（作为买方）与赵蕾女士（「赵女士」）（一名独立第三方 ）（作 为卖方）订立日期为二零一五年二月十四日之谅解备忘录，内 容有关收购 SaikeInternationalMedicalGroupLimited之50%股权（「Saike收购事项」）； (b) 本公司（作为发行人）与鼎成证券有限公司（作为配售代理）订立日期为二 零一五年二月二十七日之配售协议，内容有关按尽最大努力基准配售最多 245,000,000股本公司新股份，配 售价为每股股份0.425港元； (c) MajorBright（作为买方 ）与 赵女 士（作为卖方 ）订 立日期为二零一五年三 月二十日之买卖协 议（「Saike协议」），内 容有关Saike收购事项，现 金代价 为人民币95,000,000元（可予下调）及相同订约方就Saike协议订立日期为 二零一五年六月二十六日之补充协议，以将达成Saike收购事项之先决条 件之最後截止日期由二零一五年六月三十日延迟至二零一五年九月三十 日（或卖方与买方可能书面协定之有关较後日期）； (d) MajorBright与赵女士订立日期为二零一五年七月十六日之认沽期权契据 （「认沽期权契据」），内容有关完成Saike收购事项，据此，赵女士按零代价 向MajorBright授予认沽期权，赋 予MajorBright权利可要求赵女士根据认 沽期权契据之条款及条件按认沽期权行使价购买SaikeInternationalMedical GroupLimited之50%股权； (e) 本公司（作为发行人）与康证有限公司（前称康宏证券有限公司）（作为配 售代理）订立日期为二零一五年九月一日之配售协议，内 容有关按尽最大 努力基准配售最多241,000,000股本公司新股份，配售价为每股股份0.285港元； III�C9 附录三 一般资料 (f) 本公司（作为发行人）与软库中华金融服务有限公司（作为配售代理）订立 日期为二零一六年四月七日之配售协议，内容有关按尽最大努力基准配售 最多57,840,000股新股份，配 售价为每股股 份0.40港 元； (g)杨奇先生（「杨先 生」）与屠月丽女 士（分别为本公司执行董事兼行政总裁 杨芳女士之胞弟及弟妇 ）（均为卖方）与浙江新锐医药有限公司（「浙江新 锐」）（本公司之全资附属公司）（作为买方）订立日期为二零一六年六月 六日之买卖协议，内容有关收购位於中国浙江省杭州市江干区迪凯国际中 心3703室的物 业，现金代价为人民币14,000,000元； (h) 杨先生（作为卖方）与浙江新锐（作为买方）订立日期为二零一六年六月六 日之买卖协议，内容有关收购位於中国浙江省杭州市江干区迪凯国际中 心地下2层267及270号停车场的两个停车位之使用权，现金代价为人民币 700,000元； (i) 本公司（作为发行人）与洛尔达有限公司（作为配售代理）订立日期为二零 一六年八月二十九日之配售协议，内容有关按尽最大努力基准配售最多 69,408,000股新股份，配 售价为每股股 份0.34港 元； (j) MajorBright（作为买方）、本公司（作为担保人）及JFA Capital（作为卖 方）之间订立日期为二零一六年十月十八日之买卖协议及日期为二零一六 年十一月三十日之补充协议，内 容有关收购C&C InternationalHealthcare Group Limited之已发行股本合共约26%，分两批次进行，总现金代价为 126,209,200港 元； (k)本公司之全资附属公司中国新锐医药控股有限公司（作为买方 ）与 中国华 仁医疗（作为卖方 ）订立日期为二零一六年十二月二日之买卖协 议，内容 有关收购锐康药业之约29%已发行股 本，总代价为87,972,976港元； (l) MajorBright（作为买方 ）与 王威先生（作为卖方）订立日期为二零一六年 十二月五日之买卖协议，内容有关收购恒雅国际有限公司之12%已发行股 本，现金代价为人民币37,800,000元（可予下调 ）；及 (m)包销协议。 III�C10 附录三 一般资料 11.公司资料及参与供股之各方 注册办事处 ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda 总部 中国杭州 丹桂路19号 迪凯国际中心 37楼B-C室 香港主要营业地点 香港新界沙田 小沥源源顺围10-12号 康健科技中心 5楼517室 主要股份过户登记处 CodanServicesLimited ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心 22楼 公司秘书 赖国华先生 香港会计师公会 合规主任 李植悦先生 授权代表 周凌先生 中国杭州市 丹桂路19号 迪凯国际中心 37楼B-C室 III�C11 附录三 一般资料 赖国华先生 香港 新界沙田 小沥源源顺围10-12号 康健科技中心 5楼517室 董事及授权代表之 香港 营业地址 新界沙田 小沥源源顺围10-12号 康健科技中心 5楼517室 包销商 洛尔达有限公司 香港上环 永乐街93-103号 协成行上环中心 18楼1805-08室 本公司之法律顾问 就香港法律而言 梁宝仪刘正豪律师行 香港 中环 皇后大道中99号 中环中心72楼 7208-10室 本公司之财务顾问 洛尔达有限公司 香港上环 永乐街93-103号 协成行上环中心 18楼1805-08室 核数师及申报会计师 德勤关黄陈方会计师行 注册会计师 香港 金钟道88号 太古广场一座35楼 III�C12 附录三 一般资料 主要往来银行 中国农业银行 杭州芙蓉支行 中国 浙江省 杭州市 江干区 采荷路21号 12.董事及高级管理层简介 执行董事 周凌先生（「周先生」），40岁，为主席兼执行董事，并为本集团的创始人之 一。周先生於二零零一年加入本集团。彼亦为董事会企业管治委员会成员。彼於 医药分销行业拥有逾17年经验。彼毕业於中共中央党校函授学院，主修经济管 理 学。彼负责本集团的业务营运及本集团的整体销售及营销策 略。彼亦为本公 司若干附属公司的董 事。彼为本公司执行董事兼行政总裁杨芳女士的配 偶。 杨芳女士（「杨女士」），40岁，为本公司执行董事兼行政总裁。杨女士於二 零零五年加入本集团。彼亦为董事会企业管治委员会成员。加入本集团前，於 一九九五年至二零零四年，杨 女士为浙江省监狱中心医院药剂 师。於二零零四 年至二零零七年，彼为海南锐琪医药有限公司品质主任。彼 於医药行业拥有逾 18年经验。彼 於二零零八年於浙江大学远程教育学院在线完成药剂学专业高等 教育课程。杨 女士为中国注册药剂师。彼负责本集团的整体行政及人力资源管 理及整体发展策 略。彼为本公司主席兼执行董事周先生的配偶。 III�C13 附录三 一般资料 李植悦先生（「李先生」），62岁，为本公司执行董事兼合规主任。李先生於 二零一二年加入本集团。彼 亦为本公司多间附属公司的董事及董事会企业管治 委员会的主席。李先生毕业於香港中文大学，获社会科学学士学位。彼亦持有 香港大学法律学士学位及法律硕士学位。加入本集团前，李 先生於香港担任执 业律师超逾14年，专门从事香港和中国的商业、企业融资及投资法律和业务。李 先生现时为康健国际医疗集团有限公司（股份代 号：3886）、TownHealth(BVI) Limited及康健药业有限公司的董事。 独立非执行董事 何厚祥先生，BBS, MH（「何先生」），64岁，自二零一三年九月二十六日起 担任独立非执行董 事。彼亦为董事会薪酬委员会主席、审核委员会成员及提名 委员会成 员。何先生目前为香港沙田区区议会的民选议 员。何先生分别於二零 零六年及二零一一年获香港政府颁授荣誉�煺录巴�紫荆星 章。何先生已於香港 教育领域工作逾30年。彼於一九九一年获得英国WolverhamptonPolytechnic（现 称 UniversityofWolverhampton）教育学士学位。 宋克强先生（「宋 先生」），43岁，自二零一三年九月二十六日起担任独立 非执行董 事。彼亦为董事会审核委员会主席、薪酬委员会成员及提名委员会成 员。宋先生於会计及金融行业拥有逾15年经验。加入本集团前，宋先生曾於香港 一家国际会计事务所任职。宋 先生为美国注册会计师协会会员、香 港会计师公 会执业会计师及美国特许公认环球管理会计师。宋 先生於一九九七年获得加拿 大多伦多大学商业学士学位，并 於二零零七年获得英国曼彻斯特大学工商管理 硕士学 位。宋先生於二零零九年八月至二零一三年十一月十三日期间担任中国 支付通集团控股有限公 司（前称奥思知集团控股有限公司 ）（股份代 号：8325） （其已发行股份於创业板上 市 ）副 总裁。彼自二零零九年一月至二零一三年一月 十一日期间担任中国支付通集团控股有限公司（前称奥思知集团控股有限公司） （股份代号：8325）公司秘书。自二零一六年十一月二十一日起，宋先生已获委任 为KNKHoldingsLimited（股份代号：8039）（股份於创业板上市之公司）独立非 执行董 事。 III�C14 附录三 一般资料 梁志坚先生（「梁先生」），66岁，自二零一三年九月二十六日起担任独立非 执行董事。彼亦为董事会提名委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员。 梁先生於一九九四年至二零一一年为香港沙田区区议会的民选议员。梁 先生亦 获香港政府颁授荣誉�� 章。梁先生於二零零八年五月一日至二零零九年十一月 二十五日期间及於二零零九年十一月二十七日至二零一二年十一月二十六日期 间分别为汉能薄膜发电集团有限公 司（前称汉能太阳能集团有限公司及铂阳太 阳能技术控股有限公司（股份代号：566））及丝路能源服务集团有限公司（前称 中国天然投资有限公司 ）（股份 代 号：8250）（上述两间公司之已发行股份分别 於联交所主板及创业板上市）的独立非执行董事。 高级管理层 贺林兴先生（「贺先生」），42岁，为本公司若干附属公司的董事，并负责本 集团於中国之业务的整体销售管理。彼 於二零零一年加入本集 团。贺先生於医 药分销及贸易行业拥有约18年经 验。贺先生於二零零九年毕业於中共中央党校 函授学 院，主修经济管理 学。 赖国华先生（「赖先生」），32岁，於二零一二年六月加入本集团，为本公司 公司秘书兼财务总监。赖先生於审核及会计方面拥有约9年经验。加入本集团前， 赖先生於香港一家国际会计事务所的审核部门任职。赖 先 生於二零零七年获香 港城市大学工商管理学士（会计学 ）学 位。彼为香港会计师公会执业会计师。13.开支 有关供股之开支（包括包销佣金、印刷、登记、法律及会计费用）估计约为 13,600,000港元，并 将由本公司支 付。 III�C15 附录三 一般资料 14.送呈公司注册处处长之文件 各章程文件及本附录「8.专家及同意书」一段所述同意书之副本已根据公司（清 盘及杂项条文 ）条 例第342C条送呈香港公司注册处处长登记。 15.备查文件 以下文件之副本将自本章程日期起直至二零一七年三月一日（包括首尾两天） 止任何营业日上午九时正至下午五时正之一般营业时间内於本公司之香港主要营业 地点（地址为香港新界沙田小沥源源顺围10-12号康健科技中心5楼517室）可供查阅： (a)本公司之组织章程大纲及公司细 则； (b)本公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止 年度之年 报； (c)德勤关黄陈方会计师行就本集团之未经审核备考财务 资 料（其全文载於 本章程附录二第2部分 ）发 出之会计师报 告； (d)本附 录「重大合约」一 节提述之重大合约； (e)本附 录「专家及同意书」一 节提述之同意 书； (f)通函；及 (g)章程文件。 (h)本公司就一项须予披露及关连交易所刊发日期为二零一六年七月十三日 之通函之副本。 III�C16