香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2868） 持续关连交易 有关资产管理协议 概要 董事会欣然宣布，於 二零一七年二月十日，本公司、首创证券及托管银行订立 资产管理协议，据此（其 中包括）首 创证券将於初始日期起计的三年内为本公司 管理及投资最高达人民币350,000,000元的委托资产。 上市规则的涵义 於本公告日期，首创证券为首创集团的附属公司而首创集团为本公司控股股东， 故首创证券根据上市规则属本公司的关连人士。因此，该交易构成上市规则第 14A章项下本公司的持续关连交易。 由於概无适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%，该交易仅须遵守 上市规则第14A章的报告、年度审核及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准 的规定。 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十日，本公司、首创证券及托管银行订立资 产管理协议，据此（其中包 括）首创证券将於初始日期起计的三年内为本公司管理 及投资委托资产。 资产管理协议 日期 二零一七年二月十日 订约各方 (a) 本公司； (b) 首创证 券（作 为管理人）；及 (c) 托管银 行（作 为受托人）。 资产管理及投资服务 根据资产管理协议，首创证券将根据资产管理协议项下的投资政策提供有关委托 资产的资产管理及投资服务，包括投资於现金及现金等价物产品及�u或固定收益 产品，譬如债券、票据及资产抵押证券，并可随时於资产管理协议期内赎回或滚 动投资。所有投资活动的投资比例不得超过委托资产的100%。首创证券亦须负责(a)委托资产的净资产值的计算、审计及每月估值；及(b)在各证券交易所进行的委托资产的结算及交收。 投资活动的限制 根据资产管理协议，委托资产的投资须受到若干限制，包括但不限於： a) 首创证券在投资於首创证券或其联系人发行的任何证券前，须取得本公司的 书面批准； b)将购入的各项短期债券的信用评级须为a-1级或以上； c)将购入的各项企业债券及�u或中期票据的信用评级应为AA级或以上；及 d) 首创证券进行的投资活动须符合所有适用的法律法规或相关政府部门或机构 的任何其他限制。 资产托管服务 本公司将把委托资产存入托管银行内的指定托管账户，托管银行须就委托资产向 本公司及首创证券提供资产托管服务，并根据资产管理协议的条款及条件不时安 排付款。 收费 在年度上限的规限下，本公司将按年度基准及在资产管理协议终止後向首创证券 支付业绩报 酬（按投资回报总额超过年度基准回报3.8%之数（如有）的30%计算）。 为免生疑问，倘若投资回报为低於或相等於每年3.8%之基准回报，本公司则毋须 就相关年度或期间向首创证券支付任何业绩报酬。 托管银行将按年度基准及在资产管理协议终止後就受其托管之委托资产收取托管 费（按 委托资产於支付托管费前之日的资产净值的0.04%计算）。 年期 资产管理协议的年期为初始日期起计三年，可经订约各方同意而重续。 终止 资产管理协议可以在下列情况终止： a) 资产管理协议於届满时并未由订约各方重续； b) 经订约各方同意； c) 首创证券进行投资及管理活动的相关资格被取消； d) 首创证券按法律解散、撤销或宣告破产； e) 托管银行提供资产托管服务的相关资格被取消； f) 托管银行按法律解散、撤销或宣告破产； g) 本公司在资产管理协议项下的证券账户、托管账户、管理账户或其他专用账 户被有关当局扣押或冻结； h)本公司在资产管理协议项下的证券账户、托管账户、管理账户或其他专用账 户订立任何形式的担保或其他形式的权利限制；或 i) 适用法律法规所规定的任何其他情况。 资产管理协议被终止後，所有投资账户中的委托资产须予结算及交收。存於首创 证券及�u或任何其他第三方的所有投资账户之剩余投资金额，须存入本公司在托 管银行的托管账户内。与委托资产的投资活动相关的所有负债结算後，托管银行 须将有关款项退还予本公司。 建议年度上限及基准 根据资产管理协议，首创证券管理的最高每日结余（包括任何应计投资回报）（即 委托资产的年度上限）於截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月 三十一日及二零一九年十二月三十一日止各财政年度均不得超过人民币 350,000,000元。首创证券须收取业绩报酬作为回报而本公司於截至二零一七年 十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止各 财政年度预计应付予首创证券的业绩报酬的年度上限均为人民币6,510,000元。 在厘定建议年度上限时，本公司已考虑以下因素： a) 委托资产的预计投资回报与透过其他投资方式可获得的回报额的比较； b) 委托资产的预期年度投资回报率预计每年不超过10%； c)须付予首创证券的业绩报酬金额（包括委托资产的投资回报基准）与独立证 券公司就性质及涉及金额相若的资产管理及投资服务可收取的有关费用的比 较；及 d) 可为本集团及股东整体带来的利益。 订立资产管理协议的理由及裨益 本公司的资本管理收入在过去三年稳步增长，从截至二零一四年十二月三十一日 止财政年度约人民币30,000,000元增加至截至二零一五年十二月三十一日止财政 年度约人民币50,000,000元，并进一步增加至截至二零一六年十二月三十一日止 财政年度约人民币70,000,000元。为配合本公司的业务发展、增加资本收益及有效 管理本公司的资本，本公司决定推动其财务管理模式作多元化发展，透过进行低 风险的投资活动作为其资产管理战略的一环从而扩大其财务收入的规模。通过订 立资产管理协议，本公司能够利用首创证券在资产投资方面的丰富经验以及其因 应客户需要及风险偏好而制订切合客户所需的投资策略的专业知识。此外，业绩 报酬为首创证券提供了诱因及激励以推动其为本公司带来更高的投资回报，因此 有利於本公司及整体股东。 内部监控措施 本公司设有内部监控措施，以确保根据资产管理协议拟进行的持续关连交易符合 投资政策及协议的条款及条件，并确保资产管理协议的条款及条件属一般商务条 款及不逊於独立第三方就相若服务向本集团提供的条款。独立非执行董事须根据 上市规则的规定对持续关连交易进行年度审查，而本公司亦须委聘其外聘核数师 对持续关连交易进行年度审查。 董事（包括独立非执行董事）认为，资产管理协议及据此拟进行的交易属一般商务 条款或更佳条款、为公平合理及在本集团的日常及一般业务范围之内进行，并符 合本公司及股东整体的利益，而年度上限为公平合理，不逊於就相若服务而须付 予独立第三方的费用，并符合本公司及股东整体的利益。 除李松平先生、孙宝杰女士、孙少林先生、苏健先生及杨维彬先生已基於本身在 首创集团的董事职位或高级管理层角色而就相关董事会决议案（如适用）放弃投票 外，就本公司所知以及经作出一切合理查询後，概无其他董事须就相关董事会决 议案放弃投票。 上市规则的涵义 於本公告日期，首创证券为首创集团的附属公司而首创集团为本公司控股股东， 故首创证券根据上市规则属本公司的关连人士。因此，该交易构成上市规则第 14A章项下本公司的持续关连交易。 由於概无适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%，该交易仅须遵守上 市规则第14A章的报告、年度审核及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。 有关订约各方的一般资料 本公司 本公司为於中国注册成立的股份有限公司，其H股於联交所主板上市及买 卖（股份 代 号：2868）。本 集团为中国大型地产营运商 ，以住宅开发 、奥特莱斯综合体、 城市核心综合体及土地一级开发为核心业务线。 首创证券 首创证券为於中国成立的有限公司及首创集团的附属公司。首创证券主要从事证 券经纪、投资银行及投资管理业务。 托管银行 托管银行为於中国注册成立的有限公司。其主要从事提供银行及相关金融服务， 主要业务范畴为企业银行、零售银行及财资业 务。其财资业务包括同业货币市场 交易、外汇交易、政府及债券交易和投资等。据董事经作出一切合理查询後所知、 所悉及所信，托管银行及其实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇及用语具有以下涵义： 「年度上限」 指本公告「建议年度上限及基准」一节所载本公司就 截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二 月三十一日及二零一九年十二月三十一日止各财政 年度的委托资产的最高每日结余及应付予首创证券 的业绩报酬的建议年度上限 「资产管理协议」 指本公司、首创证券及托管银行所订立日期为二零 一七年二月十日的资产管理协议，内容有关（其中 包括）首创证券向本公司提供资产管理及投资服务 「董事会」 指董事会 「首创集团」 指北京首都创业集团有限公司，一间於一九九四年十 月二十六日在中国注册成立的国有企业，由北京市 政府直接监管，为本公司的控股股东及本公司的关 连人士 「首创证券」 指首创证券有限责任公司 「本公司」 指首创置业股份有限公司，一间於中国注册成立的股 份有限公司，其H股（股份代号：2868 ）於联交所主 板上市及买卖 「托管银行」 指交通银行股份有限公司北京市分行 「董事」 指本公司的董事 「委托资产」 指根据资产管理协议将存入本公司於托管银行的托管 账户的最高达人民币350,000,000元现金 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「初始日期」 指资产管理协议初始委托资产起始运作当日 「上市规则」 指联交所证券上市规则，经不时修订及修改 「业绩报酬」 指本公司根据资产管理协议应付予首创证券的业绩报 酬（如有） 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指人民币，中国的法定货币 「股东」 指本公司股份的持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「该交易」 指根据资产管理协议向本公司提供有关委托资产的资 产管理及投资服务 「%」 指百分比 於本公告内，除文义另有所指外，「关连人士」、「关连交易」、「控股股东」、「百 分 比 率」及「附属 公 司」均 具 有上市规则赋予此等词汇的涵义。 承董事会命 首创置业股份有限公司 公司秘书 李斯维 香港，二零一七年二月十日 於本公告刊发日期，董事会成员包括非执行董事李松平先生（董 事 长），执 行 董 事 唐军先生（总裁）；非执行董事孙宝杰女士、孙少林先生、苏健先生及杨维彬先生； 以及独立非执行董事王洪先生、李旺先生及黄翼忠先生。