香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 香港电讯信托 （一个根据香港法律於2011年11月7日成立并由香港电讯管理有限公司管理的信托） 与 香港电讯有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：6823） 周年大会通告 兹通告由香港电讯管理有限公司（「托管人－经理」，以其作为香港电讯信托托管人－经理身份）及香港电讯有限公司（「本公司」）召开并谨订於2017年3月17日（星期五）下午二时正假座香港太古坊华兰路18号港岛东中心41楼举行香港电讯信托单位持有人与本公司股东的周年大会，以讨论下列事项： 普通事项 1. 省览及接纳香港电讯信托与本公司截至2016年12月31日止年度的经审核综合财 务报表、托管人－经理截至2016年12月31日止年度的经审核财务报表、合并董 事会报告书及独立核数师报告。 2. 香港电讯信托就由香港电讯信托与本公司联合发行的股份合订单位（定义见下文） 宣派截至2016年12月31日止年度的末期分派每个股份合订单位港币34.76分（已 根据信托契约（定义见下文）的允许扣除任何营运开支，而为使香港电讯信托能支 付上述分派，由本公司就托管人－经理於同一期间所持有的本公司普通股就每股 普通股宣派末期股息港币34.76分）。 3. 重新选举本公司及托管人－经理的董事及授权他们厘定董事酬金。 4. 重新委聘罗兵咸永道会计师事务所为香港电讯信托、本公司及托管人－经理的核 数师，并授权本公司及托管人－经理的董事厘定其酬金。 �C1�C 特别事项 5. 作为特别事项，考虑并酌情通过（不论是否经修订）下列决议案为股份合订单位持 有人的普通决议案（作为信托契约下的单位登记持有人的普通决议案及本公司的经修订及经重列组织章程细则下的本公司股东的普通决议案）： 普通决议案 「动议： (a) 在本决议案第(b)及(c)段、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市 规则》」）任何适用条文与信托契约（定义见下文）及本公司经修订及经重列组织 章程细则的条文的规限下，授予本公司及托管人－经理的董事无条件的一般 授权，以配发、发行及处置本公司额外普通股及优先股，以及香港电讯信托 的额外单位，而将由香港电讯信托与本公司根据信托契约条文以股份合订单 位形式联合发行的股份合订单位（「股份合订单位」），并配发、发行或授出证 券或可转换为股份合订单位的可转换工具及认购股份合订单位或该等证券或可转换工具的类似权利，以及就此作出或授出建议、协议及购股权的权力； (b) 该项授权不得超逾有关期间（定义见下文）行使，惟本公司及托管人－经理的 董事在有关期间内作出或授出於有关期间结束後行使上述权力所需的建议、协议及购股权除外； (c) 本公司及托管人－经理的董事根据上文(a)段所述，而非根据下列各项而配发 或有条件或无条件同意将予配发或发行（不论根据购股权或其他方式）的股份 合订单位总数将不得超逾本决议案通过当日已发行股份合订单位总数的20% （以及除非是根据下文第(i)至(iv)项中的任何一项而进行，否则所配发或有条 件同意将予配发作为股份合订单位组成部分的香港电讯信托单位及本公司股 份总数将不得超逾本决议案通过当日已发行单位或股份（视情况而定）总数的 20%）： (i) 供股（定义见下文）； (ii)根据本公司及托管人－经理发行的任何证券的条款行使认购股份合订单 位或转换股份合订单位的权利； (iii)根据当时为本公司及�u或其任何附属公司的行政人员及�u或雇员获授或 获发行股份合订单位，或认购股份合订单位的权利而采纳的任何购股权 计划或类似安排，行使认购权；或 �C2�C (iv)根据本公司的经修订及经重列组织章程细则和信托契约而提出任何以股 代息或类似安排，藉配发股份合订单位以代替股份合订单位的全部或部 分分派；及 (d) 就本决议案而言： 「信托契约」指托管人－经理与本公司於2011年11月7日签立构成香港电讯信 托的信托契约（经不时修订、补充、取代或以其他方式更改的版本）； 「有关期间」指由本决议案通过时起，至下列各项的最早日期止的期间： (i) 香港电讯信托与本公司下届周年大会结束时； (ii)按照任何适用法例或本公司的经修订及经重列组织章程细则及�u或信托 契约规定，须举行香港电讯信托与本公司下届周年大会的期间届满时； 或 (iii)在大会上股份合订单位持有人通过普通决议案撤销或修订本决议案所授 出的授权时； 「供股」指向全体现有股份合订单位持有人按比例发售股份合订单位及�u或可 转换工具（定义见下文），而股份合订单位及�u或可转换工具发售须被视为及 视作按比例作出，即使(1)托管人－经理及本公司共同行动，可於就适用司法 权区作出适当查询後，决定不向地址位於香港以外地区的人士发售股份合订 单位及�u或可转换工具，及�u或於设有准则或载有其他条款下，发售股份合 订单位及�u或可转换工具，致使可在托管人－经理及本公司按共同协定共同 行动而认为有关豁除或调整对零碎分配而言或於考虑香港以外任何地区或司 法权区的任何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定後 属必须或恰当的情况下，作出托管人－经理及本公司共同行动决定的任何其 他豁除或调整；及�u或(2)倘股份合订单位持有人并无於适用接纳期（按托管 人－经理及本公司按共同协定共同行动而厘定者）内接纳任何股份合订单位 及�u或可转换工具，则可向托管人－经理及本公司按共同协定共同行动而厘 定的其他人士发售或提供该等股份合订单位及�u或可转换工具，并由他们接 纳，惟须遵守相关法律及规例（包括适用的《上市规则》）；及 �C3�C 「可转换工具」指香港电讯信托与本公司发行可认购或获发行股份合订单位的 任何期权、认股权证或类似权利，以及本公司或本公司任何附属公司发行可 转换或可交换为股份合订单位的任何证券，而凡提及「根据」任何可转换工具 发行股份合订单位乃指按照有关可转换工具的条款及条件行使任何认购（或类似）、转换或交换权而发行股份合订单位。」 承董事会命 香港电讯管理有限公司 与 香港电讯有限公司 集团法律事务总监兼公司秘书 麦洁贞 香港，2017年2月15日 本公司注册办事处： POBox309,UglandHouse GrandCayman,KY1-1104 CaymanIslands 托管人－经理注册办事处 本公司的香港总办事处及主要营业地点： 香港�f鱼涌 英皇道979号太古坊 电讯盈科中心39楼 �C4�C 附注： 1. 根据本公司的经修订及经重列组织章程细则及信托契约，凡有权出席香港电讯信托与 本公司的周年大 会（或其任何续会）（「周年大会」）并於会上投票的股份合订单位持有 人，均可委派其他人士作为其代表出席周年大会并於投票表决时代其投票。受委代表 毋须为股份合订单位持有人。股份合订单位持有人可委派多於一位代表出席同一周年 大会。 2. 如属任何股份合订单位的联名登记持有人，其中任何一位联名持有人均可亲身或委派 代表就有关股份合订单位於周年大会上投票，犹如该股份合订单位为他所独自拥有 般；惟倘有一位以上联名持有人亲身或委派代表出席周年大会，则仅限於在股份合订 单位登记持有人登记册内就有关股份合订单位排名首位的登记持有人，方有权就该股 份合订单位投票。 3. 代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权 书或授权文件副本，最迟须於周年大会指定举行时间48小时前送达股份合订单位过户 登记处（「股份合订单位过户登记处」）香港中央证券登记有限公司的投资者通讯中心， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效，否则代表委任表格将 被视为无效。填妥及交回代表委任表格後，股份合订单位持有人仍可按意愿亲身出席 周年大会，并於会上投票。 4. 确定股份合订单位持有人出席周年大会并於会上投票的权利的记录日期为2017年3月 14日（星期二）。股份合订单位持有人必须於2017年3月14日（星期二）下午四时三十分 前，将所有股份合订单位过户文件连同有关股份合订单位证书送交股份合订单位过户 登记处香港中央证券登记有限公司的过户登记处进行登记，地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 5. 建议末期分派的记录日期为2017年3月24日（星期五）。股份合订单位登记持有人的登 记册、单位持有人登记册、本公司股东名册总册及香港股东名册分册，以及托管人－ 经理与本公司根据信托契约条文存置的实益权益登记册将於2017年3月23日（星期四） 至2017年3月24日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份合订单位过户登记手续，以 厘定享有收取建议末期分派的权利。於该段期间将不会登记任何股份合订单位转让。 为符合获派发本通告议程第2项下建议末期分派的资格，股份合订单位持有人必须於 2017年3月22日（星期三）下午四时三十分前，将所有股份合订单位过户文件连同有关 股份合订单位证书送交股份合订单位过户登记处香港中央证券登记有限公司的过户登 记处进行登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 �C5�C 6. 每个股份合订单位由下列各项组成： (a) 香港电讯信托的一个单位； (b) 合订（定义见信托契约）至单位的一股本公司具表决权的优先股；及 (c) 托管人－经理根据信托契约的条款及条件并在其规限下持有并与单位挂�h（定义见 信托契约）的一股本公司的特定具表决权普通股中的实益权益。 根据信托契约及本公司的经修订及经重列组织章程细则，本公司已发行普通股及优先 股的数目在任何时候均必须相同，亦必须各自相等於已发行香港电讯信托单位的数 目；且其各自均须相等於已发行股份合订单位的数目。 7. 召开的周年大会为香港电讯信托单位持有人与本公司股东的合并会议。於周年大会上 提呈供股份合订单位持有人考虑批准某一事项的各项决议案，将同时作为香港电讯信 托单位持有人的决议案及本公司股东的决议案。 提供予股份合订单位持有人於周年大会适用的代表委任表格及将於周年大会上使用的 投票表格在各情况下将为一份单一综合表格。填妥代表委任表格或投票表格（视情况而定）指示投票赞成或反对於周年大会上提呈的股份合订单位持有人决议案，则就相关股份合订单位作出的投票将构成： (a) 就信托契约下香港电讯信托单位持有人的决议案而言，相关股份合订单位所包含 的单位的一票； (b) 就本公司的经修订及经重列组织章程细则下的本公司股东的决议案而言，相关股 份合订单位所包含的优先股的一票；及 (c) 就本公司的经修订及经重列组织章程细则下的本公司股东的决议案而言，就托管 人－经理所持有并为相关股份合订单位的组成部分的普通股向托管人－经理作出 投票指示。 8. 就各个独立股份合订单位而言，相关股份合订单位所包含的单位、优先股及普通股权 益所赋予的投票权，只可就周年大会上提呈的股份合订单位持有人决议案以相同方式 （赞成或反对）行使；而就股份合订单位填妥的代表委任表格或投票表格将具有上文附 注7所述的效力。 �C6�C 9. 如周年大会当天8号或以上热带气旋信号或黑色暴雨警告信号悬挂，务请股份合订单 位持有人浏览本公司网站www.hkt.com或致电股份合订单位过户登记处（电话：(852) 28628555)查询有关周年大会的安排。 10. 中英文本内容如有差异，概以英文本为准。 於本通告日期，托管人－经理及本公司的董事如下： 执行董事： 李泽楷（执行主席）、艾维朗（集团董事总经理）及许汉卿（集团财务总裁） 非执行董事： 彭德雅、锺楚义、陆益民、李福申及施立伟 独立非执行董事： 张信刚教授，FREng，GBS，JP、SunilVarma、麦雅文及黄惠君 �C7�C