香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 持续关连交易 （一）续订财务资助协议 及 （二）融资租赁框架协议 一.续订财务资助协议 兹提述二零一四年公告，内容有关（其中包括）江铜财务与江铜於 二零一四年三月二十五日订立二零一四年财务资助协议的持续关 连交易。 由於二零一四年财务资助协议及其年度上限已於二零一六年十二 月三十一日届满，且本集团拟继续进行二零一四年财务资助协议 项下的交易，故江铜财务与江铜已於二零一七年二月十三日订立 新财务资助协议。 於本公告日期，由於江铜持有本公司已发行股本约40.53%，江铜为 本公司的控股股东，故为本公司的关连人士。因此，根据上市规则 第14A章，新财务资助协议及其项下拟进行的交易构成本公司的 持续关连交易。 �C1�C 由於将由江铜财务根据新财务资助协议向江铜集团提供信贷服务 的每日最高余额少於任何适用百分比率的5%，故根据上市规则第 14A章，其项下拟进行的持续关连交易须遵守申报及公告规定，惟 获豁免遵守独立股东批准的规定。 二.融资租赁框架协议 於二零一七年二月十三日，本公司与深圳融资租赁公司订立融资 租赁框架协议，据此，深圳融资租赁集团应向本集团提供融资租 赁服务。 由於深圳融资租赁公司为江铜的子公司，故其为江铜的联系人， 因此为本公司的关连人士。因此，融资租赁框架协议及其项下拟 进行的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。 由於有关融资租赁框架协议项下建议上限的各项百分比率低於 5%，故根据上市规则第14A章，融资租赁框架协议项下拟进行的 持续关连交易须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批 准的规定。 一.续订财务资助协议 1.背景 兹提述二零一四年公告，内容有关（其中包括）江铜财务与江铜於 二零一四年三月二十五日订立二零一四年财务资助协议的持续 关连交易。 由於二零一四年财务资助协议及其年度上限已於二零一六年十二 月三十一日届满，且本集团拟继续进行二零一四年财务资助协 议项下的交易，故江铜财务与江铜已於二零一七年二月十三日 订立新财务资助协议。 �C2�C 2.新财务资助协议 新财务资助协议的条款概述如下： 日期 二零一七年二月十三日 订约方 1.江铜；及 2.江铜财务（本公司子公司）。 新财务资助协议的详情 根据新财务资助协议，江铜集团同意将其於其他金融机构的部 份存款及贷款转至江铜财务的方式，向江铜财务提供财务资助； 而江铜财务同意向江铜集团持续提供财务服务。该等服务包括： a.现金存款服务； b.结算服务；及 c.信贷服务。 现金存款服务 根据新财务资助协议，江铜财务同意接受江铜集团的存款，并参 考人民银行所报的标准利率或不高於中国其他金融机构就与江 铜集团类似业务所报利率，该利率不得高於江铜财务向其他独 立第三方所报利率。 �C3�C 由於江铜财务的存款服务按一般商业条款（或更佳条款）订立有 利於本集团，而毋须抵押本集团的资产，有监於此，本公司获豁 免遵守上市规则第14A.90条项下所有申报、公告及寻求独立股东 批准的规定。由於提供现金存款服务根据上市规则第14A.90条的 规定获豁免，江铜财务就向江铜集团提供现金存款服务的应付 利息亦将根据上市规则第14A.90条的规定获豁免。 结算服务 江铜财务同意向江铜集团提供向第三方付款或资金结算服务或 其他结算服务，其中服务费经国家条例规管。服务费将由江铜集 团於每次获提供服务时向江铜财务支付，并参考中国政府设定 的适用费率收取。江铜财务根据新财务资助协议於各个财政年 度收取的服务费将不超过人民币10,000,000元（相当於约11,260,500 港元）。 监於江铜财务将不会自行预付任何金额以清偿江铜集团应付的 款项，而且用於结算的资金将由江铜集团支付，以清偿任何江铜 应付第三方的金额，故只有江铜财务就提供结算服务应收取的 费用将须遵守上市规则第14A章项下的有关规定。 预期有关结算服务项下按年度基准合并计算的合计服务费适用 百分比率少於0.1%。因此，江铜财务提供该等结算服务将构成最 低限额持续关连交易，获豁免遵守上市规则第14A.76条项下申 报、公告及独立股东批准的全部规定。 �C4�C 信贷服务 根据新财务资助协议，江铜财务将向江铜集团提供信贷服务（包 括但不限於贷款服务、贴现票据、承兑商业票据、保函、透支、 保理应收账款及融资租赁）。江铜财务及江铜协定，就向江铜集 团提供的贷款服务每日余额不得超过江铜集团成员公司的每日 存款余额。江铜集团同意提供由江铜财务向江铜集团成员提供 的共同及个别信贷担保。倘江铜集团任何成员在使用信贷服务 时违反新财务资助协议或实行协议，导致江铜财务未能收回所 有或部分贷款，则江铜财务有权就由江铜财务向江铜集团成员 提供的贷款（包括但不限於实现该债务的利息、违约利息、罚款 及其他支出）抵销江铜财务中江铜集团的存款。江铜财务向江铜 集团提供的信贷服务金额无论如何不得超过新财务资助协议项 下的建议上限。 江铜财务就该等借贷收取的利息将由江铜集团按月或按季支付 （须视乎各订约方之间订立的借贷协议条款而定），并须遵守人 民银行的相关指引及规例并参照人民银行报出的标准利率，或 以不得低於其他金融机构向江铜集团提供的利率且按正常商业 条款或对江铜财务更优惠的条款。 建议上限 自二零一四年财务资助协议日期至二零一四年十二月三十一日止 期间以及截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月 三十一日止两个年度，江铜财务向江铜集团提供的信贷服务的过 往最高结余分别为人民币883,000,000元、人民币1,128,000,000元及 人民币1,298,000,000 元（分别相当於约994,302,190港元、1,270,184,450 港元及1,461,612,950港元）。 建议上限，即自新财务资助协议日期至二零一七年十二月三十一 日止各期间及截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年 十二月三十一日止两个财政年度有关江铜财务向江铜集团提供 的信贷服务的最高结余，将不超过人民币2,000,000,000元（相当於 约2,252,100,080港元）。 �C5�C 在厘定上述上限时，董事已考虑江铜集团各成员公司有闲余资 金，以及二零一四年财务资助协议项下相关交易的过往金额。由 於自新财务资助协议日期至二零一七年十二月三十一日止期间 及截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一 日止两个财政年度的建议上限不会超过江铜集团成员公司的存 款金额，董事认为本集团有充裕资金向江铜集团提供该等信贷 服务。江铜财务向江铜集团提供信贷服务须遵守江铜财务的相 关内部监控措施、程序及指引，有关详情载於下文「江铜集团根 据新财务资助协议提供所有财务资助的风险监控措施」一节。 条件 新财务资助协议项下拟进行的交易须待根据上市规则及�u或上 海上市规则（如适用）授予批准後，方可作实。 期限 新财务资助协议的期限自董事会批准有关新财务资助协议的议 案之日（即二零一七年二月十三日）起至二零一九年十二月三十一 日止。 江铜集团根据新财务资助协议提供所有财务资助的风险监控措 施为降低及监督新财务资助协议项下的风险，将实施以下主要措施：(i)江铜财务作为非银行金融机构获中国银监会批准成立，中 国银监会对江铜财务业务进行持续严格监管。江铜财务亦 须每月向中国银监会提供监管报告；(ii)在中国银监会的指引及监管之下，江铜财务已建立全面风 险管理系统及制订内部监控政策，有效控制风险，并保障江 铜财务的资产； �C6�C(iii)本公司的审核委员会已将江铜财务的风险管理政策纳入其 整体风险管理架构之中，将会监管江铜财务风险管理委员会 对该等政策和操作的遵守情况（包括进行详尽的年度评估）； (iv)作为其标准审批程序的一部份，江铜财务将采取措施确保 向江铜集团提供的贷款及融资服务未付款项总结余不得超 过来自江铜集团成员公司的存款总额，并且向江铜集团提 供的未偿还贷款的最高每日结余不得超过新财务资助协议 项下的建议上限； (v)风险管理委员会将就新财务资助协议项下的所有交易在交 易的不同阶段（包括交易之前、交易过程中及其後交易）进行 风险评估，并须接受审核委员会的定期审核； (vi)江铜集团同意就向江铜集团提供的所有信贷服务向江铜财 务提供担保； (vii)本公司将确保严格遵守有关控制财务风险的全面内部指引 及程序并确保严格遵守所有适用的监管法律及法规； (viii)鉴於以下原因，江铜财务的审阅及审批程序将不会受江铜 集团的影响： (a)法律法规监管－江铜财务贷款审批程序及内部监控须由 中国银监会审查及监管。中国银监会规定江铜财务在审 批贷款时须保持独立。未有遵守有关规定将构成违反中 国规例及法规，将受严重处罚。参与贷款审批程序的各 个别人士须就未能严格遵守相关规例及法规承担个人 责任； (b)江铜财务将严格遵守获审核委员会批准及定期检查有 关向江铜集团提供贷款的指引及程序；及 (c)风险管理委员会的运作须由审核委员会审核。 �C7�C 3.订立新财务资助协议的原因及益处 江铜集团将向江铜财务转移净存款（即江铜集团每日存款余额总 值超过江铜集团每日贷款余额总值的部份），这将对江铜财务构 成实际财务资助，补充江铜财务的可用金融资源，提升其盈利能 力，同时提升本公司的盈利能力。江铜财务及本公司采取足够的 的风险控制措施，不会於协议项下拟进行的交易中遭受任何损 失。非江铜集团关连董事的董事（包括独立非执行董事）认为，新 财务资产资质协议的条款属公平合理，并符合本公司及其股东 的整体利益。 董事进一步认为新财务资助协议项下拟进行的交易有利於本集 团及江铜集团合理配置及充分使用资产，为双方提供资源共享 及优势相补，并有利於提供本公司的整体效益。 独立非执行董事认为，新财务资助协议项下拟进行的交易乃按 正常商业条款於本集团的一般及日常业务过程中进行。新财务 资助协议项下的定价及条款属公平合理，且程序属合法，故少数 股东的利益并无遭损害。新财务资助协议项下拟进行的交易就 本公司及全体股东而言属公平合理，并符合本公司及其股东的 整体利益。 除江铜集团关连董事李保民先生、龙子平先生、汪波先生、吴金 星先生及吴育能先生已於二零一七年二月十三日就（其中包括） 新财务资助协议有关的董事会决议案放弃投票外，概无任何董 事於新财务资助协议拥有重大利益或须就有关新财务资助协议 的董事会决议案放弃投票。 �C8�C 二.融资租赁框架协议 1.背景 於二零一七年二月十三日，本公司与深圳融资租赁公司订立融 资租赁框架协议，据此，深圳融资租赁公司应向本集团提供融资 租赁服务。 2.融资租赁框架协议 融资租赁框架协议的条款概述如下： 日期 二零一七年二月十三日 订约方 1.本公司；及 2.深圳融资租赁公司。 条件 融资租赁框架协议项下拟进行的交易须待根据上市规则及�u或 上海上市规则（如适用）授予批准後，方可作实。 期限 融资租赁框架协议的期限自董事会批准有关融资租赁框架协议 的议案之日（即二零一七年二月十三日）起至二零一九年十二月 三十一日止。 融资租赁服务 根据融资租赁框架协议，深圳融资租赁集团应本集团的要求， 向本集团提供融资租赁服务，包括(i)直接租赁服务及(ii)售後回 租服务。 �C9�C 关於直接租赁服务，深圳融资租赁集团应本集团成员公司的要 求，从供应商处购买租赁资产，然後将该租赁资产租赁给本集团 相关成员公司，本集团相关成员公司应向深圳融资租赁集团相 关成员公司支付相应租金以作回报。 关於售後回租服务，深圳融资租赁集团向本集团成员公司购买 租赁资产，然後将租赁资产回租予本集团相关成员公司。本集团 相关成员公司应向深圳融资租赁集团相关成员公司支付相应租 金。 本集团相关成员公司与深圳融资租赁集团根据融资租赁框架协 议订立特定协议，以列明就相关租赁资产提供融资租赁服务的 具体条款。该协议的期限应在融资租赁框架协议的期限内。该等 协议期限届满後，本集团的相关成员公司有权以名义价值或以 无偿方式从深圳融资租赁集团的相关成员公司购买或取得相关 租赁资产的所有权。 融资租赁成本 根据融资租赁框架协议，由深圳融资租赁集团提供的融资租赁 服务的融资成本按不高於中国人民银行同期公布的贷款基准利 率厘定。此外，该融资成本不得高於中国其他融资租赁公司提供 的可资比较融资租赁服务的融资成本，以及深圳融资租赁集团 向江铜集团提供的类似融资租赁服务的融资成本。 支付方式 支付方式应由本集团成员公司与深圳融资租赁集团将根据融资 租赁框架协议订立的具体协议项厘定，包括但不限於租赁款项 垫款、逾期租赁款项、本金款项垫款、逾期本金款项、月度�u季 度�u半年度利息款项及到期本金款项及利息。 �C10�C 担保 本集团无需就深圳融资租赁集团提供的融资租赁服务提供任何 担保。 建议上限 融资租赁框架协议项下并无任何历史金额。於融资租赁框架协 议期限内各个财政年度，建议上限（即本集团就融资租赁框架协 议项下拟提供的融资租赁服务应付深圳融资租赁集团的租金总 额）不得超过人民币1,900,000,000元（相当於约2,139,495,080港元）。 於达致上述上限时，董事已考虑本集团因未来业务发展计划及 日常经营而对深圳融资租赁集团将予提供的融资租赁服务的需 求。 3.订立融资租赁框架协议的原因及益处 融资租赁框架协议项下拟提供的交易有利於本公司扩大租赁渠 道、降低投资风险及减少财务压力。通过向本集团提供的个人化 融资租赁服务解决方案，可有效增加本公司资产的流动性并优 化其资产结构。非江铜集团关连董事的董事（包括独立非执行董 事）认为，融资租赁框架协议的条款属公平合理，并符合本公司 及股东的整体利益。 非江铜集团关连董事的董事认为融资租赁框架协议项下拟进行 的交易有利於本集团及深圳融资租赁集团合理配置及充分使用 资产，为双方提供资源共享及优势相补，并有利於提供本公司的 整体效益。 �C11�C 独立非执行董事认为，融资租赁框架协议项下拟进行的交易能 解决本公司的资金需求、满足设备及生产等需求，并能充分利用 其关连人士的资源和业务优势，促进本公司的生产、营运及业务 发展。独立非执行董事进一步认为，融资租赁框架协议项下拟进 行的交易乃按正常商业条款於本集团的一般及日常业务过程中 进行。融资租赁框架协议项下的定价及条款属公平合理，且程序 属合法，少数股东的利益亦无遭损害。融资租赁框架协议项下拟 进行的交易就本公司及全体股东而言属公平合理，并符合本公 司及其股东的整体利益。 除江铜集团关连董事李保民先生、龙子平先生、汪波先生、吴金 星先生及吴育能先生已就二零一七年二月十三日有关融资租赁 框架协议的董事会决议案放弃投票外，概无任何董事於融资租 赁框架协议拥有重大利益或须就有关融资租赁框架协议的董事 会决议案放弃投票。 三.上市规则的涵义 1.财务资助协议 於本公告日期，由於江铜持有本公司已发行股本约40.53%，江铜 为本公司的控股股东，故为本公司的关连人士。因此，根据上市 规则第14A章，新财务资助协议及其项下拟进行的交易构成本公 司的持续关连交易。 由於将由江铜财务根据新财务资助协议向江铜集团提供信贷服 务的每日最高余额少於任何适用百分比率的5%，故根据上市规 则第14A章，其须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东 批准的规定。 �C12�C 2.融资租赁框架协议 由於深圳融资租赁公司为江铜的子公司，故其为江铜的联系人， 因此为本公司的关连人士。因此，融资租赁框架协议及其项下拟 进行的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。 由於有关融资租赁框架协议项下的建议上限的各项百分比率低 於5.0%，故根据上市规则第14A章，融资租赁框架协议项下的持 续关连交易须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批 准的规定。 四.一般资料 1.本公司的资料 本公司为一九九七年一月二十四日在中国注册成立的中外合资 股份有限公司。本公司主营业务范围包括：有色金属、稀贵金属 及非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加 工；自产产品售後服务；境外期货及对冲业务；相关的谘询服务 业务。 2.江铜财务的资料 江铜财务为一家中国银监会核准的非银行财务公司。成立江铜财 务旨在为本集团及江铜集团提供有效及集中的金融管理服务。 本公司及其全资子公司江西铜业铜材持有江铜财务89%股权，而 中银投资持有江铜财务11%的股权。江铜财务的经营须受到人民 银行及中国银监会的持续监管。 江铜财务的主营业务包括为其成员实体提供财务和融资谘询、 信用鉴证及相关谘询；协助其成员实体支付交易款项；向其成员 实体提供担保；为其成员实体处理本票及贴现票据、内部转账结 算及相关结算以及设计结算方案；为其成员实体提供存款、贷款 及融资租赁服务；从事同业拆借及处理其成员实体间的信托贷 款及投资。 �C13�C 截至二零一五年十二月三十一日，江通财务归属於母公司的经 审计净资产为人民币2,418,220,000元，以及归属於母公司的年度 净利润为人民币309,650,000元。二零一六年的经营收入及净利润 分别为人民币345,800,000元及人民币279,290,000元。 3.江铜的资料 江铜是由江西省国资委履行出资人职责的全民所有制企业，为本 公司控股股东，其主营业务范围包括：有色金属矿、非金属矿、 有色金属冶炼压延加工产品。江铜承包境外有色冶金行业工程 及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口对外派 遣实施上述境外工程所需劳务人员等。 截至二零一五年十二月三十一日，归属於母公司的经审计合并 净资产为人民币20,726,820,000元，以及归属於母公司的年度净利 润为人民币-358,990,000元。二零一六年前三季度的经营收入及净 利润分别为人民币147,472,480,000元及人民币1,044,700,000元。 4.深圳融资租赁公司的资料 深圳融资租赁公司确认，深圳融资租赁公司的主营业务为融资 租赁、租赁、购买国内及海外租赁物业、租赁物业的残值处理及 维修，以及提供租赁交易谘询及担保。 截至二零一五年十二月三十一日，深圳融资租赁公司的经审计 总资产及净资产分别为人民币1,219,350,000元及人民币304,400,000 元。截至二零一五年十二月三十一日止年度的经营收入及净利 润分别为人民币14,090,000元及人民币4,250,000元。 截至二零一六年十二月三十一日，深圳融资租赁公司的经审计 总资产及净资产分别为人民币3,284,440,000元及人民币335,240,000 元。截至二零一五年十二月三十一日止年度的经营收入及净利 润分别为人民币77,990,000元及人民币12,780,000元。 �C14�C 五.释义 「二零一四年公告」 指 本公司日期为二零一四年三月二十五 日的公告，内容有关（其中包括）二零 一四年财务资助协议 「二零一四年 指 江铜与江铜财务就（其中包括）江铜集 财务资助协议」 团向江铜财务提供财务资助及江铜 财务向江铜集团提供财务服务於二 零一四年三月二十五日订立的财务 资助协议 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「中银投资」 指 中银集团投资有限公司，於香港注册 成立的有限责任公司。董事经作出一 切合理查询後就其所深知、全悉及确 信，中银投资及其最终实益拥有人为 独立於本公司及其子公司以及本公 司及其子公司的关连人士的第三方 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「本公司」 指 江西铜业股份有限公司，一间於中国 注册成立的中外合资股份有限公司 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 �C15�C 「融资租赁框架协议」指 本公司与深圳融资租赁公司就深圳 融资租赁集团向本集团提供融资租 赁服务而订立日期为二零一七年二 月十三日的融资租赁框架协议 「本集团」 指 本公司及其不时的子公司 「江铜」 指 江西铜业集团公司，为本公司的主要 股东，持有本公司已发行股本总额约 40.53% 「江铜财务」 指 江西铜业集团财务有限公司，为本公 司的子公司，於二零零六年十二月八 日在中国成立为有限责任公司 「江铜集团」 指 江铜及其不时的子公司（本集团除外） 「江西铜业铜材」 指 江西铜业铜材有限公司，为本公司的 全资子公司，於中国成立为有限责任 公司 「租赁资产」 指 根据融资租赁框架协议的条款，本集 团成员公司与深圳融资租赁集团将 订立的特定协议约定的租赁资产 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「新财务资助协议」 指 江铜与江铜财务就（其中包括）江铜集 团向江铜财务提供财务资助及江铜 财务向江铜集团提供财务服务於二 零一六年二月十三日订立的财务资 助协议 �C16�C 「百分比率」 指 上市规则第14章所界定的百分比率 「人民银行」 指 中国人民银行 「中国」 指 中华人民共和国 「江西省国资委」 指 江西省国有资产监督管理委员会 「上海上市规则」 指 上海证券交易所股票上市规则 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元 的普通股 「股东」 指 本公司股份持有人 「深圳融资租赁公司」指 深圳江铜融资租赁有限公司，於中国 成立的有限责任公司，由江铜及其全 资子公司江铜南方（香港）有限公司分 别持有75%股权及25%股权 「深圳融资租赁集团」指 深圳融资租赁公司及其不时的子公 司，包括上海江铜融资租赁有限公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 �C17�C 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 江西铜业股份有限公司 董事长 李保民 中国江西省南昌市 二零一七年二月十四日 人民币换算为港元所依据的汇率为1.00港元兑人民币0.88806元。 於本公告日期，执行董事为李保民先生、龙子平先生、高建民先生、梁青 先生、汪波先生、吴金星先生及吴育能先生；独立非执行董事为涂书田 先生、章卫东先生、孙传尧先生及刘二飞先生。 �C18�C