此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的中国山水水泥集团有限公司股份全部出售或转让，应立即将本通函送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港结算对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINASHANSHUI CEMENTGROUP LIMITED 中国山水水泥集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：691） (I)股东要求；及 (II)股东特别大会通告 本公司的财务顾问 除另有注明外，本封面所用词汇与本通函所界定者具相同涵义。 董事会函件载於本通函第3至15页。本公司谨订於二零一七年三月八日（星期三）上午十时正在香港金钟金钟道95号统一中心十楼统一会议中心会议厅1及2号房举行股东特别大会，召开大会的通告载於本通函第16至18页。随本通函亦附奉股东特别大会适用的代表委任表格。该代表委任表格亦刊载於联交所网站(www.hkex.com.hk)。无论　阁下能否出席股东特别大会，务请尽快按照代表委任表格印列的指示填妥表格，并交回本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m，惟在任何情况下须於大会指定举行时间前48小时交回。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东届时仍可依愿亲身出席大会，并於会上投票。 二零一七年二月十六日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件........................................................ 3 股东特别大会通告.................................................. 16 �Ci�C 释义 在本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「亚泥」 指 亚洲水泥股份有限公司，於最後实际可行日期持有 708,263,500股股份的主要股东 「细则」 指 於二零一四年五月十六日采纳的本公司经修订及重 订的组织章程大纲及章程细则 「董事会」 指 本公司董事会 「通函」 指 本公司日期为二零一六年十二月三十日有关（其 中 包括）配售的通函 「中国建材」 指 中国建材股份有限公司，於最後实际可行日期持有 563,190,040股股份的主要股东 「本公司」 指 中国山水水泥集团有限公司，一家於开曼群岛注册 成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 （股份代号：691） 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年三月八日召开及举行的股东 特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）要求信函 载述的决议案 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月十四日，即本通函付印前为确定当 中所载若干资料以供载入本通函的最後实际可行日 期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市 规 则（经不时修 订） 「配售」 指 根据特别授权配售新股份，有关详情载於本公司日 期为二零一六年十二月三十日的通函 �C1�C 释义 「配售的股东特别大会」指 本公司将於二零一七年二月十七日召开及举行的股 东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）配售 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「要求者」 指 AsiaCementPioneerInvestmentLtd.、Asia Cement PioneerIIInvestmentLtd.、AsiaCementPioneerIII InvestmentLtd.、AsiaCementPioneerIVInvestment Ltd.、Asia CementExplorer Investment Ltd.、AC Mega Investment Ltd.、AC Mega II Investment Ltd.、AC Mega III Investment Ltd.、AC Mega IV Investment Ltd.、AC Leap Investment Ltd.及Asia InvestmentCorporation的统称 「要求」 指 要求函件载述的要求决议案 「要求信函」 指 要求者日期为二零一七年一月二十七日的要求信函 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「天瑞」 指 天瑞集团股份有限公司，於最後实际可行日期持有 951,462,000股股份的主要股东 「美元」 指 美元，美利坚合众国的法定货币 「张氏」 指 本公司前任董事张才奎及张斌 「%」 指 百分比 �C2�C 董事会函件 CHINA SHANSHUI CEMENT GROUP LIMITED 中国山水水泥集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：691） 执行董事 注册办事处 廖耀强先生（主席） P.O.Box10008 李和平先生 WillowHouse,CricketSquare 华国威先生 GrandCaymanKY1-1001 CaymanIslands 非执行董事 张家华先生 香港主要办事处 香港 独立非执行董事 金钟金钟道89号 何文琪女士 力宝中心二座 罗沛昌先生 26楼2609室 黄之强先生 程少明博士 卢重兴先生 替任董事 阎正为先生 敬启者： (I)股东要求；及 (II)股东特别大会通告 1. 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年二月八日的公告，内容有关要求。本公司将举行股东特别大会，以考虑要求中建议的所有决议案。 �C3�C 董事会函件 本通函的目的旨在(i)向　阁下提供有关要求的资料；(ii)载列董事会有关要求的 推荐建议；及(iii)发出特别股东大会通告，会上将要求股东考虑及酌情批准有关要求的决议案。 2. 要求 於二零一七年一月二十七日，本公司自要求者接获要求信函。按要求信函所订 明，要求者为於要求信函日期共同於本公司股本中持有合共354,478,000股普通股之本公司注册股东，占本公司总已发行股本约10.49%。要求者要求本公司董事会召开本公司股东特别大会（「获要求股东特别大会」），以考虑及酌情通过下列决议案为本公司普通决议案： 1. 立即处理於二零一七年二月十三日或之前召开及举行股东特别大会以考虑 及酌情以普通决议案方式通过下列决议案(1)、决议案(2)、决议案(3)及决议案(4A)；或 2. 如果根据适用法律及细则的规定，本公司的董事会在配售的股东特别大会 的举行日期前召开及�u或举行获要求股东特别大会并不切实可行，修改配 售的股东特别大会通告（「现有通告」）， 使其包括下列决议案(1)、决议案 (2)、决议案(3)及决议案(4B)，以供本公司的股东於配售的股东特别大会上考虑及酌情以普通决议案方式通过；及该等决议案须在现有通告载述的决议案(1)及决议案(2)前被呈交予本公司的股东投票表决，而其应分别被修改为决议案(5)及决议案(6)。 决议案1 「动议在本公司自行承担有关费用的情况下，委任本公司的独立董事委员会挑选的独立财务顾问（「独立财务顾问」），该独立财务顾问将以信函形式（「独立财务顾问信函」）根据最新财务资料（定义见下文）就通函项下拟进行的交易（「建议交易」）的条款是否公平及合理以及符合本公司及其股东的整体利益向本公司的股东提供意见。」决议案2 「动议特此授权及指示本公司的董事会在举行任何为考虑建议交易的股东大会 前，根据本集团最新及完整的财务资料（包括综合本集团所有运作中的附属公司截至 �C4�C 董事会函件 二零一六年十二月三十一日止12个月期间的财务资料）（「最新财务资料」），考虑建议交易的利弊，并於补充通函（「补充通函」）中刊发最新财务资料，及提供董事会经上述考虑後作出最後决定所持的理据。」 决议案3 「动议指示本公司的董事会不可召开及�u或举行任何本公司股东大会以考虑建议 交易，直至补充通函及独立财务顾问信函均已获出具及本公司的股东已获提供充足的时间考虑该等文件为止。」 决议案4A 「动议特此押後由本公司的股东或董事会此前召开的任何股东大会，包括配售的股东特别大会但不包括获要求股东特别大会，直至(i)独立财务顾问信函及(ii)补充通函均已获本公司刊发为止。」 决议案4B 「动议特此押後由本公司的股东或董事会此前召开的任何股东大会，包括获要求股东特别大会，直至(i)独立财务顾问信函及(ii)补充通函均已获本公司刊发为止。」下文为转载自要求信函的要求理由： 「过时的财务资料 正如贵公司在该通函中已承认，配售价下限较股份於最後交易日在联交所所报收市价每股股份6.29港元折让约92.1%，而根据截至2016年6月30日未经审核及不完整的贵公司财务报表，配售价下限则较每股综合资产净值约1.11港元折让约55%。 贵公司的股东包括敝公司均没有贵集团最新可用或完整的财务资料。股东在决定如何在配售的股东特别大会上投票前唯一可依赖的就是该通函所载的资料及未经审核、不完整及已过时超过6个月的财务报表以及上一份已过时超过12个月并未能反映贵集团财务状况的年度财务报告。 �C5�C 董事会函件 贵公司的审计师在2014年报中表示该等财务报表「真实而公平地反映贵公 司及贵集团於二零一四年十二月三十一日的财务状 况」。根据2014年的财务报 表，截至2014年12月31日，贵公司的每股综合资产净值为人民币3.36元或4.03港 元（按每人民币1元兑1.12港元的汇率计算）。然而，贵公司的审计师却在2015年 报中表示由於各种原因，不能就合并财务报表发表意见。贵公司於该通函内指出根据截至2016年6月30日的未经审核的财务资料，贵公司的每股综合资产净值仅为约1.11港元。在每股综合资产净值大幅下跌（比较已经审核的2014年全年的财务报表及未经审核的2016年上半年的财务报表）及贵公司在明显有更新的财务资料可用但竟选择依赖过时的财务资料的情况下，取得独立财务顾问根据2016年整年的财务资料出具的意见使股东可依据相关资料作出适当的决定尤为重要。 配售价下限代表的折让是不寻常的，但该通函却没有提供合理的理据支持该不寻常的折让。更令人不安的是该通函竟指配售价是透 过「公平协商而达成的」，而该等结论大概是根据贵集团过时及不完整的财务资料而作出的。就股东考虑建议配售而言，该通函所载的资料根本不足够及具误导性，更遑论股东是否有足够资料支持建议配售。 对财务资料的矛盾陈述 自刊发该通函後，贵公司已发出多份公告企图澄清贵集团已公开但却自相矛盾的财务状况。不过，贵公司最近期於2017年1月12日发出的公告就此事项却仅表示「本公司的合并财务业绩需在年度审核完成後方能确定」。 有鉴於反映贵集团最近业绩的财务资料相互矛盾，贵公司竟然仍企图在没有为股东提供可靠的资料供考虑的情况下强行推出建议配售，此举实在令人不安。虽然贵公司截至2016年12月31日止12个月期间的年度审计可能尚未完成，但凭借在同时期内部准备的管理账目，贵公司的董事会理应拥有已更新的贵集团财务资料。由於贵公司未在该通函中提供该等最新及完整的财务资料，因此没有任何一位股东有能力根据贵集团现时的财政状况，确定该偏低的配售价下限甚至建议配售本身是否符合贵公司及股东的整体利益。 �C6�C 董事会函件 需要最新及完整的财务资料及独立财务顾问意见 联交所於2010年7月刊发及於2015年4月更新的上市决策指出，「股东应可 透过认购任何新发行的股本证券的机会，维持本身所占股本总额的百分比，股东另有指示者除外。股东可一般性地豁免优先认购权，但仅可根据《上市规则》第13.36(2)及(3)条（即一般授权）进行，符合有关可发行新股数量及价格的限制。因此，任何建议发行超出《上市规则》第13.36(2)条所述限额的新股份，均应由股东根据《上市规则》第13.36(1)条个别考虑。徵求有关批准时，发行人须给予股东充足资料，以便对事宜作出知情评估。若股东授权实质上为「一般性」授权，以便规避《上市规则》第13.36(2)条的规定，则本所不会批准新股份上市。」 在建议配售中，较最後收市价折让超逾90%的配售价下限是根据过时及不 完整并明显不能反映贵集团真实财政状况的财务资料而厘定的。敝公司理解每股0.50港元是配售价的「下限」而最终配售价可能比该价格下限为高。不过若贵公司最终只能以配售价下限配售其股份，此基准必然是由贵公司的董事会按其所认定建议配售应有的合适价格而厘定的。然而，贵公司的董事会在达成该决定时所考虑的因素未有获充分及令人满意地於该通函内披露，因此贵公司需要向所有股东详细解释董事会究竟是如何得出上述估值。总括而言，该通函未能为股东提供足够的资料让股东就该通函项下预期进行的交易作出合适的评估。 基於以上所述，根据上市规则，贵公司应刊发补充通函，向股东披露贵集 团最新及完整的财务资料以供其考虑。 再者，在该通函未有载述任何确切理据支持配售价下限应较最後收市价存在庞大折让及建议配售应以如此庞大规模进行的情况下，股东根本没有任何依据确定建议配售的条款是否符合贵公司及其股东的整体利益。因此，贵公司应委任独立财务顾问根据现时可用之最新及完整的贵集团财务资料就建议配售向股东提供意见。 �C7�C 董事会函件 基於上述情况，尤其是建议配售中不寻常的条款及庞大的规模及其对稀释公众股东股权有不可逆转的影响，敝公司相信上述拟议的决议案是符合贵公司及其股东整体利益的。 放弃投票 贵公司在该通函及此前发出的相关公告中表明，贵公司现向股东寻求授予特别授权以通过建议配售并指出由於没有任何股东於建议交易中拥有重大权益，所以无任何股东须就该通函项下预期进行的交易放弃投票。贵公司如斯立场是错误的，并将损害股东的整体利益。 纵然建议配售普遍会统一稀释贵公司每一位股东的股权，但其实建议配售对其中一位大股东来说是损人利己的行为。天瑞於2015年11月17日签订一份承诺书（「承诺契据」），该承诺契据惠及贵公司、中国山水投资有限公司、开曼群岛大法院及作为於2020年到期的500,000,000美元7.50厘优先票据（「票据」）持有者的受托人Citicorp International Limited。根据承诺契据，天瑞承诺於2015年12月31日前促使贵公司持有足够的资金回购所有票据。 再者，根据由代表天瑞的事务律师高盖茨律师事务所於2015年11月28日发 予代表敝公司的控股公司亚洲水泥股份有限公司的事务律师及代表票据持有者的事务律师之信函，天瑞表明将根据承诺契据，在贵公司的董事会於2015年12月1日举行的贵公司股东特别大会上根据天瑞的要求被改组後立刻安排偿还票据。 不过，根据贵公司於2016年10月28日发出的公告，贵公司仍未全数清偿已 提交予贵公司回购的票据的收购价，这代表天瑞根本未有遵从承诺契据。因此，天瑞已违反承诺契据及它此前通过其事务律师作出的陈述。 贵公司在该通函已确认拟将从建议配售所得的款项净额用於清偿贵集团包括票据在内的未偿还债务。换言之，如建议配售在二月股东特别大会上获得通过，天瑞在承诺契据项下负有须促使贵公司持有足够资金回购所有票据的责任在尚未获其履行的情况下将得以免除。最重要的是，这将解除天瑞因其违反承诺契据而引起的法律责任。 基於以上所述，由於天瑞於建议配售中拥有重大权益，因此(i)贵公司应通知天瑞其应就任何赞成进行建议配售的决议案放弃投票及(ii)如天瑞未有放弃投票，贵公司应不接纳天瑞所投之票。」 �C8�C 董事会函件 3. 董事会的建议 务请注意，与建议交易有关的第一份公告及通函已分别於二零一六年九月十二日及二零一六年十二月三十日刊发，即分别距要求信函日期137日及28日。本公司无法猜测要求者选择於临近股东特别大会的时机作出要求的动机，而本公司因而并未就此做出任何猜想。 经对要求信函作出合理审慎之分析及谘询其法律顾问之後，我们认为要求者提出要求所选择的时机使董事会无法获得足够的时间应要求者所要求的时间及方式召开股东特别大会。董事会不同意要求信函所载要求的原因及当中相关决议案，但遵照相关通知期要求，董事会仍将根据细则第12.3条召开股东特别大会。 有关要求者在本公司董事会拥有代表时的若干过往事实 根据本公司日期为二零一五年七月二十一日的公告，要求者与中国建材於二零一五年七月二十一日共同就本公司所有股份提出一项自愿全面收购要约（「自愿全面收购要约」）。尽管本公司反覆作出查询，惟从未提出任何真正要约。本公司最终诉诸证监会，寻求确认或否认要约的意向裁定，而根据本公司日期为二零一六年五月十一日的公告，该自愿全面收购要约於已於二零一六年五月十日终止。由於要求者作出的恶意自愿全面收购要约，本公司寻求资金以解决其财务需要的能力受到极大的阻碍，并对本公司造成有害後果。 於二零一五年九月，於自愿全面收购要约期间，本公司在张氏及由亚泥及中国建材部分代表组成的本公司董事会成员的管理下，已向监管机构申请就100股股份公开发售33股新股份，以筹集约505百万美元的资金（「二零一五年公开发售」），并取得自愿全面收购要约的要约人亚泥及中国建材的认可。该公开发售计划於要求者在本公司董事会拥有代表的期间进行，就其对股东造成的潜在重大摊薄影响可能仅与亚泥及中国建材协商，并从未知会其他股东。然而，於二零一六年六月，本公司现任董事会邀请亚泥及中国建材作为包销商参与就1股股份建议公开发售4股新股份，以筹集约40亿港元（「二零一六年公开发售」），并举行会议讨论。但有别於亚泥及中国建材对二零一五年公开发售的支持，其均不对二零一六年公开发售表示兴趣，甚至并无兴趣与本公司举行会议。这表示其「透明度」的定义并不完全一致。 尽管要求者曾为本公司管理层董事会的一部分，要求者连同张氏在事先并无知 会股东的情况下於二零一五年十一月在开曼群岛发起将本公司自动清盘的行动，并因而对本公司所有股东及债权人造成不可弥补的损害。被逼自动清盘已对本公司造成损 �C9�C 董事会函件 害。务请注意，亚泥曾积极参与清盘行动，向开曼法院提交其支持有关清盘行动的文件及於有关提交的文件中宣称其除了为本公司的股东外亦为本公司债权人，要求者认为无需就上述的潜在「利益冲突」提早公布与本公司或其他股东相关的信息。 尽管要求者曾为管理层的一部分，要求者於二零一五年十月十三日的本公司股东特别大会上投票赞成罢免张才奎於本公司董事会的职务。然而，要求者於本公司董事会的代表董事准许张才奎维持其於本公司附属公司的董事职务。此举显示彼等对事态视若无睹，而且没有采取防范措施，为张氏其後於二零一五年十月十四日以不利於本公司的方式修改本公司一家位於中国的主要附属公司组织章程细则的行动，大开方便之门。有关张氏非法修改及於未经授权许可的情况下持续擅自扣留所述附属公司法定印章已对本公司造成重大不利影响。 已根据上市规则提供足够资料 每股净资产由二零一四年十二月三十一日的每股约4.03港元大幅下降至二零一 六年六月三十日的每股约1.11港元，乃主要由於本公司前任董事会、亚泥及中国建材 的代表以及张氏於彼等在二零一五年十二月一日举行的本公司股东特别大会上遭股东罢免之前对本公司的经营管理不善。根据本集团的管理账目，相较於二零一六年六月三十日，本集团於二零一六年十二月三十一日的财务状况并无重大变动。根据上市规则，股东已於配售的股东特别大会上获提供充足的资料以作出知情决定。 本公司对发布财务资料之合理审慎态度 山东山水水泥集团有限公司（「山东山水」，本公司的全资附属公司）的前副总经理宓敬田（「宓先生」），在未获得本公司授权的情况下於二零一六年十二月中在一家媒体的公开活动上擅自就山东山水的财务状况作出若干误导陈述，而联交所就此立即作出查询。本公司认为，宓先生向市场发布本集团之不实财务资料及猜测性预测会造成市场混乱，且宓先生作为本集团之高级管理层成员并未展现合理审慎之态度。根据JLAAsia Limited之调查报告，本公司已免除宓先生於山东山水及其所有附属公司之一切职务、职能及授权，包括其於山东山水的董事职位及副总经理职位，以及与本公司、其附属公司及本集团有关成员公司的一切雇佣关系，於二零一七年一月十二日起即时生效。 �C10�C 董事会函件 本公司反对发布引起市场混乱之任何不实财务资料。本公司已委聘毕马威会计师事务所就截至二零一六年十二月三十一日止年度对本公司进行审计，并将於审计完成之後尽快刊发有关审计结果之公告。 务请注意，即使本公司委聘独立专业公司进行独立调查，并分别作出两份日期为二零一六年十二月二十日及二零一七年一月十二日的公告以及时知会股东有关事宜，本公司前任董事及现任为要求者所属集团成员公司上市实体董事的吴玲绫女士（「吴女士」）曾公开质疑及表示不同意本公司免除宓先生职务的行动，而济南时报其後於二零一七年一月十六日引述吴女士「如果宓敬田发布信息错误，到底错到什麽程度，要免除其职务」。参照本公司日期为二零一七年一月十二日的公告，调查结果显示，宓先生作出的陈述可能对山东山水於中国银行间市场上市的债务证券价格造成重大影响。 因此，根据上市规则及证券及期货条例下的若干定义、规则及指引，宓先生作出的陈述以及报道文章发布的有关陈述构成「内部消息」并可能误导公众及投资者。 该通函已清晰列明配售价之厘定基准 该通函已载列： (i) 配售价下限乃由本公司与配售代理经参考（其中包括）(i)本集团於二零一六 年六月三十日的流动负债净值约人民币17,630百万元；(ii)本集团於二零一六年六月三十日的每股资产净值1.11港元；(iii)在联交所上市的水泥公司的 市账率；(iv)自二零一五年四月十六日起延长股份停牌；及(v)本集团的未偿还财务负债及本集团卷入的诉讼後公平协商达成；及 (ii) 最终配售价将由本公司及配售代理（彼等全体与本公司均没有任何先前的 业务关系）参照市况及潜在投资者对配售的反应等因素厘定。 要求者忽略该通函所载之厘定基准，并以本公司承担有关费用之方式寻求独立财务顾问之意见。股东应知悉亚泥为一家台湾上市公司及於中国水泥行业有经验之投资者及经营者。此可透过吴女士向开曼群岛大法院提交的文件进一步确认。此外，吴女士已於二零一七年一月十六日的济南时报表示亚泥不同意配售及配售价。本公司怀疑亚泥是否真正需要以本公司承担有关费用之方式寻求独立财务顾问的意见。 �C11�C 董事会函件 该通函严格遵守开曼群岛及香港的公司条例并亦严格遵守上市规则而刊发。因 此，该通函已根据上市规则向股东提供根据特别授权进行配售所需的所有资料，以於配售的股东特别大会上作出知情决定。 概无股东须放弃投票 於二零一六年十二月三十一日，本集团之未偿还银行贷款、票据及其他借贷约为人民币150亿元，而配售所得款项净额仅约为456.25百万港元。配售之主要目的乃为恢复本公司之公众持股量及股份之买卖。恢复股份买卖对日後为本公司筹措资金而言至关主要，从而可改善本公司的财务状况，对全体股东有利，因此概无任何股东於配售拥有与其他股东不同的重大利益，并须於配售的股东特别大会上放弃投票。 本公司鼓励亚泥及其他股东就提供财务援助或协助本公司重组其债务向本公司提出建议，而非采取违背本公司及股东利益之行动拖延恢复股份之买卖。务请注意，由於有关要求於二零一六年六月提出，直至本通函日期，亚泥未曾向本公司提供任何建议及财务支持。 有关要求者的相关背景及过往事实�u对要求者作出的法律行动 於二零一五年十二月一日的本公司股东特别大会上变更董事会後，本公司一直努力追查前任董事会（包括要求者）的不当行为。本公司为要求者特别参考下文： (1) 根据本公司日期为二零一五年七月二十一日的公告，於二零一五年七月二 十一日，要求者与中国建材共同就本公司所有股份提出一项可能自愿全面 收购要约。尽管本公司反覆作出查询，惟彼等从未提出任何实际要约。本公司最终诉诸证监会，取得名为「确认或否认」要约意向裁定，而根据本公司日期为二零一六年五月十一日的公告，该自愿全面收购要约於已於二零一六年五月十日终止。由於要求者的恶意自愿全面收购要约，本公司寻求资金以解决其财务需要的能力受到极大的挫折，并导致有害後果。 (2) 於二零一五年九月（自愿全面收购要约期间），要求者（连同当时的前任董 事会在张氏的控制 下）已向监管机构申请就100股股份公开发售33股新股 份，以筹集约505百万美元的资金，理由为倘自愿全面收购要约成为确实要 �C12�C 董事会函件 约或倘控制权变更（因天瑞以其作为本公司股东的身份发出的要求通告），任何一个事件均会触发赎回二零二零年票据，而本公司将需要大量资金进行赎回。 基於上述背景，本公司於二零一五年十二月根据传讯令状高院民事诉讼2015年 第2880号，对前任董事张才奎、张斌及李长虹展开法律诉讼。於二零一五年十二月 十七日，中国山水水泥集团（香 港）有 限公司及China Pioneer Cement (HongKong) Company Limited（均为本公司的全资附属公司）被列入原告且另外5名前任董事（即中 国建材的常张利、吴玲绫、李冠军、曾学敏及沈平）於令状中被列入被告。 本公司於传讯令状高院民事诉讼2015年第2880号的申索乃针对（其中包括）(1)各种禁令性救济，包括阻止彼等遵照山东山水经非法改动的组织章程细则行事；(2)识别账簿、记录、账目或计算机数据或其他文件等的当前位置或返还该等文件的命令；及(3)由於前任董事的不当行为所产生的损害赔偿及�u或公平的赔偿。本公司针对要求者就案情作出的辩护包括但不限於： (1) 於二零一五年十月下旬或前後，山东山水的组织章程大纲及细则由张氏非 法修改（其间本公司当时的董事会（包括由要求者提名的吴玲绫女士）曾经 及应该未正式赞同或并无立即就此有所行动），其净影响为（其中包括）使张氏能够挪用本公司最具价值的附属公司山东山水。 (2) 於二零一五年十月十三日，在（非法）将本公司清盘的预期下，要求者与张 氏（及其他人士）合作，以非法禁止CSI於二零一五年十月十三日的本公司股东特别大会上就其股份投票，导致天瑞提出罢免若干董事会成员的建议（CSI本应支持）失效，而由要求者提名的其他董事则获委任。 (3) 於二零一五年十一月十日，要求者连同张氏及其他人士合作在声称的董事 会会议上议决将本公司清盘。要求者中的吴玲绫女士已在大开曼法院的清盘程序中提出确认支持清盘。 (4) 於二零一五年十二月一日的股东特别大会上变更董事会後，董事会发现本 公司（及其2家全资附属公司）的必要账簿及记录从香港办事处中非法移除。 �C13�C 董事会函件 於二零一五年十二月二十四日，本公司获得对张氏、李长虹、常张利及吴玲绫的中间禁制令（「十二月禁制令」），迫使彼等（其中包括）向本公司披露及交付文件。十二月禁制令於二零一六年一月八日作出修改并继续生效。 於二零一六年一月八日，本公司获得对张氏的进一步中间禁制令（「一 月禁制 令」）以（其中包括）阻止彼等遵照经非法改动的山东山水的组织章程细则项下的任何 权力或权利行事或行使上述任何权力或权利及执行上述经非法改动的山东山水的组织章程细则的修订，以便使非法修订无效或逆转非法修订（其形式於二零一六年一月十三日经法院批准）（「纠正修订」）。一月禁制令仍然有效。 对张氏执行一月禁制令後，彼等均无法及�u或拒绝（其中包括）於指定时间内执 行纠正修订。其後，本公司已向高等法院申请法院执行法院命令。有关执行於二零一六年四月二十日由高等法院进行。因此，张氏的持续行为与高等法院的判决及执行存在直接矛盾。 於二零一六年四月七日，中国建材及亚泥（在要求者当中）被列入作为同谋性申索所提起诉讼的额外被告。 张氏未遵守一月禁制令後，本公司已根据高院杂项案件2016年第1574号对彼等启动蔑视程序，而实质聆讯定於二零一七年九月二十八日进行。 於二零一六年十一月四日，本公司亦针对张氏取得全球性禁制令以禁止第一及第二被告於香港出售彼等高达411百万港元的资产。全球性禁制令仍然有效，而任何人协助张氏违反全球性禁制令可能构成蔑视法庭。实质聆讯定於二零一七年六月七日进行。 对李长虹（即传讯令状高院民事诉讼2015年第2880号中的第三被告）有关其声称遵守十二月禁制令的盘问定於二零一七年三月二日进行。 要求对配售的影响 由於配售的股东特别大会将於股东特别大会之前举行，倘配售於配售的股东特别大会上获股东批准及若非押後举行配售的股东特别大会的情况下，法律顾问已向本公司确认，除了决议案1外，倘要求的其他决议案於股东特别大会上批准，其对本公司将不具法律约束力。 �C14�C 董事会函件 经考虑以上理由，董事会认为要求并非公平合理，且并非为本公司及股东的最佳利益行事。因此，董事会建议股东於股东特别大会上投票反对要求。 4. 股东特别大会通告 股东特别大会通告载於本通函第16至18页，其中包括於会上将予提呈股东审议及批准的普通决议案。 5. 代表委任表格 随本通函附奉股东特别大会适用的代表委任表格。无论　阁下能否亲身出席股东特别大会，务请将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，并尽快交回本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m，惟在任何情况下须於股东特别大会指定举行时间前48小时交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定），并於会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视作已撤销论。 6. 责任声明 本通函载有符合上市规则规定之内容，以提供有关本集团之资料，董事愿就此共同及个别承担全部责任（转载自要求信函之资料除外）。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料（转载自要求信函之资料除外）於各重大方面属准确完备，且无误导或欺诈成分，并无遗漏其他事实，致使本通函或其中任何声明有所误导。 此致 列位股东　台照 承董事会命 中国山水水泥集团有限公司 主席 廖耀强 谨启 二零一七年二月十六日 �C15�C 股东特别大会通告 CHINA SHANSHUI CEMENT GROUP LIMITED 中国山水水泥集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：691） 股东特别大会通告 兹通告中国山水水泥集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月八日（星 期三）上午十时正在香港金钟金钟道95号统一中心十楼统一会议中心会议厅1及2号房 举行股东特别大会（「股东特别大会」或「大会」），以考虑及酌情通过（无论有否修订）下列决议案为本公司的普通决议案： 普通决议案 1. 「动议在本公司自行承担有关费用的情况下，委任本公司的独立董事委员 会挑选的独立财务顾问（「独立财务顾 问」）， 该独立财务顾问将以信函形 式（「独立财务顾问信函」）根据最新财务资料（定义见下文）就本公司日期 为二零一六年十二月三十日的通函（「通函」）项下拟进行的交易（「建议交易」）的条款是否公平及合理以及符合本公司及其股东的整体利益向本公司的股东提供意见。」 2. 「动议特此授权及指示本公司的董事会在举行任何为考虑建议交易的股东大 会前，根据本集团最新及完整的财务资料（包括综合本集团所有运作中的 附属公司截至二零一六年十二月三十一日止12个月期间的财务资料）（「最新财务资料」），考虑建议交易的利弊，并於补充通函（「补充通函」）中刊发最新财务资料，及提供董事会经上述考虑後作出最後决定所持的理据。」 3. 「动议指示本公司的董事会不可召开及�u或举行任何本公司股东大会以考虑建议交易，直至补充通函及独立财务顾问信函均已获出具及本公司的股东已获提供充足的时间考虑该等文件为止。」 �C16�C 股东特别大会通告 4. 「动议特此押後由本公司的股东或董事会此前召开的任何股东大会，包括本 公司日期为二零一七年二月十七日的股东特别大会但不包括是次股东特别大会，直至(i)独立财务顾问信函及(ii)补充通函均已获本公司刊发为止。」 5. 「动议特此押後由本公司的股东或董事会此前召开的任何股东大会，包括是次股东特别大会，直至(i)独立财务顾问信函及(ii)补充通函均已获本公司刊发为止。」 承董事会命 中国山水水泥集团有限公司 主席 廖耀强 香港，二零一七年二月十六日 注册办事处 香港主要办事处 P.O.Box10008 香港 WillowHouse,CricketSquare 金钟金钟道89号 GrandCaymanKY1-1001 力宝中心二座 CaymanIslands 26楼2609室 �C17�C 股东特别大会通告 附注： 1. 随函附奉供大会使用的代表委任表格。 2. 委任代表文据须由委任人或获正式书面授权的受权人亲笔签署，或倘委任人为公司，则须加盖公司 印监或由任何公司负责人、受权人或获授权签署的其他人士亲笔签署。 3. 凡有权出席大会并於会上投票的股东均可委派一名或多名代表出席大会及代其投票。受委代表毋须 为本公司股东。 4. 具有既定格式的代表委任表格，必须连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须於股东 特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m，方为有效。 5. 填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会（视乎情况而定），并於 会上投票。在此情况下，代表委任表格将视作已撤销论。 6. 倘属任何股份的联名登记持有人，任何一名该等联名持有人均有权就该等股份投票（不论亲身或委 派代表），犹如其为唯一有权投票者，但如多於一名该等联名持有人出席大会（不论亲身或委派代表），则仅接纳於股东名册内就有关股份名列首位的与会联名登记持有人的投票，而其他登记持有人一概无权投票。 7. 倘预料於大会当日上午七时三十分以後任何时间将悬挂八号或以上台风讯号或黑色暴雨警告信 号生效，则大会将延期举行。本公司将於本公司网站(www.shanshuicement.com)及披露易网站 (www.hkexnews.hk)登载公告以通知股东经重新安排的大会的日期、时间及地点。 於黄色或红色暴雨警告讯号生效期间，大会将如期举行。於恶劣天气情况下，股东须於考虑自身情况後自行决定是否出席大会。 於本通函日期，董事会成员包括三名执行董事，即廖耀强（其替任董事为阎正 为）、李和平及华国威；一名非执行董事，即张家华；以及五名独立非执行董事，即何文琪、罗沛昌、黄之强、程少明及卢重兴。 �C18�C