香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 TIANLI HOLDINGS GROUP LIMITED 天利控股集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：117） 须予披露交易 有关出售全资附属公司及 向天利私募债权基金转让股东贷款 出售事项 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十七日（於交易时段後），本公司之直接全 资附属公司天利金融（作为卖方）及由本公司旗下间接全资附属公司管理的开曼 群岛获豁免有限合夥企业天利私募债权基金（主要投资於以房地产行业为主的 多种私募债权工具，而投资地域主要集中在发达市场及中国；作为买方）订立 出售协议，据此(a)天利金融有条件地同意出售及天利私募债权基金有条件地同 意收购销售股份（相当於本公司之间接全资附属公司御天之全部已发行股份）； 及(b)天利金融有条件地同意於完成时向天利私募债权基金出让及转让股东贷 款，其总代价为18,480,874.83美元（相当於约143,412,000港元（）可予调整）。於完 成後，御天将不再为本公司之附属公司。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第十四章一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，出售 事项构成本公司之须予披露交易，因此根据上市规则第十四章须遵守申报及公 告的规定。 由於出售事项须待该等条件获达成或豁免（视情况而定）後，方告作实，因而未 必一定进行，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 �C 1�C 兹提述本公司日期为二零一七年一月五日之公告（「该公告」），内容有关成立天利 私募债权基金。 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十七日（於交易时段後），本公司之直接全资 附属公司天利金融（作为卖方）及天利私募债权基金（作为买方）订立出售协议，据 此(a)天利金融有条件地同意出售及天利私募债权基金有条件地同意收购销售股 份；及(b)天利金融有条件地同意於完成时向天利私募债权基金出让及转让股东贷 款，其总代价为18,480,874.83美元（相当於约143,412,000港元（）可予调整）。 出售协议 出售协议之主要条款如下： 日期 二零一七年二月十七日（於交易时段後） 订约方 (1)天利金融（作为卖方） (2)天利私募债权基金（作为买方） 天利私募债权基金乃於二零一六年十二月十五日成立之开曼群岛获豁免有限合夥 企业，天利私募债权基金之普通合夥人为天利基金投资，而天利基金投资为本公 司之间接全资附属公司。除於天利私募债权基金就承诺总额持有或拥有部分权益 之本公司旗下若干附属公司外，就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确 信，天利私募债权基金及其最终实益拥有人均为独立第三方。 将予出售之资产 根据出售协议之条款及条件，天利金融有条件地同意： (1)向天利私募债权基金出售及转让销售股份（不附带任何产权负担）连同於出售 协议日期或其後任何时间随附於销售股份之法定及实益权益之所有权利及利 益（包括收取所有宣派、作出或派付之股息及分派之权利）；及 (2)向天利私募债权基金出让及转让股东贷款，不附带任何於出售协议日期或其 後任何时间随附於股东贷款之产权负担（包括收取所有就此应计但尚未支付之 利息（如有）之权利）。 �C 2�C 股东贷款为132,883,134.73港元，股东贷款须於完成时根据出售协议之条款出让及 转让。 代价 天利私募债权基金（作为买方）就销售股份及股东贷款应付之总代价为 18,480,874.83美元（相当於约143,412,000港元（）可予调整），其中： (1) 1,356,759.53美元（相当於约10,530,000港元）为销售股份之代价；及 (2) 17,124,115.30美元（相当於约132,883,000港元）为股东贷款之代价。 於完成时，销售股份及股东贷款之总代价将由天利私募债权基金按以下方式结算 及支付： (a) 6,405,000美元（相当於约49,703,000港元）将由Tianli Capita（l天利金融之直接全 资附属公司）就履行Tianli Capital根据普通合夥人向其发出的提款通知而作为 有限合夥人向天利私募债权基金的出资义务而於出售协议日期应付予天利私 募债权基金的金额所抵销，作为总代价的部分结算及支付；及 (b)余下12,075,874.83美元（相当於约93,709,000港元）将以现金支付，并（按天利金 融可能全权酌情指示的方式）通过电子汇款转入天利金融或其指定人士之账 户。 根据出售协议之条款，各方同意将於完成後对上述总代价进行调整。根据经调整 代价之计算方式，天利私募债权基金须向天利金融支付经调整代价超出上述总代 价之金额，或天利金融须向天利私募债权基金支付上述总代价超出经调整代价之 金额（视情况而定）。 出售事项之代价乃由天利金融与天利私募债权基金经考虑御天於紧接出售协议日 期前之资产净值後按照公平原则磋商厘定，而在计算资产净值时已考虑多项因 素，包括但不限於御天所持贷款资产之未偿还本金及未付应计利息，以及御天的 资产及负债。 �C 3�C 先决条件 完成须待以下所有条件获达成或豁免（视情况而定）後，方可作实： (1)天利私募债权基金收到天利金融有关批准完成出售协议项下交易之董事会决 议案副本； (2)已取得完成出售协议项下交易所必要之任何政府实体或第三方同意（有关同意 须合法及有效）；及 (3)天利金融及天利私募债权基金各自向对方签署及交付出售协议。 天利私募债权基金有权同意豁免上述任何条件。 倘该等条件未能於出售协议日期起两个月（或天利金融及天利私募债权基金可能 书面协定之较迟日期）内获达成或豁免，除出售协议另有规定者外，出售协议将 终止，且不再有效，任何一方概不得根据出售协议向另一方提出申索，惟因任何 一方未能尽一切合理努力促使达成该等条件而违约所产生之任何申索除外。 完成 待该等条件获达成或豁免及出售协议所载之义务履行完毕後，完成将於完成日期 在双方相互协定之地点生效。於完成後，御天将不再为本公司之附属公司。 根据出售协议之条款，於完成後，天利金融将与天利私募债权基金及御天签署及 订立股东贷款转让协议，据此，天利金融将向天利私募债权基金出售、出让及转 让股东贷款及天利金融於股东贷款中的所有权利、拥有权及权益。 有关御天之资料 御天为一间於二零一六年六月二十八日在英属维尔京群岛注册成立之有限公司， 由天利金融全资拥有，因此为本公司之间接全资附属公司。御天主要从事投资控 股业务。 於本公告日期，御天为若干协议之订约方并据此已就澳洲两个相关住宅物业项目 向相关夹层融资机构提供部分资金。除为上述协议之订约方及完成其项下拟进行 之交易外，御天并无其他业务活动。 �C 4�C 由於御天新近於二零一六年六月注册成立，下表载列御天之现有未经审核财务资 料： 二零一六年 六月二十八日 （注册成立日期）至 二零一六年 十二月三十一日 之期间 千港元 除税前净亏损 (581) 除税後净亏损 (581) 根据管理账目，御天於二零一六年十二月三十一日之未经审核净负债为约504,000 港元。 有关本公司及出售协议对手方之资料 本公司 本公司乃一间投资控股公司，而其附属公司主要从事制造及销售多层陶瓷电容器 产品、进行金融投资、提供财务服务及买卖金属、矿物、石油及其他产品。本公 司之一间全资附属公司（即天利金融有限公司）获证监会授予第4类（就证券提供意 见）及第9类（资产管理）牌照。 天利私募债权基金 天利私募债权基金乃由天利基金投资（作为普通合夥人）及Tianli Capita（l作为初步 有限合夥人）於二零一六年十二月十五日成立之开曼群岛获豁免有限合夥企业， 天利基金投资及Tianli Capital均为本公司之全资附属公司。天利私募债权基金主 要投资於以房地产行业为主的多种私募债权工具，而投资地域主要集中在发达市 场及中国。天利私募债权基金之业务乃由普通合夥人经营及管理，而普通合夥人 已委任天利投资管理（本公司之间接全资附属公司）作为管理人，以为普通合夥人 在管理天利私募债权基金的一般及业务事务及其他方面提供意见及协助，而管理 人已委任天利金融有限公司作为顾问，以向管理人提供投资顾问服务。 本公司已於该公告中公布成立天利私募债权基金的相关详情。於本公告日期，天 利私募债权基金之承诺总额为200,000,000美元（相当於约1,552,000,000港元）。 �C 5�C 进行出售事项之理由及裨益及所得款项之拟定用途 本集团的业务板块之一为金融投资和提供财务服务。诚如该公告所述，於金融投 资及财务服务板块，本公司计划专注於资产管理领域，并成立天利私募债权基 金，旨在把握债券市场之业务机会。 自於二零一六年十二月成立天利私募债权基金以来，本公司一直在债券市场中积 极物色与天利私募债权基金投资目标相符之合适投资机会。於本公告日期，天利 私募债权基金已成功收购两间投资控股实体，以分别就澳洲及韩国两个住宅物业 项目提供夹层贷款及过桥贷款。天利私募债权基金首次涉足债券市场，足证本公 司朝着发展金融投资和提供财务服务之业务板块迈出坚实步伐，并为本集团进一 步发展该业务板块奠定基础。 本公司认为，监於天利私募债权基金之良好开局，本公司进行出售事项乃属合理 及有利之举。理由有三方面：首先，御天之投资组合与天利私募债权基金之投资 目标、地域重心及行业重心相符，并因此有望在完成後立即扩大天利私募债权基 金之投资版图。其二，天利私募债权基金之业务乃由管理人及顾问协助普通合夥 人（均为本公司之全资附属公司）以收费形式经营及管理，从而让本公司能够实现 收益流之多元化，此外，这亦将意味着普通合夥人、管理人及顾问收取之费用预 期将会相应增加，从而有望於完成後增加对本公司之收入贡献。其三，作为天利 私募债权基金若干有限合夥人之最终实益拥有人，本公司将可於完成後继续享有 御天之投资组合所带来之经济回报，而与此同时，透过将出售事项之所得款项用 於Tianli Capital对天利私募债权基金之余下未提取资本承诺，本公司将能够优化 其风险回报组合。 基於上述原因，董事认为，出售协议之条款属公平合理，并按正常商业条款订 立，而出售协议项下之安排亦符合本公司及股东之整体利益。 已计及抵销安排的6,405,000美元（相当於约49,703,000港元）及扣除出售事项直接应 占费用後，出售事项之所得款项净额预计约为12,068,000美元（相当於约93,648,000 港元）。本集团计划将所得款项净额用於有限合夥协议项下之余下未提取资本承 诺。 �C 6�C 基於出售事项之代价18,480,874.83美元（相当於约143,412,000港元），减去(i)御天於 二零一六年十二月三十一日之净负债约504,000港元；(ii)股东贷款132,883,134.73港 元及(iii)相关开支约60,000港元，预期於完成後（仅供说明用途），出售事项将予确 认除税前收益约10,974,000港元，惟须经本公司核数师审阅。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第十四章一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，出售事 项构成本公司之须予披露交易，因此根据上市规则第十四章须遵守申报及公告的 规定。 由於出售事项须待该等条件获达成或豁免（视情况而定）後，方告作实，因而未必 一定进行，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 「经调整代价」 指於完成後将予调整及按於完成日期香港时间上午十时 正之澳元兑美元中间汇率计算之出售事项之代价 「顾问」 指天利金融有限公司 「澳元」 指澳洲之法定货币 「董事会」 指董事会 「营业日」 指开曼群岛及香港商业银行开门营业之任何日子（不包 括星期六或星期日） 「英属维尔京群岛」 指英属维尔京群岛 「承诺额」 指就天利私募债权基金之各名有限合夥人而言，有限合 夥人已承诺不时向天利私募债权基金出资之金额 「本公司」 指天利控股集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其发行股份於联交所主板上市（股份代 号：117） 「完成」 指根据出售协议完成出售及购买销售股份及转让股东贷 款 �C 7�C 「完成日期」 指最後一项条件获达成或豁免後之十个营业日内之完成 日期 「条件」 指出售协议之完成先决条件 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司之董事 「出售事项」 指天利金融於完成时根据出售协议向天利私募债权基金 出售销售股份，以及出让和转让股东贷款 「出售协议」 指天利金融（作为卖方）与天利私募债权基金（作为买 方）就买卖销售股份及出让股东贷款所订立之有条件 协议 「产权负担」 指任何按揭、押记（不论属法定或衡平法及不论固定或 浮动）、抵押、留置权、质押、选择权、收购权、优 先购买权、衡平权、转让、押货预支、保留所有权、 申索、限制或出售权 「普通合夥人」 指天利基金投资 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港之法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之人士 「初步有限合夥人」 指 Tianli Capital 「有限合夥协议」 指普通合夥人、初步有限合夥人及普通合夥人（作为各 有限合夥人之受托代表人）於二零一六年十二月十三 日订立之获豁免有限合夥协议，旨在规管其关系并规 定（其中包括）天利私募债权基金的运作及管理方式。 该获豁免有限合夥协议已透过日期为二零一七年一月 五日之经修订及重订有限合夥协议，以及日期为二零 一七年一月二十四日之第二份经修订及重订获豁免有 限合夥协议进行修订及重订 �C 8�C 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「管理人」 指天利投资管理 「御天」 指御天投资有限公司，一间於英属维尔京群岛注册成立 之有限公司，由天利金融直接全资拥有及由本公司间 接全资拥有 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「销售股份」 指御天之10,000股每股面值1.00美元之普通股，相当於 御天之全部已发行股份 「证监会」 指证券及期货事务监察委员会 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「股东贷款」 指御天於出售协议日期结欠天利金融或产生之所有责 任、负债及债项 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「Tianli Capital」 指 Tianli Capital Limited，一间於开曼群岛注册成立之有 限公司，由天利金融直接全资拥有及由本公司间接全 资拥有 「天利金融」 指 Tianli Financial Group Limited，一间於开曼群岛注册 成立之有限公司，由本公司直接全资拥有 「天利金融有限 指天利金融有限公司，一间於香港注册成立之有限公 公司」 司，由天利金融间接全资拥有及由本公司间接全资拥 有 「天利基金投资」 指 Tianli Private Debt Fund Investment Limited，一间於开 曼群岛注册成立之获豁免有限公司，并为本公司之间 接全资附属公司 �C 9�C 「天利投资管理」 指天利投资管理有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，由天利金融直接全资拥有及由本公司间接 全资拥有 「天利私募债权 指 Tianli Private Debt Fund L.P.，一间开曼群岛获豁免有 基金」 限合夥企业，乃由普通合夥人及初步有限合夥人成 立，并受有限合夥协议规管 「承诺总额」 指某段时间内天利私募债权基金全体有限合夥人或全体 相关有限合夥人（若适用）於该段时间内之承诺额总额 「美元」 指美利坚合众国之法定货币美元 「%」 指百分比。 承董事会命 天利控股集团有限公司 执行董事、主席兼行政总裁 黄明祥 香港，二零一七年二月十七日 於本公告内，以美元计值的任何金额乃按1美元兑7.76港元的汇率换算为港元，仅 供说明用途。该等换算并不表示所述金额已按、应可按或可按任何特定汇率兑 换。 於本公告日期，董事会包括六名执行董事，即黄明祥先生、敬文平先生、郭凯龙 先生、薛鸿健先生、周春华先生及朱晓冬先生；一名非执行董事，即苏家乐先生 以及四名独立非执行董事，即陈志安先生、朱健宏先生、杜恩鸣先生及徐学川先 生。 �C 10�C