本通函乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商、 股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有阿里健康信息技术有限公司股份，应立即将本通函及随附 之代表委任表格送交买家或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商， 以便转交买家或承让人。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购阿里健康信息技术有限公司股份之邀请或 要约。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ALIBABAHEALTHINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED 阿里健康信息技术有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00241） 不获豁免持续关连交易－ 服务框架协议 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 新百利融资有限公司 独立董事委员会致独立股东之函件载於本通函第11页。独立财务顾问之函件（载有其致独 立董事委员会及独立股东之意见）载於本通函第12至20页。 本公司谨订於二零一七年三月十日（星期五）上午十时正假座香港中环康乐广场 1号怡和大厦24楼2418室举行股东特别大会，召开该大会之通告载於本通函第25 至26页。随函亦附奉於股东特别大会上适用之代表委任表格。此代表委任表格亦 刊载於香港交易及结算所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站 (http://www.irasia.com/listco/hk/alihealth)。 无论阁下能否出席股东特别大会，务请将随附之代表委任表格按其上所印备之指示填 妥及签署，并尽早惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交 回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会，并 於会上投票。 二零一七年二月二十二日 目录 页次 目录....................................................................... i 释义....................................................................... 1 董事会函件 1. 绪言............................................................ 4 2. 不获豁免持续关连交易－服务框架协议............................. 5 3. 推荐建议........................................................ 9 4. 一般事项........................................................ 9 5. 股东特别大会及委任代表安排..................................... 9 独立董事委员会函件........................................................ 11 独立财务顾问函件.......................................................... 12 附录―一般资料............................................................ 21 股东特别大会通告.......................................................... 25 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「阿里巴巴控股订约方」 指 阿里巴巴网络中国及淘宝中国 「阿里巴巴控股相关实体」指 阿里巴巴网络技术、杭州阿里巴巴广告、淘宝中国、 天猫主体及其各自联属人士之统称 「阿里巴巴集团」 指 一组包括阿里巴巴控股及其有关附属公司之公司；惟 就本通函而言，不包括本集团 「阿里巴巴控股」 指 阿里巴巴集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之 公司，为本公司之最终控权股东，而其美国存托股份 於纽约证券交易所上市 「阿里巴巴网络技术」 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，於中国注册成立 之有限公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司 「阿里巴巴网络中国」 指 阿里巴巴网络中国有限公司，於香港注册成立之有限 公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成立之获 豁免有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 00241） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「控制权」 指 直接或间接以合约或其他方式（不论是否透过拥有具 投票权之证券 ）能够支配一名人士之业务、管理及政 策之权力或授权（不论行使与否），而该项权力或授权 将不可推翻地假定於拥有实益拥有权，或拥有支配超 过百分之五十(50%)有权於该人士之股东大会上投票 之票数之权力，或拥有控制该人士之董事会（或类似 监管组织）大多数成员之组成之权力後存在；「受控制」 一词亦应按此诠释 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 服务框架协议之生效日期，即独立股东在股东特别大 会上批准服务框架协议及其项下拟进行之持续关连交 易当日随後之日（以较後者为准） 「本集团」 指 本公司及其有关附属公司 「广州五千年医药」 指 广州五千年医药连锁有限公司，於中国注册成立之有 限公司，为本公司之间接全资附属公司 �C1�C 释义 「杭州阿里巴巴广告」 指 杭州阿里巴巴广告有限公司，於中国注册成立之有限 公司，受阿里巴巴控股最终控制 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会辖下独立委员会，由独立非执行董事严旋先生、 罗彤先生及黄敬安先生组成，乃就服务框架协议及其 项下拟进行之持续关连交易向独立股东提供意见而成 立 「独立财务顾问」或 指 新百利融资有限公司，为根据证券及期货条例提供第 「新百利融资」 1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管 活动之持牌法团，并获本公司委任就服务框架协议及 其项下拟进行之持续关连交易向独立董事委员会及独 立股东提供意见之独立财务顾问 「独立股东」 指 本公司股东，不包括(i)阿里巴巴控股及其联系人（包 括PerfectAdvance）；及(ii)须於将予召开以批准服务框 架协议、其项下拟进行之持续关连交易及建议年度上 限之股东特别大会上放弃投票之人士 「最後可行日期」 指 二零一七年二月十七日，即本通函付印前就确定当中 所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「PerfectAdvance」 指 PerfectAdvanceHoldingLimited，於英属处女群岛注 册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接非全资附属公 司 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「服务费」 指 本集团根据服务框架协议将向阿里巴巴控股相关实体 支付之服务费，载於本通函「2.1服务框架协议之主要 条款─(e)服务费及付款条款」项下 「该等服务」 指 阿里巴巴控股相关实体根据服务框架协议将向本集团 提供之服务，载於本通函「2.1服务框架协议之主要条 款─(d)将予提供之该等服务」项下 「服务框架协议」 指 本公司与阿里巴巴控股订约方於二零一六年十二月 三十一日订立之服务框架协议 �C2�C 释义 「证券及期货条例」 指 经不时修订之香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以供独立股东考虑及 表决服务框架协议、其项下拟进行之持续关连交易及 建议年度上限 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「有关附属公司」 指 受控制之实体 「淘宝中国」 指 淘宝中国控股有限公司，於香港注册成立之有限公司， 为阿里巴巴控股之间接全资附属公司 「天猫」 指 由阿里巴巴集团以Tmall.com（或根据天猫业务需要不 时修改而天猫可能使用之其他URL，包括但不限於个 人计算机互联网或移动设备互联网所用之URL）等域 名运营为品牌商及零售商服务之第三方在�Q平台 「天猫主体」 指 天猫技术及天猫网络之统称 「天猫国际」 指 由阿里巴巴集团以tmall.hk（或根据天猫国际业务需 要不时修改而天猫国际可能使用之其他URL，包括但 不限於个人计算机互联网或移动设备互联网所用之 URL）为域名运营为品牌商及零售商服务之第三方在 �Q交易平台 「天猫网络」 指 浙江天猫网络有限公司，根据中国法律注册成立之有 限公司，受阿里巴巴控股最终控制 「天猫技术」 指 浙江天猫技术有限公司，根据中国法律注册成立之公 司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司 「%」 指 百分比 �C3�C 董事会函件 ALIBABAHEALTHINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED 阿里健康信息技术有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00241） 执行董事： 注册办事处： 王磊先生（首席执行官） Canon’sCourt 22VictoriaStreet 非执行董事： Hamilton,HM12 吴泳铭先生（主席） Bermuda 蔡崇信先生 黄爱珠女士 总办事处兼 康凯先生 香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事： 铜锣湾 严旋先生 勿地臣街1号 罗彤先生 时代广场 黄敬安先生 1座26楼 敬启者： 不获豁免持续关连交易－ 服务框架协议 1.绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月三日之公告，本公司於当中宣布，於二零一六 年十二月三十一日，本公司（为其本身及代表其有关附属公司）与阿里巴巴控股订约方（为 彼等本身及代表彼等有关附属公司）订立服务框架协议，据此，阿里巴巴控股相关实体将 提供该等服务，而本集团将支付服务费。服务框架协议由生效日期开始至二零一八年三 月三十一日止。服务框架协议之进一步详情载於下文。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)服务框架协议之进一步详情；(ii)独立董事委 员会之意见及推荐建议；(iii)独立财务顾问之意见及推荐建议；及(iv)股东特别大会通告。 �C4�C 董事会函件 2.不获豁免持续关连交易－服务框架协议 2.1服务框架协议之主要条款 服务框架协议之主要条款概要载列如下。 (a)日期 二零一六年十二月三十一日 (b)订约方 (1)本公司（为其本身及代表其有关附属公司） (2)阿里巴巴控股订约方（为彼等本身及代表彼等有关附属公司） (c)年期 待独立股东於股东特别大会上批准後，服务框架协议将自生效日期起 开始，於二零一八年三月三十一日完结，除非根据服务框架协议条款另行终止。 (d)将予提供之该等服务 根据服务框架协议，阿里巴巴控股订约方已同意阿里巴巴控股相关实 体将向本集团提供该等服务，包括但不限於互联网信息相关软件技术服务、 积分系统相关软件技术服务、互联网信息服务、二级域名服务、其他相关平 台服务及其他类似或相关服务。该等服务涉及本集团运用阿里巴巴集团运营 之各个在�Q平台（包括但不限於天猫及天猫国际），向消费者及企业销售医药 保健相关产品及服务。 阿里巴巴控股相关实体将按照阿里巴巴控股相关实体运营之相关在�Q 平台不时修订及发布之标准条款及条件，向本集团提供该等服务。 (e)服务费及付款条款 服务费将按照各实体运营之相关在�Q销售平台不时修订及发布之标准 条款及条件计算。於最後可行日期，服务费包括以下两个组成部分： (i)阿里巴巴控股相关实体之有关实体指定之标准可回扣年费（不同 年费适用於不同产品�u服务类目）（如适用），现时截至二零一七年 十二月三十一日止年度为每天猫店面（本集团现有两个）人民币 30,000元及每天猫国际店面（本集团现有一个）人民币60,000元；及 (ii)技术服务费，按本集团於阿里巴巴控股相关实体所运营在�Q销售 平台销售之产品或服务销售额百分比计算。现时，本集团於天猫 及天猫国际店面销售之产品及服务须按介乎2.5%至4%之收费率 计费。 技术服务费乃於参考各在�Q销售平台不时发布之收费表後，按本集团 所销售产品或服务类目适用之收费率厘定。现时，本集团主要销售之产品分 类为个人护理产品、非处方药品及化妆品，该等产品根据目前之收费表须分 别按2.5%、3%及4%之收费率计费。各在�Q销售平台发布之收费表可能有所调 �C5�C 董事会函件 整，并通常会由阿里巴巴控股相关实体按年修订。 阿里巴巴控股相关实体将确保向本集团提供该等服务之条款不逊於其 他独立第三方所获提供之一般条款。由於标准条款及条件於阿里巴巴控股相 关实体运营之各在�Q销售平台进行修订及发布，本公司将定期检查其获收取 之比率与有关公布比率一致。 由於根据收费表就销售产品及服务收取之技术服务费收费率可能由阿 里巴巴控股相关实体更改，且不由本集团控制，故倘经不时修订之服务费条 款出现重大变动（包括本集团所销售产品及服务适用之收费率出现重大变动）， 本公司将寻求独立股东批准。 指定年费将於每个历年开始时支付，而技术服务费将於销售後立即支付。 (f)过往交易金额 於服务框架协议前，本集团成员公司与阿里巴巴控股相关实体订立服 务协议以提供该等服务，已於二零一六年十二月三十一日届满。本集团於阿 里巴巴集团在�Q销售平台运营之各个店面就服务协议项下该等服务支付之服 务费总额概述如下： 截至 截至 二零一六年 二零一六年 三月三十一日 九月三十日 止年度 止六个月 过往交易金额 （人民币）（附注） 该等服务 无 72,275 附注：本集团於二零一六年八月十六日完成收购广州五千年医药，自此，天猫主体 向广州五千年医药提供该等服务成为持续关连交易。因此，上文所载过往交 易金额并不包括广州五千年医药在该日期前产生之交易金额。有关收购广州 五千年医药以及广州五千年医药及天猫主体之持续关连交易之详情，请参阅 本公司日期为二零一六年八月十六日之公告。 (g)年度上限金额及厘定年度上限金额之基准 截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止两个年度，根据服务框 架协议应付之服务费之年度上限载列如下： 截至 截至 二零一七年 二零一八年 三月三十一日三月三十一日 止年度 止年度 年度上限 （人民币）（附注） 该等服务 15,000,000 60,000,000 附注：截至二零一七年三月三十一日止年度之年度上限已考虑本集团根据先前之 服务协议（ 已於二零一六年十二月三十一日届满）於截至二零一六年十二月 三十一日期间产生之服务费金额（约为人民币3,000,000元）。 �C6�C 董事会函件 有关年度上限主要基於(i)上述过往交易金额；(ii)本集团日後拟作为阿 里巴巴集团平台主打之产品及服务（包括通过其B2C在�Q药房店面、其於天猫 之B2C医疗服务店面及其於天猫国际之B2C医药保健产品店面）；及(iii)在�Q医 药保健产品及服务业务於中国之未来发展潜力而作出估计。 预测产品销售额主要根据交易数据计算，包括(i)每名独立访客点阅产 品网页（「独立访客」）之数目；(ii)转换率，即付费客户占独立访客之比率；及(iii) 每名客户之订单金额。本公司预期，由於本集团在平台逐步建立其品牌及增 加客户群，独立访客及转换率将会增加。独立访客及转换率於举行推广活动 之若干月份通常亦会特别增加。按照本公司之业务计划，本公司预期将於阿 里巴巴集团平台提供之医药保健产品及医疗服务种类数目会於二零一八年三 月底前由现时约3,000项增加至约12,000项。本公司相信，由於本集团在平台推 出范围更广之产品及服务、提升其品牌以及增加其客户群，故本公司於阿里 巴巴集团在�Q销售平台之销售将会增加。本公司亦预期消费者会更习惯透过 B2C在�Q平台购买医药保健产品及服务，且由於本公司在阿里巴巴集团在�Q 销售平台投入之营销力度，该等平台之在�Q流量将会增加。因此，截至二零 一七年三月三十一日止年度至截至二零一八年三月三十一日止年度，预期本 集团有关产品及服务於在�Q平台之总商品交易额将会大幅增加超过250%。此 外，鉴於本公司在二零一六年方透过B2C在�Q平台开始销售医药保健产品及 服务，故本公司认为，计及业务潜在增长後为年度上限备留足够缓冲额，以 避免於将近达到相关年度上限时在阿里巴巴控股相关实体所运营平台上进行 进一步交易受阻，实属合理之举。本公司因此建议年度上限由截至二零一七 年三月三十一日止年度之人民币15,000,000元大幅增加至截至二零一八年三月 三十一日止年度之人民币60,000,000元。 董事（包括独立非执行董事）认为，年度上限实属公平合理，并符合本集 团及股东之整体利益。 (h)有关执行服务框架协议之内部监控 服务框架协议包括一项惯常条文，据此，阿里巴巴控股相关实体同意准 许本公司及其核数师获取报告其项下拟进行不获豁免持续关连交易之必要资料。 本公司已采取足够内部监控措施，以遵守有关监督及监察服务框架协 议项下拟进行交易之建议年度上限之上市规则规定。本公司之财务部一直收 集有关与阿里巴巴控股相关实体所进行实际交易及每两周所产生相应服务费 之资料，亦一直向本公司之法律部及财务总监报告有关资料，以监察有关交 易金额。 於服务框架协议日期起直至独立股东於股东特别大会批准服务框架 协议当日止期间，本公司将继续执行严格程序，确保截至二零一七年三月 三十一日止年度之交易总额不会超过上市规则第14A.76(2)条项下之不获豁免 持续关连交易限额10,000,000港元。本公司之财务部将特别收集有关与阿里巴 巴控股相关实体所进行实际交易及每周所产生相应服务费之资料，并每周向 本公司首席执行官、财务总监及法律顾问等本公司行政管理层汇报。倘所产 �C7�C 董事会函件 生服务费之实际金额将接近8,000,000港元，财务部会立即提醒本公司行政管 理层。本公司行政管理层将随即知会各相关集团成员公司暂停进行服务框架 协议项下任何进一步交易，直至根据上市规则获独立股东（如有）於股东特别 大会批准服务框架协议为止。日後，本公司财务部将如上所述继续定期监察 建议年度上限之使用情况。 2.2有关本公司之资料 本公司於百慕达注册成立，股份於联交所主板上市。本公司为投资控股公司， 而本集团为医药电商业务运营商和医药保健网络服务提供商，致力於应用最先进之 资讯技术为医药保健行业提供互联网解决方案。本集团之主要业务包括於中国运营 产品追溯平台、医药电商及医疗服务网络业务。 2.3有关阿里巴巴控股订约方之资料 阿里巴巴控股为於开曼群岛注册成立之公司，其美国存托股份於纽约证券交 易所上市。根据最近一个财政年度之公开可资比较交易额数据与其他公司比较，以 截至二零一六年三月三十一日止十二个月之总商品交易额计算，阿里巴巴控股为全 球最大之零售商务公司。 阿里巴巴控股运营天猫（按二零一六年月度活跃用户计算为中国最大之品牌 商及零售商第三方平台）及天猫国际（为天猫之扩展部分，使海外品牌商及零售商可 在无需中国实体业务之情况下接触中国消费者）。阿里巴巴控股亦运营1688.com，此 中国批发交易市场就日用百货、服饰、电子、原材料、工业零部件以及农业及化学 商品等类目配对批发买卖双方。 阿里巴巴控股透过其有关附属公司运营该等平台，该等公司包括淘宝中国及 阿里巴巴网络中国以及其各自之有关附属公司。 2.4订立服务框架协议项下交易之理由及裨益 诚如本公司先前所披露，本公司目标为建立一个连接中国医药保健市场参与 者之在�Q社区。本公司相信，通过於阿里巴巴控股相关实体运营之在�Q销售平台上 营销及销售产品或服务，其将可接触更多客户并加深对客户需求之了解。 董事（包括独立非执行董事）认为，服务框架协议项下之交易将於本集团日常 及一般业务过程中进行，而服务框架协议之条款已按公平基准进行磋商并按正常商 业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 2.5上市规则之涵义 由於阿里巴巴控股为本公司之最终大股东，并对阿里巴巴控股相关实体有控 制权，故阿里巴巴控股相关实体各自为本公司之关连人士。根据上市规则第14A章， 本集团与阿里巴巴控股相关实体之服务框架协议项下拟进行交易构成本公司之持 续关连交易。 �C8�C 董事会函件 由於有关年度上限之一项或多项适用百分比率高於5%，故服务框架协议项下 拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下申报、公告、年度审阅及独立股东批准 之规定。 本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就订立服务 框架协议向独立股东提供意见。本公司亦已委任独立财务顾问，以就此事宜向独立 董事委员会及独立股东提供意见。 由於吴泳铭先生、蔡崇信先生、黄爱珠女士及康凯先生为阿里巴巴控股或其 有关附属公司之雇员，故该等董事各自被视作或可能被认为於服务框架协议项下拟 进行之交易中拥有重大权益。因此，彼等已就服务框架协议项下持续关连交易相关 之决议案放弃投票。 2.6独立董事委员会及独立财务顾问 本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就批准服务 框架协议及其项下拟进行持续关连交易向独立股东提供意见。新百利融资已获委任 为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 独立董事委员会经考虑独立财务顾问之意见後认为，服务框架协议之条款就 独立股东而言属公平合理及符合本公司利益。因此，独立董事委员会建议独立股东 投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案。 独立董事委员会致独立股东之函件载於本通函第11页。独立财务顾问致独立 董事委员会及独立股东之函件载於本通函第12至20页。 3.推荐建议 董事（包括独立非执行董事）认为，股东特别大会通告所载之建议决议案符合本公司 及股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成建议决议案。 4.一般事项 敬请阁下垂注本通函附录所载之一般资料。 5.股东特别大会及委任代表安排 为遵守上市规则第14A.36条，本公司将召开股东特别大会，以寻求独立股东批准服 务框架协议、其项下拟进行交易及年度上限。任何於服务框架协议及其项下拟进行交易 中拥有重大权益之股东及其联系人须就批准有关协议及交易之决议案放弃投票。据董事 作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，PerfectAdvance（持有合共4,420,628,008股股份， 相当於本公司已发行股本约54.03%）及其联系人须就将於股东特别大会所提呈旨在批准服 务框架协议及其项下拟进行交易之普通决议案放弃投票。 �C9�C 董事会函件 除上述者外，概无股东於服务框架协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益，因 此，概无其他股东须就批准有关协议及交易之建议决议案放弃投票。 根据上市规则，股东於股东大会上所作之任何表决必须以投票表决方式进行。因此， 建议决议案将於股东特别大会上提呈以投票表决方式表决。 本公司将按上市规则第13.39(5)条规定之方式於股东特别大会後刊登有关投票表决 结果之公告。 随本通函附奉於股东特别大会上适用之代表委任表格，此代表委任表格亦 刊载於香港交易及结算所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站 （http://www.irasia.com/listco/hk/alihealth）。代表委任表格须按其上所印备之指示填妥 及签署，并尽早惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回 本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合 和中心22楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿出席股东特别大会， 并於会上投票。 此致 列位股东台照 承董事会命 首席执行官兼执行董事 王磊 二零一七年二月二十二日 �C10�C 独立董事委员会函件 ALIBABAHEALTHINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED 阿里健康信息技术有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00241） 敬启者： 不获豁免持续关连交易－ 服务框架协议 吾等谨此提述本公司致其股东日期为二零一七年二月二十二日之通函（通函），本函 件构成其中一部分。除非文义另有所指，否则通函所界定词汇与本函件所用者具有相同 涵义。 吾等已获董事会委任为独立董事委员会，以於考虑独立财务顾问之推荐建议後，就 服务框架协议及其项下拟进行之持续关连交易；服务框架协议之条款是否属公平合理且 符合本公司及股东之整体利益；以及如何就有关服务框架协议及其项下拟进行持续关连 交易之决议案投票，向阁下提供意见。 新百利融资已获委任为独立财务顾问，以就服务框架协议之条款是否属公平合理且 符合本公司及股东之整体利益，向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就如何就相 关决议案投票向独立股东提供意见。 敬请阁下垂注： (a)载於本通函第4至10页之董事会函件（包括其致独立股东之推荐建议）以及载 於本通函附录之其他资料；及 (b)载於本通函第12至20页之独立财务顾问函件，包括其致独立董事委员会及独 立股东之意见，连同达致有关意见时所考虑之主要因素及理由。 经考虑新百利融资之意见後，吾等认为，服务框架协议之条款属公平合理，按正常 或较佳商业条款订立，於本集团日常及一般业务过程中进行，并符合本公司及其股东之 整体利益。 因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈有关服务框架协议及持 续关连交易之第1项普通决议案。 此致 列位独立股东台照 独立董事委员会 独立非执行董事 严旋先生、罗彤先生及 黄敬安先生 谨启 二零一七年二月二十二日 �C11�C 独立财务顾问函件 以下为新百利融资有限公司致独立董事委员会及独立股东之意见函件，乃为供载入 本通函而编制。 新百利融资有限公司 香港 皇后大道中29号 华人行20楼 敬启者： 不获豁免持续关连交易－ 服务框架协议 绪言 兹提述吾等获委任，以就有关服务框架协议及其项下拟进行之交易（「持续关连交易」） 以及建议上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。服务框架协议及持续关连交易之 详情载於贵公司日期为二零一七年二月二十二日之通函（「通函」）内，本函件构成其中一 部分。除另有界定者外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於二零一六年十二月三十一日，贵公司（为其本身及代表其有关附属公司）与阿里 巴巴控股订约方（为彼等本身及代表彼等有关附属公司）订立服务框架协议，据此，阿里 巴巴控股相关实体将提供该等服务，而贵集团将支付服务费。阿里巴巴控股为贵公司 之最终大股东，并对阿里巴巴控股相关实体有控制权。故此，阿里巴巴控股相关实体各自 为贵集团之关连人士。因此，贵集团与阿里巴巴控股相关实体之服务框架协议项下拟 进行交易构成贵公司之持续关连交易。 由於有关年度上限之一项或多项适用百分比率高於5%，故服务框架协议项下拟进 行之交易须遵守上市规则第14A章项下申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。阿 里巴巴控股之间接非全资附属公司PerfectAdvance被视作於服务框架协议及其项下拟进 行之交易中拥有重大权益。因此，PerfectAdvance及其联系人须就股东特别大会所提呈旨 在批准服务框架协议及其项下拟进行交易之普通决议案放弃投票。 由全体独立非执行董事（即严旋先生、罗彤先生及黄敬安先生）组成之独立董事委员 会已告成立，以就持续关连交易及於股东特别大会应如何投票向独立股东提供意见。吾 等（新百利融资有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就上述事宜向独立董事委员会及 独立股东提供意见。 於作出吾等之意见时，吾等已审阅（其中包括）服务框架协议、贵公司截至二零一五 年三月三十一日止财政年度之年报（「二零一五年年报」）及截至二零一六年三月三十一日 止财政年度之年报（「二零一六年年报」）、贵公司截至二零一六年九月三十日止六个月之 中期报告（「中期报告」），以及通函所载之资料。吾等倚赖董事及贵集团管理层提供之资 料及事实以及彼等所表达之意见，并假设该等资料、事实及意见於作出时在所有重大方 面均属真实、准确及完整，且於股东特别大会之时仍然真实、准确及完整。吾等亦寻求董 �C12�C 独立财务顾问函件 事确认并已获董事确认，彼等已向吾等提供所有重大相关资料，且提供予吾等之资料及 向吾等表达之意见并无遗漏或隐瞒任何重大事实。吾等并无理由怀疑吾等所获提供之资 料之真实性或准确性，或相信任何重大资料遭遗漏或隐瞒。吾等倚赖有关资料，且认为吾 等所获之资料足以供吾等达致本函件所载之意见及推荐建议。然而，吾等并无对贵集团、 阿里巴巴控股订约方及阿里巴巴控股相关实体之业务及事务进行任何独立调查。 於最後可行日期，新百利融资有限公司并无与贵公司有任何关系或於贵公司拥 有任何权益，而可能被合理地认为与新百利融资有限公司之独立性有关。於过往两年，除 独立财务顾问委聘（内容有关(i)建议向贵公司附属公司一名董事授出受限制股份单位， 其详情载於贵公司日期为二零一五年五月二十二日之通函；(ii)贵公司之非常重大收 购事项、关连交易及反收购行动，其详情载於贵公司日期为二零一五年四月十五日之公 告；(iii)向贵公司之关连人士有条件授出受限制股份单位，其详情载於贵公司日期为 二零一五年十月二十日之通函；(iv)有关成立合资企业之关连交易，其详情载於贵公司 日期为二零一六年四月二十一日之公告；及(v)有关提供若干外包及增值服务之持续关连 交易，其详情载於贵公司日期为二零一六年八月二十六日之通函）外，贵集团与新百利 融资有限公司之间概无其他委聘事项。吾等认为，过往及现时之独立财务顾问委聘不会 因新百利融资有限公司担任有关持续关连交易之独立财务顾问而引发任何冲突。除有关 本次独立财务顾问之委任而已付或应付吾等之一般专业费用外，概无任何安排使吾等将 向贵公司收取任何费用或利益。 所考虑主要因素及理由 於达致吾等之意见及推荐建议时，吾等已考虑以下主要因素及理由： 1. 贵集团及阿里巴巴控股订约方之背景 贵集团为医药电商业务运营商和医药保健网络服务提供商，致力於应用最先 进之资讯技术为医药保健行业提供互联网解决方案。其主要业务包括於中国运营产 品追溯平台、医药电商及医疗服务网络业务。 阿里巴巴控股运营天猫（按二零一六年月度活跃用户计算为中国最大之品牌 商及零售商第三方平台）。阿里巴巴控股亦运营天猫国际（为天猫之扩展部分，使海 外品牌商及零售商可在无需中国实体业务之情况下接触中国消费者）。阿里巴巴控 股亦运营1688.com，此中国批发交易市场就日用百货、服饰、电子、原材料、工业零 部件以及农业及化学商品等类目配对批发买卖双方。阿里巴巴控股透过其有关附属 公司运营该等平台，该等公司包括淘宝中国及阿里巴巴网络中国以及其各自之有关 附属公司。 2. 服务框架协议之理由及裨益 诚如通函内「董事会函件」所载，董事认为，通过於阿里巴巴控股相关实体运 营之在�Q销售平台上营销及销售产品或服务，贵集团将可接触更多客户并加深对 客户需求之了解。 诚如二零一六年年报所披露，医药电商业务为贵集团主要业务重点之一。 诚如中期报告所披露，於二零一六年八月十六日，贵集团完成收购广州五千年医药， �C13�C 独立财务顾问函件 获得在互联网向个人消费者销售药品之互联网药品交易服务资格证书。此外，於二 零一六年九月十三日，贵集团与天猫主体订立之服务协议正式生效。贵集团开 始为天猫平台医药相关类目提供招商、商户客服、技术支持等外包及增值服务。诚 如中期报告所披露，贵集团将会积极探索自营在�Q药房与现有�Q上商家、�Q上至 �Q下（「O2O」）联盟商家之间之业务协同联动，为终端消费者提供更多产品及服务。 按二零一六年月度活跃用户计算，阿里巴巴控股相关实体运营之其中一个在 �Q销售平台天猫为中国最大之品牌商及零售商第三方平台。经参考iResearch刊发之 统计资料，於二零一六年首三季，天猫亦於中国之企业对客户在�Q购物网站当中拥 有以总商品交易额计算之最大市场份额。经考虑阿里巴巴控股相关实体所运营在 �Q销售平台之最大市场份额，贵集团可能受惠於有关平台之庞大客户群，以产生 额外收入，并向消费者�u用户提供更为全面之医药保健解决方案及综合服务。此外， 服务框架协议为贵集团提供良机，透过接触更多终端消费者以进一步建立其医药 电商经验，并进一步推广贵集团之医药电商业务。 经考虑上述因素後，尤其是(i)贵集团有关发展其医药电商业务之业务重点； 及(ii)阿里巴巴控股相关实体所运营在�Q销售平台之市场领先地位，吾等同意董事 之意见，认为订立服务框架协议符合贵公司及其股东之整体利益。 3. 服务框架协议之主要条款 下文载列服务框架协议主要条款之概要。服务框架协议之进一步详情载於通 函所载之「董事会函件」。 日期： 二零一六年十二月三十一日 订约方： 贵公司（为其本身及代表其有关附属公司） 阿里巴巴控股订约方（为彼等本身及代表彼等有关附属公司） 期限： 待独立股东於股东特别大会上批准後，服务框架协议将自 生效日期起开始，於二零一八年三月三十一日完结，除非根 据服务框架协议条款另行终止 －将予提供之该等服务 根据服务框架协议，阿里巴巴控股订约方已同意阿里巴巴控股相关实 体将向贵集团提供该等服务，包括但不限於互联网信息相关软件技术服务、 积分系统相关软件技术服务、互联网信息服务、二级域名服务、其他相关平 台服务及其他类似或相关服务。该等服务涉及贵集团运用阿里巴巴集团运 营之各个在�Q平台（包括但不限於天猫及天猫国际），向消费者及企业销售医 药保健相关产品及服务。阿里巴巴控股相关实体将按照阿里巴巴控股相关实 体运营之相关在�Q平台不时修订及发布之标准条款及条件，向贵集团提供 该等服务。 －服务费及付款条款 服务费将按照各主体运营之相关在�Q销售平台不时修订及发布之标准 �C14�C 独立财务顾问函件 条款及条件计算。於最後可行日期，服务费包括以下两个组成部分： (i)阿里巴巴控股相关实体之有关实体指定之标准可回扣年费（不同年费适 用於不同产品�u服务类目）（如适用），现时截至二零一七年十二月三十一 日止年度为每天猫店面（贵集团现有两个）人民币30,000元及每天猫国际 店面（贵集团现有一个）人民币60,000元；及 (ii)技术服务费，按贵集团於阿里巴巴控股相关实体所运营在�Q销售平台 销售之产品或服务销售额百分比计算。现时，贵集团於天猫及天猫国 际店面销售之产品及服务须按介乎2.5%至4%之收费率计费。 技术服务费乃於参考各在�Q销售平台不时发布之收费表後，按贵集团 所销售产品或服务类目适用之收费率厘定。各在�Q销售平台发布之收费表可 能有所调整，并通常会由阿里巴巴控股相关实体按年修订。 阿里巴巴控股相关实体将确保向贵集团提供该等服务之条款不逊於 其他独立第三方所获提供之一般条款。由於标准条款及条件於阿里巴巴控股 相关实体运营之各在�Q销售平台进行修订及发布，贵公司将定期检查其获收 取之比率与有关公布比率一致。 指定年费将於每个历年开始时支付，而技术服务费将於销售後立即支付。 4. 评估服务框架协议条款 －服务费 根据服务框架协议，服务费乃参照各实体运营之相关在�Q销售平台不 时修订及发布之标准条款及条件计算。诚如贵公司管理层所告知，有关条 款及条件（包括服务费）亦适用於独立第三方商家。 吾等已审阅服务框架协议，并注意到(i)服务框架协议项下拟进行交易 之定价及付款条款；及(ii)阿里巴巴控股相关实体将提供之服务范围，乃参考 各阿里巴巴控股相关实体不时修订之相关协议（「商家服务协议」）而厘定。商 家服务协议於各在�Q销售平台发布，或於在�Q商家於相关平台注册後透过指 定页面向彼等提供。吾等注意到，服务费将按照商家於在�Q销售平台网站之 运营类目，根据各在�Q销售平台发布之收费标准收取。吾等已检查有关收费 标准已於各在�Q销售平台网站发布，并一般适用於所有在�Q商家。 诚如通函所披露，由於在各平台注册之所有商家可查阅该等比率， 故贵公司将根据公开比率定期检查其比率，以确保贵公司获提供之比率 不逊於独立第三方所获提供之比率。 考虑到阿里巴巴控股相关实体向贵公司提供之条款及条件不逊於独 �C15�C 独立财务顾问函件 立第三方所获提供之一般条款，鉴於标准化商家服务协议及标准定价政策适 用於相同运营类目内之所有在�Q商家，故吾等认为服务费属公平合理。 －付款条款 指定年费将於每个历年开始时支付，而技术服务费将於销售後立即支付。 诚如贵公司管理层所告知，有关付款条款乃参照相关网站所发布适用 於所有在�Q商家之条款而厘定。根据於天猫网站发布之最新付款条款，二零 一七年之指定年费须於二零一七年前支付，而技术服务费须於销售後立即支付。 於考虑付款条款与其他商家适用者之一致性时，服务框架协议之付款 条款不逊於独立第三方一般所获提供者。鉴於上述情况，吾等认为服务框架 协议之付款条件属可接受。 －结论 鉴於服务费及服务框架协议之付款条款不逊於阿里巴巴控股相关实体 向独立第三方一般提供者，故吾等认为服务框架协议之条款乃按照正常商业 条款订立，并对贵公司及独立股东而言属公平合理。 5. 建议上限 截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止两个年度，根据服务框架协议 应付之服务费之建议上限（「上限」）载列如下： 截至 截至 二零一七年 二零一八年 三月三十一日三月三十一日 止年度 止年度 人民币 人民币 （附注） 服务费 15,000,000 60,000,000 附注：截至二零一七年三月三十一日止年度之年度上限已考虑贵集团根据现有服务协议 （已於二零一六年十二月三十一日届满）於截至二零一六年十二月三十一日期间产生 之服务费金额（约为人民币3,000,000元）。 於服务框架协议前，贵集团成员公司已与阿里巴巴控股相关实体订立服务协 议以提供该等服务，已於二零一六年十二月三十一日届满。贵集团就服务协议项 下该等服务支付之服务费总额概述如下： 截至 截至 二零一六年 二零一六年 三月三十一日 九月三十日 止年度 止六个月 人民币 人民币 服务费（附注） 无 72,275 �C16�C 独立财务顾问函件 附注：贵集团於二零一六年八月十六日完成收购广州五千年医药，自此，天猫主体向广州 五千年医药提供该等服务成为持续关连交易。因此，上文所载过往交易金额并不包 括广州五千年医药在该日期前产生之交易金额。 上限主要基於(i)上述过往交易金额；(ii)贵集团日後拟作为阿里巴巴集团平 台主打之产品及服务（包括通过其於天猫之B2C在�Q药房店面、其於天猫之B2C医 疗服务店面及其於天猫国际之B2C医药保健产品店面）；及(iii)在�Q医药保健产品及 服务业务於中国之未来发展潜力而厘定。诚如通函所披露，按照贵公司之业务计 划，贵公司相信，由於贵集团在平台推出范围更广之产品及服务、提升其品牌以 及增加其客户群，故贵公司於阿里巴巴集团在�Q销售平台之销售将会增加。贵 公司亦预期消费者会更习惯透过B2C在�Q平台购买医药保健产品及服务，且由 於贵公司在阿里巴巴集团在�Q销售平台投入之营销力度，故该等销售平台之在�Q 流量将会增加。因此，预期贵集团有关产品及服务於在�Q平台之总商品交易额将 会大幅增加。 评估上限 上限主要计及(i)通过贵公司於天猫之B2C在�Q药房店面所进行交易之服务 费（「在�Q药房服务费」）；(ii)通过贵公司於天猫之B2C在�Q医疗店面所进行交易之 服务费（「医疗服务服务费」）；(iii)通过贵公司於天猫国际之B2C医药保健产品店面 所进行交易之服务费（「医药保健产品服务费」）；及(iv)基於第(i)至(iii)项所述服务费 总额百分比计算之缓冲（「缓冲额」）。 一般而言，在�Q药房服务费、医疗服务服务费及医药保健产品服务费乃根据 阿里巴巴控股相关实体所收取之技术服务费比率以及阿里巴巴控股相关实体各在 �Q平台销售之产品或服务销售额计算得出。 於评估上限是否公平合理时，吾等已考虑贵集团店面达致产品或服务销售 额之下列因素。 (i)在�Q药房服务费 贵公司於二零一六年九月正式推出其B2C在�Q药房业务，并主要通过其 於天猫平台之阿里健康药房店面销售非处方（「非处方」）药品。贵集团截至 二零一六年十二月三十一日止期间产生之在�Q药房服务费约为人民币3,000,000 元。 预测产品销售额主要根据交易数据计算，包括(i)每名独立访客点阅产 品网页（「独立访客」）之数目；(ii)转换率，即付费客户占独立访客之比率；及(iii) 每名客户之订单金额。 根据贵集团有关阿里巴巴控股相关实体所运营平台之在�Q销售预算 及规划，於二零一七年一月至二零一八年三月之每月独立访客数目乃按照最 新独立访客数目估计所得，当中已计及按二零一七年一月至二零一八年三月 期间预测每月独立访客数目之基数作出介乎5%至10%调整之每月调整率，并 已考虑(i)贵公司将於阿里巴巴集团在�Q销售平台提升其品牌及增加其客户群； 及(ii)贵公司在阿里巴巴集团在�Q销售平台投入之营销力度将致使该等平台 之在�Q流量增加。吾等注意到於贵公司预期将参与推广活动，因而预期独 立访客数目将会增加时，十一月等若干月份之每月调整率将会较高。 �C17�C 独立财务顾问函件 估计上限时采用之转换率已参考於二零一六年十二月之最近期转换 率厘定。贵公司估计，由於店面已运营一段时间，故截至二零一八年三月 三十一日止整个期间之转换率将自二零一六年十二月起出现合理升幅。 估计上限时采用之每名客户订单金额已参考二零一六年十二月所录得 之最近期每名客户订单金额，并计及在期内将举办推广活动之情况下，若干 月份之每名客户订单金额之轻微升幅而厘定。 鉴於二零一六年十二月之实际交易统计资料，吾等认为贵公司於预测 产品销售额时采用之估计方法实属合理。於评估个别参数（即独立访客数目、 转换率及每名客户之订单金额）是否合理时，鉴於(i)阿里巴巴控股相关实体在 �Q销售平台之业务获贵公司升级；及(ii)个别参数於二零一六年九月至十二 月期间大幅增长，吾等认为於估计产品销售额时引用二零一六年十二月之数 据作为基数实属合理。 (ii)医疗服务服务费 贵公司於天猫之B2C医疗服务店面主要销售健康检查服务及疫苗接种 服务方案。诚如贵公司管理层所告知，贵公司计划与医药公司合作推出一 个创新O2O平台，以提供有关疫苗接种及医药保健疗程之信息服务。贵集 团将利用天猫平台提供有关服务及药品。 於估计服务框架协议年期内之预测医疗服务销售额时，贵公司已计 及中国疫苗接种及其他医药保健服务之预算在�Q销量及估计价格，此乃基 於贵公司与已订立合作协议之医药公司之讨论所得，而吾等认为预测销售 额之厘定基准实属合理。 (iii)医药保健产品服务费 诚如贵公司管理层所告知，鉴於通过天猫国际店面销售海外医药保健 产品属贵集团之新业务地区分部，故已参考天猫国际一间属独立第三方之 在�Q药房店面之销售表现。根据贵集团有关应付阿里巴巴控股相关实体服 务费之预算及规划，医药保健产品服务费金额相对微不足道。考虑到该业务 地区分部对贵集团而言属新分部，且所提述天猫国际其他店面之业务性质 相似，故估计预测销售额之基准属可接受。 －缓冲额 吾等注意到截至二零一七年三月三十一日止年度之上限包含之缓 冲额较为进取。於评估缓冲额是否公平合理时，吾等已考虑中国医药保 健开支之增长及客户倾向在�Q购物之趋势。如上所述，由於在阿里巴巴 控股相关实体之在�Q销售平台进行之业务处於初步阶段，故计及业务 潜在增长後备留足够缓冲额，以避免於将近达到上限时在阿里巴巴控 股相关实体所运营平台上进行进一步交易受阻，实属合理之举。上限缺 乏灵活性可能导致在�Q交易受阻，从而或会令消费者对贵公司之在�Q 平台失去信心，长远而言对贵集团之电商业务未来收入造成不利影响。 鉴於上述因素，吾等认为截至二零一七年三月三十一日止年度之缓冲 额程度实属合理。 �C18�C 独立财务顾问函件 吾等亦注意到截至二零一八年三月三十一日止年度之上限之缓冲 额采用之百分比较小。经计及中国国内生产总值之潜在增长及业务预 期稳定增长，吾等认为该缓冲额实属合理。 －结论 经考虑(i)在�Q药房服务费、医疗服务服务费及医药保健产品服务 费之厘定基准；及(ii)订定缓冲额之理由，吾等认为上限属公平合理。 6. 持续关连交易之年度审阅 根据上市规则第14A.55至14A.59条，根据服务框架协议将予进行之交易须遵 守以下年度审阅规定： a)独立非执行董事每年必须审阅根据服务框架协议将予进行之交易，并 在年报中确认根据服务框架协议将予进行之交易是否按下列方式订立： (i)在贵集团日常及一般业务过程中； (ii)按照正常商业条款或更佳条款；及 (iii)根据以公平合理且符合股东整体利益之条款规管该等交易之协议； b)贵公司核数师每年必须致函董事会（其副本须於贵公司年报批量付印 前最少十个营业日提交联交所），确认彼等有否注意到任何事项，导致 彼等相信根据服务框架协议将予进行之交易： (i)并未获董事会批准； (ii)在所有重大方面并未根据贵集团之定价政策订立（倘交易涉 及贵集团提供货品或服务）； (iii)在所有重大方面并未按照规管根据服务框架协议将予进行交易之 相关协议而订立；及 (iv)超出上限； c)贵公司须允许及须确保根据服务框架协议将予进行交易之另一交易方 允许贵公司核数师可充分取阅其记录，以就(b)段所载根据服务框架 协议将予进行之交易作出报告。董事会必须於年报指出贵公司核数师 是否已确认上市规则第14A.56条所述之事项；及 d)倘贵公司之独立非执行董事及�u或核数师未能确认(a)段及�u或(b)段分 别所载之事项，贵公司须立即通知联交所并刊发公告。 除上述由贵公司之核数师及独立非执行董事进行之年度审阅外，贵集团将 进一步采纳若干内部监控程序（有关详情已於通函所载「董事会函件」内「2.1(h)有关 �C19�C 独立财务顾问函件 执行服务框架协议之内部监控」分节披露），以确保持续关连交易乃按照服务框架协 议之条款进行。 鉴於须遵守根据服务框架协议将予进行交易之申报规定，尤其是(a)透过上限 方式限制根据服务框架协议将予进行交易之价值；及(b)上市规则对贵公司独立非 执行董事及核数师须就根据服务框架协议将予进行交易之条款及上限进行持续审 阅之规定；以及额外内部监控程序，吾等认为，现存适当措施以规管根据服务框架 协议将予进行交易之行为并保障独立股东之利益。 意见及推荐建议 经计及上述主要因素後，吾等认为服务框架协议项下拟进行之交易乃在贵集团日 常及一般业务过程中按正常商业条款订立，并符合贵公司及股东之整体利益。吾等亦认 为，服务框架协议条款及上限属公平合理。因此，吾等建议独立董事委员会推荐独立股东 投票赞成将於股东特别大会上提呈之相关普通决议案，而吾等本身亦推荐独立股东投票 赞成将於股东特别大会上提呈之相关普通决议案。 此致 独立董事委员会及 列位独立股东台照 代表 新百利融资有限公司 董事 秦思良 谨启 二零一七年二月二十二日 秦思良先生为已向证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，并为新百利融资有 限公司之负责人员，该公司根据证券及期货条例获发牌进行第1类（证券交易）及第6类（就 机构融资提供意见）受规管活动。彼拥有逾十年之企业融资行业经验。 �C20�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料，董事愿就本通 函共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，且无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他 事项，致令本通函所载任何陈述或本通函有所误导。 2.董事於股本证券之权益或淡仓 於最後可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见 证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中，拥有(a)根据证券及期货条例第 XV部第7及8分部须知会本公司及联交所（包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视 作拥有之权益及淡仓）；(b)须记录於证券及期货条例第352条规定本公司须存置之登记册； 或(c)根据上市发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权益及淡仓 如下： 於股份之好仓 占现有 已发行股份 董事姓名 权益性质 於股份之总权益 百分比 王磊先生 股本衍生权益（附 注） 10,296,000 0.13% 吴泳铭先生 实益拥有人 1,262,000 0.02% 附注：王磊先生於根据本公司在二零一四年十一月二十四日所举行股东特别大会采纳之股份奖励 计划向彼授出之8,632,000份认股权及1,664,000个受限制股份单位涉及之合共10,296,000股股 份中拥有权益，惟须待归属。 於相联法团股份之好仓 占相联法团 所持股份�u 已发行股份 董事姓名 相联法团名称 权益性质 相关股份数目 百分比 王磊先生 阿里巴巴控股 实益、股本衍生权益及 102,498 0.00% 配偶权益 (1) 信托受益人 (2) 20,000 0.00% 蔡崇信先生 阿里巴巴控股 实益、股本衍生权益及 1,807,964 0.07% 配偶权益 (3) 受控法团权益及 61,515,572 2.46% 其他权益 (4) 全权信托成立人 (5) 10,078,199 0.40% �C21�C 附录 一般资料 占相联法团 所持股份�u 已发行股份 董事姓名 相联法团名称 权益性质 相关股份数目 百分比 黄爱珠女士 阿里巴巴控股 实益及股本衍生权益 (6) 103,572 0.00% 康凯先生 阿里巴巴控股 实益及股本衍生权益 (7) 14,061 0.00% 吴泳铭先生 阿里巴巴控股 实益及配偶权益 (8) 281,017 0.01% 受控法团权益 (9) 200,000 0.01% 全权信托成立人 (10) 6,813,690 0.27% 严旋先生 阿里巴巴控股 实益权益 3,000 0.00% 附注： 1. 指由王磊先生实益持有之21,250股普通股或相关普通股及77,000个受限制股份单位以及由彼 之配偶持有之1,500股普通股或相关股份及2,748个受限制股份单位。 2. 指由一间私人信托（王磊先生及彼之家族为受益人）持有之20,000股普通股或相关普通股。 3. 指由蔡崇信先生实益持有之1,510,464股普通股及137,500个受限制股份单位以及由彼之配偶 持有之160,000股普通股。 4. 指由MFGLimited（蔡崇信先生作为唯一董事）所持有或视作持有2,745,020股股份、由Parufam Limited（蔡崇信先生作为董事及获授予专属投票权及处置权）所直接或间接持有21,105,952股 普通股或相关普通股、由PMHHoldingLimited（蔡崇信先生作为唯一董事）所持有21,123,178 股普通股、由APNLtd（. 蔡崇信先生持有30%股本权益及获授就APNLtd.所拥有15,000,000股 普通股投票之可收回代表委任权）所持有15,000,000股普通股，以及由MFGIILtd（. 由蔡崇信 先生全资拥有）所持有1,541,422股相关普通股之总数。 5. 指由JoeandClaraTsaiFoundationLimited（按证券及期货条例之涵义蔡崇信先生为此信托之「成 立人」）持有之10,078,199股普通股及�u或份认股权。 6. 指由黄爱珠女士实益持有之59,572股普通股或相关普通股及44,000个受限制股份单位。 7. 指由康凯先生实益持有之2,061股普通股或相关普通股及12,000个受限制股份单位。 8. 指由吴泳铭先生持有之81,017股普通股及由彼之配偶持有之200,000股普通股。 9. 指由PlusForceEnterpriseLtd（. 由吴泳铭先生全资拥有）持有之200,000股普通股或相关普通股。 10.指由吴泳铭先生透过两间私人信托（彼为全权信托成立人）持有之6,813,690股普通股或相关 普通股。 除上文披露者外，於最後可行日期，概无董事或本公司最高行政人员於本公 司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之任何股份、相关股份或债 权证中拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所（包 括根据证券及期货条例有关条文被当作或视作拥有之权益及淡仓）；(b)须记录於证 券及期货条例第352条规定本公司须存置之登记册；或(c)根据上市发行人董事进行 证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 �C22�C 附录 一般资料 董事作为主要股东或主要股东任何附属公司之董事或雇员之权益 於最後可行日期，除下列情况外： －非执行董事吴泳铭先生为阿里巴巴集团资深副总裁及阿里巴巴控股董 事会主席特别助理； －蔡崇信先生为阿里巴巴控股董事兼执行副主席； －黄爱珠女士为天猫资深总监； －康凯先生为天猫总监兼天猫医药健康事业部主管；及 －王磊先生为阿里巴巴集团顾问， 概无董事为於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分 部条文须向本公司及联交所披露之权益或淡仓之公司之董事或雇员。 3.董事於本集团资产及合约中之权益 於最後可行日期，自二零一六年三月三十一日（本集团最近期刊发经审核财务报表 之结算日）以来，概无董事於本集团任何成员公司所收购或出售或租赁或拟收购或出售或 租赁之任何资产中拥有或已拥有任何直接或间接权益；而除因彼等作为阿里巴巴控股或 其有关附属公司之雇员而於阿里巴巴集团成员公司与本公司之交易拥有之任何表面重大 权益外，概无董事於本集团任何成员公司所订立於最後可行日期仍然有效且对本集团整 体业务而言属重大之任何合约或安排中拥有重大权益。 4.服务合约 於最後可行日期，除於一年内届满或可由本集团终止而毋须赔偿（法定赔偿除外）之 合约外，概无董事已与或拟与本集团任何成员公司订立服务合约。 5.竞争权益 於最後可行日期，概无董事或彼等各自之联系人於任何与本集团业务直接或间接构 成竞争或可能构成竞争之业务中拥有权益。 6.专家同意书 以下为曾於本通函提供意见或建议之专业顾问之资历： 名称 资历 新百利融资 可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第6类 （就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团 新百利融资函件於本通函之日发出，以供载入本通函。新百利融资已就刊发本通函 发出同意书，同意按照本通函所载形式及内容转载其函件及引述其名称，且迄今并未撤 回该同意书。 �C23�C 附录 一般资料 於最後可行日期，新百利融资并无：(a)於本集团任何成员公司中拥有任何股权，亦 无认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利（无论是否可合法执行）；及(b)自 二零一六年三月三十一日（本集团最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来，於本集团 任何成员公司所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或 间接权益。 7.重大不利变动 董事确认，自二零一六年三月三十一日（本集团最近期刊发经审核综合财务报表之 结算日）以来，本集团之财务或经营状况并无出现重大不利变动。 8.备查文件 下列文件之副本於截至股东特别大会日期（包括该日）之一般营业时间内，在本公司 之香港主要营业地点香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼可供查阅： (i)服务框架协议； (ii)独立董事委员会致独立股东之函件，其全文载於本通函第11页； (iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件，其全文载於本通函第12 至20页； (iv)本附录「专家同意书」一节所述之同意书；及 (v)本通函。 9.语言 本通函之中、英文版本如有歧异，概以英文版本为准。 �C24�C 股东特别大会通告 ALIBABAHEALTHINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED 阿里健康信息技术有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00241） 兹通告阿里健康信息技术有限公司（本公司）谨订於二零一七年三月十日（星期五）上 午十时正假座香港中环康乐广场1号怡和大厦24楼2418室举行股东特别大会（股东特别大会）， 以考虑及酌情通过下列普通决议案（无论有否修订）： 普通决议案 1. 「动议 (a)确认、批准及追认本公司、阿里巴巴网络中国有限公司及淘宝中国控股 有限公司於二零一六年十二月三十一日所订立之服务框架协议、其项 下拟进行之持续关连交易及截至二零一七年及二零一八年三月三十一 日止年度之建议年度上限；及 (b)授权本公司任何一名或多名董事（董事）代表本公司签署、盖章、签立及 交付所有有关文件及契据，并采取彼等可能酌情认为就落实及�u或执行 本第1项决议案拟进行之交易属必要、适宜或权宜之所有有关行动、事 宜及事项。」 承董事会命 阿里健康信息技术有限公司 首席执行官兼执行董事 王磊 香港，二零一七年二月二十二日 附注： 1. 根据公司细则及香港联合交易所有限公司证券上市规则（上市规则），股东特别大会之所有决议案 将以投票表决方式进行表决，并将根据上市规则於香港交易及结算所有限公司网站及本公司网站 刊载投票表决结果。 2. 凡有权出席上述大会并於会上投票之本公司股东，均有权委任一名受委代表代其出席及投票。受 委代表毋须为本公司股东。倘多於一名受委代表获如此委任，有关委任须指明每名获委任之受委 代表所代表之股份数目及类别。 3. 本公司任何股东如其拥有权透过中央结算及交收系统（中央结算系统）记录或存放於持牌证券交易商（即 并非直接以其本身名义记录於本公司股东名册），仅有权作为中央结算系统参与者直接或透过其持 牌证券交易商及相关金融中介机构向香港中央结算（代理人）有限公司提供其投票指示投票。为出 席大会并於会上投票，任何有关股东须获香港中央结算（代理人）有限公司委任为其受委代表代其 出席及投票。 �C25�C 股东特别大会通告 4. 代表委任表格必须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分 处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。本公司股东交 回代表委任表格後，届时仍可亲身出席大会并於会上投票，而在此情况下，委任受委代表之文据将 被视为已撤销论。 5. 本通告之中、英文版本如有歧异，概以英文版本为准。 6. 於本通告日期，董事会包括八名董事，其中(i)一名为执行董事，即王磊先生；(ii)四名为非执行董事， 包括吴泳铭先生、蔡崇信先生、黄爱珠女士及康凯先生；及(iii)三名为独立非执行董事，包括严旋 先生、罗彤先生及黄敬安先生。 �C26�C