恒生银行有限公司 薪酬委员会的职权范围 1 成员 1.1薪酬委员会（「委员会」）须由不少於三位委员组成，包括最少两 位独立非执行董事。委员会主席须为独立非执行董事。 1.2委员会主席及委员须由董事会委任。 1.3董事会可不时增委非执行董事为委员会委员，但委员会委员须以独 立非执行董事占大多数。 1.4委员会须由委员会秘书（公司秘书或被其提名的人员）及人力资源 总监（及其认为合适的人力资源部行政人员）支持。委员会秘书须 编制适当的委员会会议文件及会议记录，并分发予委员会的所有成 员。 1.5本行风险监控总监将出席会议，并就薪酬政策对风险及风险管理的 影响提呈报告，以及核实和评估风险调整数据。 1.6委员会可在其认为适当时，邀请任何董事、行政人员或其他人士列 席委员会的任何会议，以协助委员会履行其职责。 1.7委员会获董事会授权，可徵询其认为适当的法律、薪酬或其他专业 意见，并须负责制订薪酬顾问的甄选标准、甄选和委任及制订其职 权范围，就各薪酬相关事宜向委员会提供意见。 2 会议及法定人数 2.1委员会须按其认为合适的次数及在其认为合适的时间召开会议。 2.2委员会会议之法定人数须为两人，其中一人应为委员会主席或（如 彼因特殊情况而未能出席会议）一位独立非执行董事。 3 宗旨 3.1委员会须向董事会�蟊ǎ�并在特殊情况下，向集团薪酬委员会�蟊ā� 2 3.2委员会负责(i)检讨本行薪酬政策是否符合所有适用的法例要求， 并适合吸引、保留并激发董事和高层管理人员成功运营本行所需具 备的素质;及（ii）考虑相关事项（如有），包括考虑与本行相关的 薪酬资金及建议以完成本行年度薪酬审核程序。非执行董事可要求 获得一份关於本行特定人员薪酬的独立报告并适时提供建议。 4 委员会的责任 4.1在不限制委员会宗旨的一般性原则下，委员会拥有下列责任、权力、 权限及酌情权： (一) 在集团薪酬政策的框架下，考虑本行及其附属公司（如有） 的薪酬事项，向董事会建议与本行相关（尤其是其董事、高 层管理人员 注1 及主要人员 注2 方面）的薪酬政策和结构，确 保其符合监管及市场的要求； (二) 提交非执行董事的薪酬建议予董事会、股东和（如需要）集 团和/或区域薪酬委员会批准； (三) 在获得集团薪酬委员会支持的前提下，厘定本行所有执行董 事、高层管理人员及主要人员的特定薪酬福利，包括实物福 利、退休金及补偿金。就此，委员会应确保负责风险管理及 合规职能雇员的薪酬，应与其他业务范畴的雇员作独立厘定。 委员会应考虑的因素，包括同类公司支付的薪酬；执行董事、 高层管理人员及主要人员须付出的时间及承担的职责、集团 内其他职位的雇佣条件，及应否给予与表现挂�h的薪酬等。 委员会亦应在潜在未来收入之时间及可能性仍未明确的情 况下，对任何支付薪酬之做法进行评估； 注 1「高层管理人员」指(i)执行董事；(ii)职级在第一级别的本行高级行政人 员(如上述并未包括)；(iii)负责本行主要业务的主管，即环球银行及资本 市场业务主管、零售银行及财富管理业务主管，及商业银行业务主管；(iv) 财务总监；(v)营运总监；(vi)风险监控总监；(vii)人力资源总监;及(viii) 本行主要附属公司或其总资产占本行总资产超过百分之五的离岸附属公 司的主管。注 2(1)主要人员指该等职级在第三级别或以上，但不包括「高层管理人员」， 并代表本行及其附属公司从事涉及重大风险的交易及买卖活动或承 担重大风险的行政人员。 (2)根据英国审慎监管局颁布的《薪酬守则》界定为「已识别员工及承担 重大风险人士」的员工。 3 (四) 根据董事会不时通过的企业目标和宗旨，审议与表现挂�h的 薪酬；并与董事会讨论任何重大关注事项，及（如适合）进 一步提交集团薪酬委员会审议; (五) 确保任何董事或高层管理人员或主要人员或其任何联系人 不得参与厘定其本人的薪酬； (六) 在获得集团薪酬委员会支持的前提下，检讨及审批向本行执 行董事、高层管理人员及主要人员支付任何与丧失或终止职 务或委任有关之补偿，以及因行为失当而受解雇或罢免所涉 及之补偿安排，以确保该等补偿或安排乃按有关合约条款厘 定，并属公平、合理、恰当及不会过度； (七) 检讨及审批任何根据监管机构要求而需由委员会出具关於 本行薪酬政策的陈述； (八) 检讨及确认年报及财务报表内的薪酬报告（如有），以便一 并提交董事会； (九) 确保定期（最少每年一次）对本行之薪酬福利制度及其运作 进行独立於本行管理层之检讨，并可以内部或外判方式进 行。该检讨应包括评估本行之制度，是否符合相关监管机构 之要求； (十) 定期（最少每年一次）对本行之薪酬政策以及其实施进行独 立於管理层之检讨，以确保薪酬系统的运行与预期目标和本 行的长远利益一致。在检讨过程中，本行之内部稽核应向委 员会提供支援，以及向其报告任何发现之重大不足之处；及 (十一)就如何表决按香港上市规则而须获股东批准的董事服务合 约，向股东提出意见。 4.2适时就以下事项徵询风险委员会或风险监控总监的确认：风险承担 水平与奖励方案中所列明的表现目标一致，以及在考虑表现目标或 实际表现时，是否需要对风险作出适当的调整。如有任何不同的观 点，应由董事长代表董事会适时向集团薪酬委员会�蟊ㄒ员阕鹘�一 步考虑。 4 4.3代表本行董事长或董事会接受由其不时付托的其他相关工作。 4.4除了由委员会基於先前已获批准的框架而需酌情考虑的情况外，委 员会需适时向本行董事会和集团薪酬委员会�蟊ㄈ魏窝现匚シ捶� 律法规或任何违反薪酬政策的事项，并可能需要应集团薪酬委员会 的要求提交相关证明。 4.5每年检讨委员会的职权范围及成效，并就此向董事会建议任何必要 的更改。如该职权范围与集团附属公司薪酬委员会的核心职权范围 出现重大偏离时，需获得集团薪酬委员会的确认。 2017年 2月