香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 碧生源控股有限公司 BESUNYEN HOLDINGS COMPANY LIMITED （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：926） 须予披露交易 出售於碧生源食品饮料 100%股权权益 於二零一七年三月十日（交易时段後），北京澳特舒尔（本公司的间接全资附属公司）与中航拓宏及碧生源食品饮料订立股权转让协议，据此，(i)北京澳特舒尔同意出售及中 航拓宏同意收购碧生源食品饮料的100%股权权益，总代价为人民币75,000,000元；及(ii)碧生源食品饮料同意支付该债务人民币50,000,000元予北京澳特舒尔。待完成股权转让後，碧生源食品饮料将不再为本公司附属公司。 由於根据股权转让协议拟进行的交易的一个或多个适用百分比率（定义见上市规则第 14.07条）超过5%但少於25%，因此，於其项下拟进行的交易构成上市规则第14章项下的本公司须予披露交易。 绪言 於二零一七年三月十日（交易时段後），北京澳特舒尔（本公司的间接全资附属公司）与中航拓宏及碧生源食品饮料订立股权转让协议，据此，(i)北京澳特舒尔同意出售及中航拓宏同意收购碧生源食品饮料的100%股权权益，总代价为人民币75,000,000元；及(ii)碧生源食品饮料同意支付该债务人民币50,000,000元予北京澳特舒尔。待完成股权转让後，碧生源食品饮料将不再为本公司附属公司。 就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，中航拓宏及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。 �C1�C 股权转让协议 股权转让协议的主要条款如下： 日期： 二零一七年三月十日 订约方： (i) 北京澳特舒尔（作为卖方）； (ii) 碧生源食品饮料（作为目标公司）；及 (iii)中航拓宏（作为买方） 目标资产： 北京澳特舒尔持有的碧生源食品饮料的100%股权权益 代价： 根据股权转让协议，就碧生源食品饮料的100%股权权益的总代价为 人民币75,000,000元。 代价乃经北京澳特舒尔与中航拓宏按公平原则磋商厘定，并经参考於 二零一七年二月二十八日的碧生源食品饮料的100%股权权益的估 值，即人民币75,000,000元，乃经由戴德梁行有限公司（独立估值师） 采用资产法评值。 支付安排： 股权转让协议项下的股权转让代价将由中航拓宏透过银行转账分两期 支付如下： (i) 第一期款项：人民币15,000,000元将由中航拓宏於股权转让协议 生效後5日内支付。 (ii) 第二期款项：人民币60,000,000元将由中航拓宏於收到北京澳特 舒尔确认碧生源食品饮料的所有内部应收账款及应付账款已清理 完毕後5日内支付。 完成： 北京澳特舒尔及中航拓宏将於北京澳特舒尔收到第二期款项後5日内 办理工商登记。待完成股权转让後，碧生源食品饮料将不再为本公司 的附属公司。 �C2�C 支付债务： 待工商登记完成後的45日内，碧生源食品饮料将向北京澳特舒尔支付 该债务，而中航拓宏将促使碧生源食品饮料於指定期间内支付该债 务。就此而言，中航拓宏将於完成工商登记当日起计3日内（或北京澳 特舒尔书面同意的该其他期间）质押其於碧生源食品饮料的100%股权 权益予北京澳特舒尔或其指定人士，直至该债务已获碧生源食品饮料 悉数支付为止。如碧生源食品饮料未能於指定期间内支付该债务，北 京澳特舒尔有权行使质权及�u或要求中航拓宏承担连带责任以支付该 债务。 终止： 股权转让协议可按以下方式终止： (i) 北京澳特舒尔与中航拓宏之间协商一致终止；或 (ii) 如中航拓宏延迟支付股权转让代价超过十日，则北京澳特舒尔有 权终止。 股权转让协议将於北京澳特舒尔、碧生源食品饮料及中航拓宏签署及盖章後生效。 有关碧生源食品饮料的资料 碧生源食品饮料为一家於中国注册成立的有限公司，其主要业务是从事茶包的生产及销售以及预包装食品的批发。近年来，其主要业务为生产及销售碧生源花草茶，以及销售由外包生产商加工的食品。 碧生源食品饮料於二零一六年十二月三十一日的未经审核综合总资产及净资产分别为人民币110,045,172元及人民币43,862,683元。碧生源食品饮料於截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度的未经审核净亏损（除税前及除税後）如下： 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （人民币） （人民币） 除税前净亏损 9,147,269 9,294,184 除税後净亏损 9,178,202 9,294,184 �C3�C 股权转让协议的财务影响及所得款项用途 待完成股权转让後，本公司预期录得出售收益约人民币28,000,000元，并经计及总代价与於二零一六年十二月三十一日的碧生源食品饮料的资产净值的差额。 股权转让的所得款项及碧生源食品饮料所支付该债务将由北京澳特舒尔应用於其业务营运及战略投资。 订立股权转让协议的原因及裨益 本公司认为，根据股权转让协议拟进行的交易可使本集团专注於调整战略布局及产品结构，并预期将改善营运及将闲置的长期资产转化为资金以供战略投资。 因此，董事认为，股权转让协议的条款及条件乃公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则的涵义 由於根据股权转让协议拟进行的交易的一个或多个适用百分比率（定 义见上市规则第 14.07条）超过5%但少於25%，因此，於其项下拟进行的交易构成上市规则第14章项下的本公司须予披露交易。 概无董事被视为於根据股权转让协议拟进行的交易拥有重大权益而须就董事会会议的相关决议案放弃投票。 有关本集团及订约方的一般资料 本集团 本集团为中国的功能保健茶产品的领先供应商，专门从事功能保健茶及其他保健食品的开发、生产及销售。 北京澳特舒尔 北京澳特舒尔为一家於中国注册成立的有限公司，是本公司的间接全资附属公司及主要营运实体。北京澳特舒尔主要从事功能保健茶的开发、生产、销售及推广业务。 中航拓宏 中航拓宏为一家於中国注册成立的有限公司，主要从事房地产发展及营运。 �C4�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词语及词汇具有下文所赋予之涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「工商登记」 指 向适用的工商行政管理局登记股权转让 「北京澳特舒尔」 指 北京澳特舒尔保健品开发有限公司，一家根据中国法律注册 成立的有限公司及本公司的间接全资附属公司 「碧生源食品饮料」指 北京碧生源食品饮料有限公司，一家根据中国法律注册成立 的有限公司，并於本公告日期100%由北京澳特舒尔拥有 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指碧生源控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公 司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「该债务」 指碧生源食品饮料须向北京澳特舒尔支付的到期债务人民币 50,000,000元 「董事」 指 本公司董事 「股权转让」 指 根据股权转让协议由北京澳特舒尔向中航拓宏转让其於碧生 源食品饮料的100%股权权益 「股权转让协议」 指 由北京澳特舒尔、碧生源食品饮料及中航拓宏於二零一七年 三月十日订立的股权转让协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中国澳门 特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 �C5�C 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「中航拓宏」 指 中航拓宏（西安）置业有限公司，一家根据中国法律注册成立 的有限公司 承董事会命 碧生源控股有限公司 董事长及首席执行官 赵一弘 香港，二零一七年三月十日 於本公告日期，执行董事为赵一弘先生（董事长及首席执行官）及高雁女士（副董事长）；非执行董事为卓福民先生及张桂梅女士；而独立非执行董事为黄晶生先生、任光明先生及何愿平先生。 �C6�C