香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 碧生源控股有限公司 BESUNYEN HOLDINGS COMPANY LIMITED （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：926） 根据一般授权 认购新股份 於二零一七年三月十日（交易时段後），本公司与认购人订立股份认购协议，据此，认购人已有条件同意按认购价认购而本公司已有条件同意按认购价发行及配发165,000,000股认购股份，惟须遵守禁售期。认购股份将分两批发行及配发予认购人，分别为第一批认购股份及第二批认购股份。 165,000,000股认购股份占於本公告日期的本公司已发行股本约11.26%，并占经发行 认购股份扩大的本公司已发行股本（假设於本公告日期至认购事项完成期间的本公司已发行股本并无其他变动）约10.12%。认购股份将根据一般授权发行。 每股认购股份的认购价为0.5港元，乃经本公司与认购人按公平原则磋商厘定，(i)相等於二零一七年三月十日（即本公告日期及股份认购协议日期）於联交所所报每股股份的收市价0.5港元；及(ii)相等於紧接股份认购协议日期前连续五个交易日於联交所所报每股股份平均收市价0.5港元。 本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。 认购事项的所得款项总额及净额将分别为82.5百万港元及82.4百万港元。认购事项的所得款项净额拟用作（包括但不限於）补充本集团的营运资金及本集团的适当收购及潜在投资机会。每股认购股份的净价格约为0.5港元。 �C1�C 认购事项须待达成股份认购协议的先决条件後方为完成，故认购事项未必一定进行。 股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 绪言 於二零一七年三月十日（交易时段後），本公司与认购人订立股份认购协议，据此，认购人已有条件同意按认购价认购而本公司已有条件同意按认购价发行及配发165,000,000股认购股份。认购股份将分两批发行及配发予认购人，分别为第一批认购股份及第二批认购股份。股份认购协议的主要条款载列如下。 股份认购协议 日期： 二零一七年三月十日 订约方： (i) 本公司；及 (ii) 认购人 就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，认购人为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连的第三方。 认购人或彼等的联系人均不会因完成认购事项而成为本公司主要股东。 认购事项 本公司已有条件同意发行及配发而认购人已有条件同意认购165,000,000股认购股份，每股认购股份的认购价为0.5港元。认购股份将分两批发行及配发予认购人，分别为第一批认购股份及第二批认购股份。 认购股份数目 165,000,000股认购股份占於本公告日期的本公司已发行股本约11.26%，并占经发行认购股份扩大的本公司已发行股本（假设於本公告日期至认购事项完成期间的本公司已发行股本并无其他变动）约10.12%。 认购股份的总面值将为1,375.00美元（按1美元兑7.80港元换算约相等於10,725港元）。 �C2�C 认购价 认购价乃经本公司与认购人按公平原则磋商厘定，并参考於紧接股份认购协议日期前连续五个交易日於联交所所报每股股份平均收市价0.5港元。董事认为认购价乃公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 每股认购股份的认购价为0.5港元： (i) 相等於二零一七年三月十日（即本公告日期及股份认购协议日期）於联交所所报每股 股份的收市价0.5港元；及 (ii) 相等於紧接股份认购协议日期前连续五个交易日於联交所所报每股股份平均收市价 0.5港元。 认购事项的条件 发行第一批认购股份及第二批认购股份须待达成以下条件後方可作实： (i) 董事会及股东（如适用）批准发行认购股份； (ii) 一般授权仍然有效及尚未撤销； (iii)联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准； (iv)本公司与认购人已取得有关认购事项的其他批准或许可（如有）；及 (v) 股份认购协议的订约方的声明及保证於所有方面仍属真实、准确及完备。 发行第二批认购股份亦须待本公司收悉第一次付款後方可作实。 倘条件(iii)未能於二零一七年九月三十日之前达成，则股份认购协议将自动终止及成为无效。 认购事项的完成 认购第一批认购股份须於本公司自认购人收悉第一次付款及达成於股份认购协议所载的条件後三个营业日内（或本公司与认购人可能协定的其他日期）完成。 认购第二批认购股份须於本公司自认购人收悉第二次付款及达成於股份认购协议所载的条件後三个营业日内（或本公司与认购人可能协定的其他日期）完成。 �C3�C 申请上市 本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。 禁售承诺 认购人已承诺在未得到本公司的事先书面同意前，彼等将不会於禁售期内任何时间直接或间接出售於认购股份的任何法定或实益权益予任何人士（相关认购人的联系人除外）。 一般授权以发行认购股份 由於认购股份将根据於二零一六年五月六日举行的本公司股东周年大会上通过的普通决议案授予董事的一般授权发行，因此认购事项毋须经股东批准。一般授权规定董事可发行、配发及处理312,674,164股额外股份。於本公告日期，概无股份已根据一般授权发行，而认购股份占可根据一般授权发行及配发的最高股份数目约52.77%。 认购股份的地位 认购股份经发行及缴足後，将於彼此之间及与发行及配发认购股份当时已发行的股份享有同等地位。 有关本公司及认购人的资料 本公司 本公司为投资控股公司。本集团为中国的功能保健茶产品的领先供应商，专门从事功能保健茶及其他保健食品的开发、生产及销售。 认购人 认购人为： (i) 李姣芝女士，一位中国公民； (ii) 王继宁先生，一位中国公民； (iii)罗学志先生，一位中国公民；以及 (iv)Everyoung Investment Holdings Limited，一家於香港注册成立的有限公司，主要 从事於中国的企业、个人在香港及海外的投资谘询及投资管理。 �C4�C 订立股份认购协议的原因 认购事项的所得款项总额及净额将分别为82.5百万港元及82.4百万港元。认购事项的所 得款项净额拟用作（包括但不限於）补充本集团的营运资金及本集团的适当收购及潜在投资机会。每股认购股份的净价格约为0.5港元。 股份认购协议（包括认购价）的条款乃经本公司与认购人按公平原则磋商厘定。董事认为股份认购协议（包括认购价）乃公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 对股权架构的影响 假设於本公告日期至完成认购事项期间的本公司已发行股本并无其他变动，则本公司(i)於本公告日期；及(ii)紧随认购事项完成後的股权架构如下： 於本公告日期 紧随认购事项完成後 占已发行股本 占已发行股本 的概约百分比 的概约百分比 股份数目 (%) 股份数目 (%) 主要股东 赵一弘先生(1) 832,255,216 56.80% 832,255,216 51.05% 朱新礼先生(2) 167,143,424 11.41% 167,143,424 10.25% 公众股东 认购人 ― ― 165,000,000 10.12% 其他股东 465,809,180 31.79% 465,809,180 28.58% 合计 1,465,207,820 100% 1,630,207,820 100% 附注： 1. 赵一弘先生（执行董事）直接拥有1,741,000股股份，另就证券及期货条例而言，被视为或当作於以下 股份拥有权益：(i)由Foreshore Holding Group Limited（受 赵先生控制的公 司）实益拥有的 816,259,176股股份；及(ii)由Better Day Holdings Limited（受赵先生控制的公司）实益拥有的 14,255,040股股份。 2. 朱新礼先生透过其间接全资拥有公司中国�笤垂�汁控股有限公司拥有167,143,424股股份。 於过去十二个月的股本集资活动 本公司於紧接本公告日期前12个月并无进行任何股本集资活动或发行任何股本证券。 �C5�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 碧生源控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其 股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「第一次付款」 指 认购人就认购第一批认购股份而支付的代价，即45.0百万港 元 「一般授权」 指 於日期为二零一六年五月六日举行的本公司股东周年大会上 以所通过的股东普通决议案授予董事的一般授权，以配发、 发行及处理最多312,674,164股额外股份，即於通过上述决议 案日期的本公司已发行股本的20% 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「禁售期」 指 完成认购事项日期起计1年的期间 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中国澳门 特别行政区及台湾 「第二次付款」 指 认购人就认购第二批认购股份而支付的代价，即37.5百万港 元，乃根据认购价及第二批认购股份的数目计算 「证券及期货条例」指 证券及期货条例 「股东」 指 本公司股东 「股份」 指 本公司每股面值0.00000833333美元的普通股 �C6�C 「股份认购协议」 指 本公司与认购人於二零一七年三月十日订立的股份认购协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 与本公司就认购事项订立股份认购协议的认购人，即李姣芝 女士、王继宁先生、罗学志先生及Everyoung Investment HoldingsLimited 「认购事项」 指 认购人根据股份认购协议认购认购股份 「认购价」 指 每股认购股份0.5港元 「认购股份」 指 165,000,000股新股份 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「第一批认购股份」指 根据认购价及第一次付款计算而将向认购人发行的相应股份 数目，即90,000,000股新股份 「第二批认购股份」指 第二批认购股份的数目等於认购股份总数减去第一批认购股 份的数目，即75,000,000股新股份 「%」 指 百分比 认购事项须待达成股份认购协议的先决条件後方为完成，故认购事项未必一定进行。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 承董事会命 碧生源控股有限公司 董事长及首席执行官 赵一弘 香港，二零一七年三月十日 於本公告日期，执行董事为赵一弘先生（董事长及首席执行官）及高雁女士（副董事长）；非执行董事为卓福民先生及张桂梅女士；而独立非执行董事为黄晶生先生、任光明先生及何愿平先生。 �C7�C