�C 1 �C 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 的 内 容 概 不 负 责，对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示，概 不 对 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 的 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：00177） 江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 第 八 届 十 四 次 董 事 会 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实、准 确 和 完 整，对 公 告 的 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任。 一 . 会 议 召 开 情 况 （一） 江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称「 本 公 司」）第 八 届 十 四 次 董 事 会（以 下 简 称「 本 次 会 议」）於 2017年 3月 24日 在 南 京 市 仙 林 大 道 6号 公 司 会 议 室 召 开，会 议 由 董 事 长 常 青 先 生 主 持。 （二） 本 次 会 议 通 知 及 材 料 於 2017年 3月 10日 以 邮 件、传 真 的 方 式 向 全 体 董 事 发 出。 （三） 本 公 司 董 事 11人，董 事 吴 新 华 先 生、董 事 胡 煜 女 士 因 公 务 未 能 出 席 本 次 会 议，两 位 董 事 均 委 托 董 事 尚 红 女 士 代 为 表 决；实 到 董 事 11人。监 事 会 成 员 和 高 级 管 理 人 员 列 席 了 本 次 会 议。 �C 2 �C （四） 本 次 会 议 的 召 开 符 合《公 司 法》及《公 司 章 程》的 有 关 规 定，本 次 会 议 决 议 为 有 效 决 议。 二 . 会 议 审 议 情 况 本 次 会 议 审 议 并 通 过 如 下 议 案： 1. 审 议 并 批 准 2016年 年 度 报 告 及 摘 要，并 以 中 文 在 中 国 证 券 报、上 海 证 券 报 上 及 上 海 交 易 所 网 站www.sse.com.cn刊 登，以 中 英 文 在 香 港联交所网站www.hkexnews.hk、及本公司网站www.jsexpressway.com 上 刊 登。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 2. 审 议 并 批 准 本 公 司 截 至 2016年 12月 31日 止 年 度 的 董 事 会 工 作 报 告，并 将 此 提 案 交 2016年 年 度 股 东 大 会 审 议。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 3. 审 议 并 批 准 本 公 司 截 至2016年12月31日 止 年 度 总 经 理 工 作 报 告。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 4. 审 议 并 批 准 本 公 司 截 至 2016年 12月 31日 止 年 度 的 审 计 报 告，并 将 此 提 案 交 2016年 年 度 股 东 大 会 审 议。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 �C 3 �C 5. 审 议 并 批 准 本 公 司 2016年 度 财 务 决 算 报 告，并 将 此 提 案 交 2016年 年 度 股 东 大 会 审 议。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 6. 审 议 并 批 准 本 公 司 2017年 度 财 务 预 算 报 告，并 将 此 提 案 交 2016年 年 度 股 东 大 会 审 议。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 7. 审 议 并 同 意 2016年 度 末 期 利 润 分 配 预 案，并 将 此 提 案 交 2016年 年 度 股 东 大 会 审 议。 本 财 务 年 度，公 司 归 属 於 母 公 司 股 东 净 利 润 约 人 民 币33.46亿 元， 建 议 以 总 股 本 5,037,747,500股 为 基 数，向 股 东 派 发 末 期 股 息 每 股 人 民 币 0.42元（含 税），占 本 年 度 归 属 於 母 公 司 净 利 润 约 63.23%。 2016年 度 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 计 划。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 8. 审 议 并 批 准 聘 任 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 夥）为 本 公 司 2017年 度 审 计 师，批 准 其 薪 酬 为 人 民 币 240万 元�u年，并 将 此 提 案 交 2016年 年 度 股 东 大 会 审 议。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 �C 4 �C 9. 审 议 并 批 准 聘 任 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 夥）为 本 公 司 2017年 度 内 部 控 制 审 计 师，批 准 其 薪 酬 为 人 民 币 80万 元�u年， 并 将 此 提 案 交 2016年 年 度 股 东 大 会 审 议。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 10. 审 议 并 批 准 本 公 司 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 50亿 元 的 超 短 期 融 资 券，并 在 注 册 有 效 期 内 滚 动 发 行；授 权 董 事 顾 德 军 先 生 处 理 合 同 签 署 及 资 金 拨 付 审 批 等 後 续 相 关 事 宜。并 将 此 提 案 交2016年 年 度 股 东 大 会 审 议；年 度 股 东 大 会 批 准 日 起 一 年 内 发 行。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 11. 审 议 并 批 准 本 公 司 借 款 给 附 属 子 公 司 江 苏 广 靖 锡 澄 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司（「 广 靖 锡 澄 公 司」）的 持 续 关 联�u关 连 交 易 议 案；并 将 此 提 案 交 2016年 年 度 股 东 大 会 审 议。 同 意 本 公 司 利 用 超 短 期 融 资 券 筹 集 的 资 金 借 款 给 广 靖 锡 澄 公 司， 余 额 不 超 过 人 民 币 20亿 元，自 股 东 大 会 批 准 日 起 三 年 内 有 效，利 息 按 本 公 司 发 行 的 超 短 期 融 资 券 的 当 期 利 率 计 算，有 关 还 本 付 息 等 相 关 费 用 由 广 靖 锡 澄 公 司 支 付；该 资 金 用 以 调 整 其 现 有 债 务 结 构，降 低 资 金 成 本；并 授 权 董 事 顾 德 军 先 生 处 理 合 同 签 署 及 资 金 拨 付 审 批 等 後 续 相 关 事 宜；批 准 持 续 关 联�u关 连 交 易 公 告 内 容 并 授 权 董 事 会 秘 书 姚 永 嘉 先 生 於 协 议 签 订 後 予 以 公 告。 �C 5 �C 所 有 董 事（包 括 独 立 非 执 行 董 事）认 为 该 交 易 条 款 公 平 合 理，是 在 本 公 司 及 其 附 属 公 司 日 常 业 务 中 进 行，属 一 般 商 务 条 款，符 合 本 公 司 及 其 股 东 整 体 利 益。 批 准 成 立 由 独 立 非 执 行 董 事 组 成 独 立 董 事 委 员 会 向 独 立 股 东（即 招 商 局 公 路 网 路 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 联 系 人 以 外 的 所 有 股 东）就 持 续 关 联�u关 连 交 易 给 予 意 见。 该 议 案 为 持 续 关 联�u关 连 交 易 事 项，关 联�u关 连 董 事 吴 新 华 先 生、 胡 煜 女 士 对 此 项 决 议 回 避 表 决，其 余 各 董 事 均 可 在 有 关 决 议 案 中 投 票。 表 决 结 果：同 意 9票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 12. 审 议 并 批 准《江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2016年 度 独 立 董 事 述 职 报 告》。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 13. 审 议 并 批 准《江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2016年 度 企 业 环 境 及 社 会 责 任 报 告》。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 14. 审 议 并 批 准 本 公 司《董 事 会 审 计 委 员 会2016年 度 履 职 情 况 报 告》、 《董 事 会 战 略 委 员 会 2016年 度 履 职 情 况 报 告》、《董 事 会 提 名 委 员 会 2016年 度 履 职 情 况 报 告》及《董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2016年 度 履 职 情 况 报 告》。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 �C 6 �C 15. 审 议 并 批 准《江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告》及《江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告》。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 16. 审 议 并 批 准《江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 风 险 评 估 报 告》；通 过 对 公 司 的 风 险 管 理 及 内 部 监 控 系 统 的 检 查，一 致 认 为 其 系 统 有 效 及 足 够。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 17. 审 议 并 批 准 本 公 司、广 靖 锡 澄 公 司 及 江 苏 宁 常 镇 溧 高 速 公 路 有 限 公 司（「 宁 常 镇 溧 公 司」）与 江 苏 通 行 宝 智 慧 交 通 科 技 有 限 公 司 （以 下 简 称「 通 行 宝 公 司」）的 持 续 关 联�u关 连 交 易 议 案。 同 意 本 公 司、广 靖 锡 澄 公 司 及 宁 常 镇 溧 公 司 分 别 与 通 行 宝 公 司 签 署《路 网 技 术 服 务 框 架 协 议》及《 ETC客 服 网 点 管 理 协 议》，并 授 权 董 事 顾 德 军 先 生 处 理 相 关 事 宜；批 准 持 续 关 联�u关 连 交 易 公 告 内 容 并 授 权 董 事 会 秘 书 姚 永 嘉 先 生 於 协 议 签 订 後 予 以 公 告。 �C 7 �C 18. 审 议 并 批 准 本 公 司、广 靖 锡 澄 公 司 及 宁 常 镇 溧 公 司 与 江 苏 高 速 公 路 联 网 营 运 管 理 有 限 公 司（以 下 简 称「 联 网 营 运 公 司」）的 持 续 关 联�u关 连 交 易 议 案。 同 意 本 公 司、广 靖 锡 澄 公 司 及 宁 常 镇 溧 公 司 分 别 与 联 网 营 运 公 司 签 署《路 网 管 理 服 务 框 架 协 议》，并 授 权 董 事 顾 德 军 先 生 处 理 相 关 事 宜；批 准 持 续 关 联�u关 连 交 易 公 告 内 容 并 授 权 董 事 会 秘 书 姚 永 嘉 先 生 於 协 议 签 订 後 予 以 公 告。 19. 审 议 并 批 准 本 公 司、广 靖 锡 澄 公 司 及 宁 常 镇 溧 公 司 与 江 苏 现 代 路 桥 有 限 责 任 公 司（「 现 代 路 桥」）的 持 续 关 联�u关 连 交 易 议 案。 同 意 本 公 司、广 靖 锡 澄 公 司 及 宁 常 镇 溧 公 司 分 别 与 现 代 路 桥 签 署《高 速 公 路 养 护 工 程 施 工 合 同》，并 授 权 董 事 顾 德 军 先 生 处 理 相 关 事 宜；批 准 持 续 关 联�u关 连 交 易 公 告 内 容 并 授 权 董 事 会 秘 书 姚 永 嘉 先 生 於 协 议 签 订 後 予 以 公 告。 20. 审 议 并 批 准 广 靖 锡 澄 公 司 及 宁 常 镇 溧 公 司 与 江 苏 高 速 公 路 信 息 工 程 有 限 公 司（以 下 简 称「 信 息 公 司」）的 持 续 关 联�u关 连 交 易 议 案。 同 意 广 靖 锡 澄 公 司 与 信 息 公 司 签 署 监 控 系 统 维 护、通 信 系 统、 机 电 设 备 养 护 等 项 目 合 同；同 意 宁 常 镇 溧 公 司 与 信 息 公 司 签 署 通 信 系 统、监 控 系 统 维 护 等 项 目 合 同；并 授 权 董 事 顾 德 军 先 生 处 理 相 关 事 宜；批 准 持 续 关 联�u关 连 交 易 公 告 内 容 并 授 权 董 事 会 秘 书 姚 永 嘉 先 生 於 协 议 签 订 後 予 以 公 告。 �C 8 �C 所 有 董 事（包 括 独 立 非 执 行 董 事）认 为 议 案 第 17、18、19、20事 项 交 易 条 款 公 平 合 理，是 在 本 公 司 及 其 附 属 公 司 日 常 业 务 中 进 行， 属 一 般 商 务 条 款，符 合 本 公 司 及 其 股 东 整 体 利 益。 议 案 第 17、18、19、20为 持 续 关 联�u关 连 交 易 事 项，关 联�u关 连 董 事 常 青 先 生、顾 德 军 先 生 及 杜 文 毅 先 生 对 该 4项 决 议 回 避 表 决， 其 余 各 董 事 均 可 在 有 关 决 议 案 中 投 票。 议 案 第 17、18、19、20表 决 结 果：同 意 8票；反 对 0票；弃 权 0票。 该 4项 议 案 获 得 通 过。 21. 审 议 并 批 准《增 加 常 州 至 宜 兴 高 速 公 路 一 期 项 目 资 本 金 出 资 额 的 议 案》。 同 意 增 加 常 州 至 宜 兴 高 速 公 路 一 期 项 目 资 本 金 出 资 不 超 过 人 民 币 2亿 元、资 本 金 总 计 出 资 不 超 过 人 民 币 10亿 元；并 授 权 董 事 顾 德 军 先 生 处 理 後 续 包 括 但 不 限 於 签 署 广 靖 锡 澄 公 司 投 资 常 宜 高 速 一 期 项 目 的 股 东 会 决 议 等 事 宜。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 �C 9 �C 22. 审 议 并 批 准 本 公 司 在 保 障 资 金 安 全 性 和 流 动 性 的 前 提 下，利 用 自 有 闲 置 资 金 投 资 银 行 短 期 保 本 型 理 财 产 品，理 财 资 金 余 额 不 超 过 人 民 币 15亿 元，有 效 期 限 为 1年，在 有 效 期 内 本 公 司 可 根 据 银 行 理 财 产 品 期 限 在 可 用 资 金 额 度 滚 动 投 资 银 行 理 财 产 品；并 授 权 董 事 顾 德 军 先 生 处 理 合 同 签 署 及 资 本 拨 付 审 批 等 後 续 相 关 事 宜。 表 决 结 果：同 意 11票；反 对 0票；弃 权 0票。 此 议 案 获 得 通 过。 三 . 上 网 公 告 附 件 1. 关 於 2016年 度 董 事 会 有 关 事 项 的 独 立 董 事 意 见； 2. 关 於 持 续 关 联�u关 连 交 易 事 项 认 可 之 独 立 董 事 意 见 书。 江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 董 事 会 中 国 南 京，2017年 3月 27日 於本公告日，本公司董事为：常青、顾德军、杜文毅、吴新华、胡煜、尚红、 马 忠 礼、张 二 震 *、张 柱 庭 *、陈 良 *、林 辉 * * 独 立 非 执 行 董 事