香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，且表明不会就本公布全部或任何部分内容所导致或因倚赖该等内容而产生的任何损失承担任何责任。 POUSHENGINTERNATIONAL(HOLDINGS)LIMITED 宝胜国际（控股）有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：3813） (I)有关买卖协议的关连交易 及 (II)运营及股票激励协议 买卖协议 董事会欣然宣布，於二零一六年十一月十四日，本公司的间接全资子公司 Winning Team与裕元的间接全资子公司Key International订立买卖协议，据此， Key International已同意出售而Winning Team已同意购入销售权益，总代价为 9,226,008.82美 元（相 当於约71,962,868.80港元）。 运营及股票激励协议 董事会进一步宣布，於二零一六年十一月十四日，为了向PCG Bros的核心管理 成员提供激励，根据运营及股票激励协议，本公司已同意（其中包括）於完成後 及待运营及股票激励协议中所载的先决条件达成後，根据购股权计划及股份奖 励计划向张运智先生及胡珑智先生授出11,663,190份购股权及8,336,810股奖励股 份。 上市规则的影响 於本公布日期，裕元为本公司的控股股东，持有3,295,923,560股股份（相当於本 公司已发行股份 约61.75%），因此为本公司的关连人士。Key Internationa（l 为裕 元的联系人士）亦为上市规则项下本公司的关连人士。因此，订立买卖协议构 成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。 由於买卖协议的适用百分比率超过0.1%但少於5%，买卖协议须遵守上市规则第 14A.76(2)条项下的申报及公告规定，但获豁免遵守上市规则项下的独立股东批 准规定。 买卖协议 买卖协议的若干主要条款概要如下： 日期： 二零一六年十一月十四日 订约方： (1) KeyInternationa（l 为裕元的间接全资子公司），作 为卖方； 及 (2) WinningTeam（为 本公司的间接全资子公 司），作为买方 主题事项： 销售权益，为PCGBros的100%股权。 代价： 9,226,008.82美元（相当於约71,962,868.80港元）须由Winning Team於完成日期支付予KeyInternational。 代价乃由Key International与Winning Team经参考管理账目所示 的PCG Bros及其子公司的未经审核综合资产净值後，按公平原 则磋商厘定。 完成： 预计完成将於完成日期作实。 自完成日期起，与销售权益有关的所有权利、利益、义务、风 险和责任须转移予Winning Team，而Winning Team须接掌PCG Bros及其子公司的运营、管理及财务控制。 於完成时，Winning Team须向Key International交付或促使交付 由Winning Team及╱或本公司及╱或其任何子公司就一间金融 机构自完成日期起向宝悍运动授出5,000,000美元短期综合融资 而以宝悍运动为受益人签立的担保契据的副本。 於完成後，PCG Bros及其子公司将成为本公司的间接全资子公 司，而裕元将透过持有约61.75%的本公司已发行股份而继续於 PCGBros及其子公司拥有间接权益及控制权。 PCGBROS的财务资料 於二零一六年十月三十一日，PCG Bros及其子公司的未经审核综合资产净值为 9,226,008.82美 元（相 当於约71,962,868.80港元）。 PCG Bros於二零一五年注册成立，根据PCG Bros及其子公司按照中华民国金融监 督管理委员会认可的国际财务报告准则、国际会计准则、国际财务报告准则诠释 及常设诠释委员会诠释所编制的PCG Bros及其子公司截至二零一五年十二月 三十一日止年度的经审核综合财务状况表及综合收益表，PCG Bros及其子公司的 经审核综合亏损净额（税前及税 後）如 下： 经审核综合亏损净额（税前及税後）：1,143,145美元（相当於约8,916,531港元） （二零一五年并无所得税开支） 订约各方的资料 裕元为一家投资控股公司。裕元的主要业务为投资控股以及制造及零售运动鞋、 运动型休闲鞋、便服及户外鞋。 Key International为裕元的间接全资子公司。Key International的主要业务为投资控 股。 本公司为一家投资控股公司，并为裕元的间接非全资子公司。本公司的主要业务 为运动服零售及经销代理品牌产品。 WinningTeam为本公司的间接全资子公司。WinningTeam的主要业务为投资控股。 运营及股票激励协议 根据运营及股票激励协议，本公司已同 意（其中包括）於 完成後及须待运营及股票 激励协议中所载的先决条件获达成後，根据购股权计划及股份奖励计划向张运智 先生及胡珑智先生授出11,663,190份购股权及8,336,810股奖励股份。授出购股权及 奖励股份的详情如下： 购股权 授出日期： 二零一六年十一月十四日 已授出的购股权的 2.494港元 行使价： 已授出的购股权的 11,663,190份购股权，每份购股权赋予承授人认购一股股份 数目： 之权利 股份於授出日期的 2.410港元 收市价： 股份於紧接授出日 2.494港元 期前五个营业日 的平均收市价： 购股权的有效期： 二零一七年九月一日至二零二三年九月一日 购股权的归属日期：在所授出的购股权中，各10%将於二零一七年九月一日、 二零一八年九月一日及二零一九年九月一日归属，20%将 於二零二零年九月一日归属及50%将於二零二一年九月 一日归属。 奖励股份 合共8,336,810股奖励股份将根据股份奖励计划授予张运智先生及胡珑智先生，当 中4,168,405股奖励股份将授予张运智先生，而4,168,405股奖励股份将授予胡珑智 先生，惟须符合归属条件。 此外，倘若PCG Bros在未来独立上市，PCG Bros的核心管理成员将有权获得 PCGBros的若干股权。 订立买卖协议和运营及股票激励协议的原因及益处 PCG Bros及其子公司主要从事运动行销及筹办运动赛事。预期收购销售权益将可 让本公司增强其在运动行销产业的人才库、打造一支运动行销专才团队及进军体 育服务产业。此外，通过PCG Bros及其子公司筹办的不同营销活动，预计收购销 售权益可提升本公司现有客户网络内的线上和线下成员的忠诚度，并将其传统的 零售及经销运动服业务拓展至为企业、学校和运动赛事组织提供谘询、活动筹划 和场地管理服务。PCG Bros於裕元之原收购成本为2,593,000美元（相当於约 20,225,400港元）。此外，授出购股权及奖励股份以及於PCG Bros上市时转让PCG Bros股份旨在为PCG Bros的董事及高级管理层提供激励。董事（包括独立非执行 董事）认为，买卖协议乃按公平基准进行，符合一般商务条款或更佳条款及属於 本集团一般及日常业务，而买卖协议的条款乃属公平及合理，订立买卖协议亦符 合本公司及股东之整体利益。 上市规则的影响 裕元为本公司的控股股东，持有3,295,923,560股股份（相 当於本公司已发行股份约 61.75%），因此为本公司的关连人士。Key Internationa（l 为裕元的联系人士）亦 为 上市规则项下本公司的关连人士。因此，订立买卖协议构成上市规则第14A章项 下本公司的关连交易。 由於买卖协议的适用百分比率超过0.1%但少於5%，买卖协议须遵守上市规则第 14A.76(2)条项下的申报及公告规定，但获豁免遵守上市规则项下的独立股东批准 规定。 身兼本公司及裕元董事职务的蔡佩君女士，及身兼本公司及宝悍运动董事职务的 吴邦治先生及关赫德先生，因彼等分别的裕元及宝悍运动董事身份而被视为於买 卖协议中拥有重大利益，彼等已於董事会会议上就批准买卖协议的相关决议案放 弃投票。除上述者外，概无董事於买卖协议中拥有重大利益或须於相关董事会会 议上就批准买卖协议的相关决议案放弃投票。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人士」 指具有上市规则赋予该词的涵义； 「奖励股份」 指根据股份奖励计划授予张运智先生及胡珑智先生的 奖励股份； 「董事会」 指 本公司董事会； 「营业日」 指 联交所开放办理证券交易业务的任何日子； 「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛； 「本公司」 指 宝胜国际（控股）有限公司，一家於百慕达注册成立 的有限公司，其股份在联交所上市（股份代号： 3813）； 「完成」 指 完成买卖销售权益； 「完成日期」 指二零一六年十一月十四日，或Key International与 WinningTeam可能以书面方式协定的任何有关其他 日期； 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词的涵义； 「代价」 指 WinningTeam就销售权益而将向KeyInternational支 付的代价； 「控股股东」 指具有上市规则赋予该词的涵义； 「董事」 指本公司的董事； 「本集团」 指本公司及其子公司； 「港元」 指香港法定货币港元； 「香港」 指中国香港特别行政区； 「KeyInternational」 指 KeyInternationalCo.,Ltd.，一家於英属维尔京群岛 注册成立的有限公司，并为裕元的间接全资子公司； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「管理账目」 指 PCGBros及其子公司於管理账目日期的未经审核综 合财务状况表及综合收益表； 「管理账目日期」 指二零一六年十月三十一日； 「运营及股票激励协议」指 本公司、PCGBros、张运智先生及胡珑智先生就（其 中包括）向张运智先生及胡珑智先生授出购股权及 奖励股份而订立日期为二零一六年十一月十四日的 运营及股票激励协议； 「PCGBros」 指 PCGBros(Holdings)Co.Limited，一家於英属维尔 京群岛注册成立的有限公司，并为裕元的间接全资 子公司； 「宝悍运动」 指宝悍运动平台股份有限公司，一家於台湾注册成立 的有限公司，并为PCGBros的直接全资子公司； 「百分比率」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 「中国」 指 中华人民共和国； 「买卖协议」 指 KeyInternational与Winning Team就买卖销售权益而 订立日期为二零一六年十一月十四日的买卖协议； 「销售权益」 指根据买卖协议将出售予WinningTeam的PCG Bros的 100%股权，为KeyInternational所持有的PCGBros的 全部股权； 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的股份； 「股份奖励计划」 指 本公司於二零一四年五月九日采纳的股份奖励计划； 「股东」 指 本公司股东； 「购股权」 指根据购股权计划授予张运智先生及胡珑智先生的购 股权； 「购股权计划」 指 本公司於二零零八年五月十四日采纳并於二零一二年 三月七日修订的购股权计划； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「子公司」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 「美元」 指 美国法定货币美元； 「WinningTeam」 指 Winning Team Holdings Limited，一家於英属维尔 京群岛注册成立的有限公司，并为本公司的间接全 资子公司； 「裕元」 指 裕元工 业（集团）有限公司，一家於百慕达注册成立 的有限公司，其股份在联交所上市（股份代号： 551）；及 「%」 指 百分比。 就本公布而言，以美元计值的款额乃按1美元兑7.8港元的兑换率换算为港元。并 不表示任何美元及港元款额可以或原本可以在有关日期按上述兑换率或任何其他 兑换率予以兑换。 承董事会命 主席 吴邦治 香港，二零一六年十一月十四日 於本公布日期，董事会成员包括： 执行董事 吴邦治先生（主席）及关赫 德 先 生（首 席执行官） 非执行董事 蔡佩君女士及李义男先生 独立非执行董事 陈焕钟先生、谢徽荣先生及单学先生 网址：www.pousheng.com