宝胜国际（控股）有限公司 审核委员会职权范围 宗旨 1. 审核委员会旨在协助宝胜国际（控股）有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」） 考虑董事会应如何应用财务报告、风险管理及内部监控原则及与本公司核数 师保持恰当关系。 成员 2. 审核委员会应由最少三位成员组成，所有成员须为本公司之非执行董事，而 当中大多数成员必须为本公司之独立非执行董事。审核委员会成员中必须最 少有一位具备香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上 市规则」）（经不时 修订）所规定之适当专业资格或会计或相关财务管理专长之独立非执行董事。 法定人数应为两位成员。 3.审核委员会主席应由董事会委任，并须为独立非执行董事。 4.现时负责审计本公司账目之核数公司的前任合夥人於以下日期（以 日期较後 者为 准）起 计一年内，不得担任审核委员会之成员： (a) 彼终止成为该公司合夥人之日期；或 (b) 彼不再享有该公司财务利益之日期。 列席会议 5.本公司之财务总监、内部核数师主管及外聘核数师代表应经常列席会议。其 他董事会成员亦有权列席。然而，审核委员会应至少每年在执行董事不在场 之情况下会见外聘及内部核数师。 6. 本公司之公司秘 书（「公司秘书」）应 担任审核委员会秘书。 会议频密程度 7.审核委员会每年应最少举行两次会议，如在情况需要时，经一致书面同意， 亦可加开会议。如董事会、任何审核委员会成员及外聘核数师认为有需要， 亦可要求召开会议。 转授权力 8.审核委员会获董事会转授权力，调查其职权范围内之任何活动。彼获授权向 任何雇员寻求任何所需资料，全体雇员将获指示，配合审核委员会之任何要求。 9.审核委员会获董事会转授权力，於需要时向外界取得独立的法律或其他专业 意见，以及在彼认为需要时邀请具备相关经验及专业知识之外界人士列席审 核委员会会议。 10. 若董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜之意 见，本公司应於企业管治报告中载列审核委员会阐述其建议之声明，以及董 事会持不同意见之原因。 11.审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。 职责 12.审核委员会之职责包括下列各项： (a) 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批 准外聘核数师之薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞 退之问题； (b) 按适用之标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及审核程序是否有效。 审核委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有 关申报责任； (c)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言， 「外聘核数师」包括与负责核数之公司处於同一控制权、所有权或管理 权之下之任何机构，或一个合理知悉所有有关资料之第三方，在合理情 况下会断定该机构属於负责核数之公司之本土或国际业务之一部分之 任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善之事项向董事会报 告并提出建议； (d)监察本公司之财务报表以及年度报告及账目、中期报告及（如拟刊发） 季度报告之完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报之重大意见。 审核委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项 加以审阅： (i)会计政策及实务之任何更改； (ii)涉及重要判断之地方； (iii)因核数而出现之重大调整； (iv)企业持续经营之假设及任何保留意见； (v)是否遵守会计准则；及 (vi)是否遵守有关财务申报之上市规则及法律规定； 附注： 就上述(d)项而言： (i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络，审核委员会须最少每年与本公司 之外聘核数师举行两次会议；及 (ii)审核委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映之重大或不寻常事项， 并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师所提 出之事项。 (e)检讨本公司之财务监控、风险管理及内部监控系统； (f)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立 有效之制度。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面之资源、 员工资历及经验是否足够，以及员工所接受之培训课程及有关预算是 否充足； (g)应董事会之委派或主动就有关风险管理及内部监控事宜之重要调查结 果及管理层对调查结果之回应进行研究； (h) 如本公司设有内部审核功能，应确保内部及外聘核数师之工作得到协调， 亦应确保内部审核功能有足够资源运作，并且有适当地位，以及检讨及 监察其成效； (i) 检讨集团之财务及会计政策及实务； (j) 检查外聘核数师给予管理层之函件、核数师就会计记录、财务账目或监 控系统向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出之回应； (k) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层之函件中提出之事宜； (l)就本职权范围第12条之事宜向董事会汇报及除受其适用法律下之保密 条文限制而致使未能作出汇报外，应妥为通知董事会有关其决策及建议；(m)检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控 或其他方面可能发生之不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适 当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立之调查及采取适当行动；(n)担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系；(o)覆核本公司之持续关连交易，确保遵守经本公司股东批准之条款；及(p)考虑其他董事会不时决定之事项。 汇报程序 13. 审核委员会之完整会议记录应由公司秘书编制及保存。会议记录之初稿及最 後定稿应在会议後一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意 见，最後定稿作其记录之用。 14.公司秘书亦应於任何审核委员会会议结束後，尽快将审核委员会会议记录最 後定稿分送予全体董事会成员，供彼等作记录之用。 附注：本职权范围如有任何歧异，概以英文版本为准。 （於二零零八年五月十四日采纳并於二零一五年十一月十二日及二零一七年三月 二十四日修订）