此乃要件请即处理 阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的持牌证券交易商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的中国蒙牛乳业有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买主或承让人， 或送交经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承 让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成认购或购买任何证券的要约或邀请，亦非用作招揽任何有关要约或邀请。 CHINAMENGNIUDAIRY COMPANYLIMITED 中国蒙牛乳业有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2319） 有关向中国现代牧业控股有限公司 提出可能有条件强制性现金要约的主要交易 及 股东特别大会通告 中国蒙牛乳业有限公司的财务顾问 中国蒙牛乳业有限公司的联席财务顾问 中国蒙牛乳业有限公司谨订於二零一七年二月三日（星期五）上午十时正假座香港金钟道88号太古广 场香港JW万豪酒店3楼宴会厅举行股东特别大会，召开股东特别大会的通告载於本通函第V-1至V-2页。 阁下无论能否出席股东特别大会，务请按照随附的代表委任表格上印列的指示填妥表格（连同签署 表格的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的该等授权书或授权文件副本），并交回 中国蒙牛乳业有限公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17M楼，且不得迟於股东特别大会举行时间四十八小时前交回。填妥并交回代表 委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 *仅供识别 二零一七年一月十六日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 7 附录一－蒙牛集团的财务资料..................................... I-1 附录二－中国现代牧业集团的财务资料............................. II-1 附录三－扩大後集团的未经审核备考财务资料...................... III-1 附录四－一般资料................................................ IV-1 附录五－股东特别大会通告....................................... V-1 释义 於本通函内，除文义另有所指者外，以下词汇具有下列涵义： 「联系人士」 指 具有收购守则所赋予的涵义 「营业日」 指 并非星期六或星期日或香港公众假期的日子 「开曼群岛公司法」 指 开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年第3号 法例，经合并及修订） 「中国现代牧业」 指 中国现代牧业控股有限公司，於开曼群岛注册成 立的有限公司，其已发行中国现代牧业股份於联 交所主板上市（股份代号：1117） 「中国现代牧业董事会」指 中国现代牧业董事会 「中国现代牧业董事」指 中国现代牧业董事 「中国现代牧业集团」指 中国现代牧业及其附属公司 「中国现代牧业购股权」指 中国现代牧业根据管理层购股权计划、购股权计 划I、购股权计划II及购股权计划III授予但未获行 使的购股权 「中国现代牧业股份」指 中国现代牧业股本中每股面值0.10港元的普通股 「中国现代牧业股东」指 中国现代牧业股份持有人 「综合文件」 指 将寄发予中国现代牧业股东及购股权持有人有 关要约的综合要约文件及受要约人董事会通函 「一致行动人士」 指 就某一方而言，为与该方一致行动的人士（定义 见收购守则） 「条件」 指 买卖协议完成的条件，其进一步详情载於本通函 「买卖协议」一节「买卖协议条件」一段 �C1�C 释义 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「代价」 指 1,873,003,555港元（以美元支付），相当於241,475,350 美元，该金额相当於每股标的股份1.94港元或每 股标的股份0.25美元（按汇率厘定） 「星展」 指 星展亚洲融资有限公司，为根据香港法例第571 章证券及期货条例从事第1类（证券交易）、第4类 （就证券提供意见）及第6类（就机构融资提供意见） 受规管活动的持牌机构，为蒙牛有关要约的联席 财务顾问 「股东特别大会」 指 蒙牛将予举行的股东特别大会，以令蒙牛股东考 虑及投票批准交易 「扩大後集团」 指 紧随要约完成後的蒙牛集团 「欧元」 指 欧元区法定货币欧元 「汇率」 指 1美元兑7.7565港元，即紧接买卖协议日期前当日 香港上海�蠓嵋�行有限公司所宣布港元兑美元 的「银行买价」及「银行卖价」收市中间�舐� 「执行人员」 指 证监会企业融资部的执行董事或任何执行董事 的代表 「现有中国现代牧业 指 於本通函日期由SuccessDairyII持有的477,429,132 股份」 股中国现代牧业股份 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 �C2�C 释义 「投资者期权」 指 中国现代牧业授予SuccessDairyII的购股权，据 此，SuccessDairyII有权（ 但无责任）要求中国现 代牧业发行最多488,036,618股中国现代牧业股份 （即新中国现代牧业股份）及支付中国现代牧业就 终止若干估值调整安排仍应付SuccessDairyII的 现金补足额13,424,231美元 「联合公告」 指 蒙牛与中国现代牧业所联合刊发日期为二零 一七年一月四日的公告 「最後实际可行日期」指 二零一七年一月十三日，即本通函付印前就确定 当中所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年三月十五日，或买卖协议订约方可能 书面协定的有关其他日期 「主板」 指 联交所主板 「管理层购股权计划」指 中国现代牧业於二零一零年十月三十一日采纳 的购股权计划 「蒙牛」 指 中国蒙牛乳业有限公司，於开曼群岛注册成立的 有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（ 股 份代号：2319） 「蒙牛董事」 指 蒙牛董事 「蒙牛集团」 指 蒙牛及其附属公司 「蒙牛股份」 指 蒙牛股本中每股面值0.10港元的普通股 「蒙牛股东」 指 蒙牛股份持有人 �C3�C 释义 「新中国现代牧业 指 根据补充契据中国现代牧业将於买卖协议完成 股份」 日期前向SuccessDairyII发行的488,036,618股中 国现代牧业股份 「不接纳股东」 指 (i)已向蒙牛及中国现代牧业无条件及不可撤回 地确认及承诺将不会（不论是否透过其本身或透 过彼等的授权代表）；或(ii)不能接纳股份要约的 个别人士及中国现代牧业股东 「要约价」 指 每股要约股份1.94港元或0.25美元 「要约股份」 指 要约涉及之全部已发行中国现代牧业股份及於 要约仍可供接纳时正式发行的任何中国现代牧 业股份（蒙牛及其一致行动人士已拥有或同意将 予收购者除外） 「要约」 指 股份要约及购股权要约 「购股权持有人」 指 中国现代牧业购股权持有人 「购股权要约」 指 蒙牛遵照收购守则规则13提出的建议，以注销全 部未获行使的中国现代牧业购股权 「购股权计划」 指 管理层购股权计划、购股权计划I、购股权计划II 及购股权计划III的统称 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「买卖协议」 指 SuccessDairyII与蒙牛就收购标的股份所订立日 期为二零一七年一月四日的有条件买卖协议 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 �C4�C 释义 「证券及期货条例」 指 香港法律第571章证券及期货条例 「股份要约」 指 瑞士银行及星展根据收购守则为及代表蒙牛就 全部已发行中国现代牧业股份（蒙牛及其一致行 动人士已拥有或同意收购者除外）作出的可能有 条件强制性现金要约 「购股权计划I」 指 中国现代牧业於二零一一年十一月十七日采纳 的购股权计划 「购股权计划II」 指 中国现代牧业於二零一四年六月五日采纳的购 股权计划 「购股权计划III」 指 中国现代牧业於二零一六年九月三十日采纳的 购股权计划 「买卖协议完成」 指 根据买卖协议完成买卖标的股份 「买卖协议完成日期」指 最後一项待达成或获豁免的条件已达成或获豁 免的日期（该日不得迟於最後截止日期）之後两(2) 个营业日，或蒙牛与中国现代牧业可能书面协定 的有关其他日期 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「标的股份」 指 由现有中国现代牧业股份及新中国现代牧业股 份组成的965,465,750股中国现代牧业股份 「SuccessDairyII」 指 SuccessDairyIILimited，根据开曼群岛法例组 织的获豁免公司（注册编号：281050）， 其注册办 事处位於MapleCorporateServicesLimited,PO Box309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104, CaymanIslands 「补充契据」 指 诚如中国现代牧业日期为二零一六年十二月 十二日的公告所述由（其中包括）SuccessDairyII 与中国现代牧业之间所订立日期为二零一五年 七月六日的购股协议补充契据 �C5�C 释义 「收购守则」 指 证监会所颁布的公司收购及合并守则 「第三方权利」 指 任何人士的任何利益或股权（包括任何收购权、 购股权或优先购买权或转换权）或任何按揭、押 记、质押、留置权、转让权、押货预支、抵押权 益、业权留置或任何其他抵押协议或安排，或就 以上各项订立的任何协议 「交易」 指 交易文件项下拟进行交易 「交易文件」 指 买卖协议、联合公告、综合文件及於买卖协议日 期或之後订立的所有协定形式文件及所有其他 文件，且各自均为根据买卖协议及�u或有关交易 的任何协定形式文件而订立 「瑞士银行」 指 UBSAG（透过其香港分公司行事 ）， 为根据香港 法例第571章证券及期货条例从事第1类（证券交 易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（ 就机构融 资提供意见）、第7类（提供自动化交易服务）及第 9类（ 提供资产管理）受规管活动的持牌机构，为 蒙牛有关交易的财务顾问 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 �C6�C 董事会函件 CHINAMENGNIUDAIRY COMPANYLIMITED 中国蒙牛乳业有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2319） 董事： 注册办事处： 卢敏放先生 MaplesCorporateServicesLimited 白瑛先生 P.O.Box309 吴文婷女士 UglandHouse 马建平先生 # GrandCaymanKY1-1104 牛根生先生 # CaymanIslands TimrtingJrgensen先生 # FilipKegels先生 香港主要营业地点： # 焦树阁（又名焦震）先生* 香港 JulianJuulWolhardt先生* 铜锣湾 张晓亚先生* 告士打道262号 邱家赐先生* 中粮大厦 8楼801-2室 公司秘书： 郭伟昌先生 #非执行董事 *独立非执行董事 敬启者： 有关向中国现代牧业控股有限公司 提出可能有条件强制性现金要约的主要交易 及 股东特别大会通告 1.绪言 兹提述由蒙牛与中国现代牧业所刊发日期为二零一七年一月四日的联合公 告。当中宣布，於二零一七年一月四日蒙牛与SuccessDairyII订立买卖协议，据此， 蒙牛已有条件同意收购而SuccessDairyII已有条件同意出售965,465,750股中国现 *仅供识别 �C7�C 董事会函件 代牧业股份（即标的股份），代价为1,873,003,555港元，须以美元支付，按汇率厘定 相当於241,475,350美元。假设投资者期权获行使，代价即指每股中国现代牧业股 份1.94港元，按汇率厘定相当於每股中国现代牧业股份0.25美元。於本通函日期， SuccessDairyII持有现有中国现代牧业股份及投资者期权。 如中国现代牧业日期为二零一六年十二月十二日的公告所披露，Success DairyII已获授投资者期权。SuccessDairyII已於二零一六年十二月二十八日向中 国现代牧业发出不可撤回通知以行使投资者期权，须待（其中包括）蒙牛股东批准 交易，方可作实。根据补充契据，投资者期权获行使後及如中国现代牧业日期为 二零一六年十二月二十一日的公告所澄清，中国现代牧业根据投资者期权条款 须向SuccessDairyII发行488,036,618股中国现代牧业股份。连同SuccessDairyII持 有的现有中国现代牧业股份，SuccessDairyII将持有合共965,465,750股中国现代 牧业股份，假设概无购回或发行其他中国现代牧业股份，按全面摊薄基准计算， 相当於中国现代牧业於买卖协议完成时的已发行股本总额约16.7%。投资者期权 获行使後，SuccessDairyII亦将有权收取现金补足金额13,424,231美元，该金额将 仍须由中国现代牧业支付。蒙牛根据买卖协议并无责任支付该现金补足金额。 於本通函日期，蒙牛拥有1,347,903,000股中国现代牧业股份，相当於中国现 代牧业已发行股本总额约25.4%。紧随买卖协议完成後，蒙牛及其一致行动人士 预期将实益拥有合共2,313,368,750股中国现代牧业股份，相当於中国现代牧业已 发行股本总额约39.9%。因此，蒙牛将须(i)根据收购守则规则26.1就蒙牛及其一致 行动人士尚未拥有或同意将予收购的中国现代牧业全部已发行股份提出有条件 强制性现金要约，及(ii)根据收购守则规则13就注销所有尚未行使的中国现代牧 业购股权向购股权持有人提出适当要约。 2.上市规则的影响及主要交易 假设买卖协议完成落实及所有中国现代牧业股东（蒙牛及其一致行动人士 以及不接纳股东除外）提供彼等的要约股份以接纳要约，中国现代牧业将成为蒙 牛的附属公司。因此，就蒙牛而言，上市规则第14.07条下有关要约的适用百分比 率为25%或以上，但所有适用百分比率少於100%。因此，要约构成蒙牛的主要交 易，须遵守上市规则第十四章下通知、公告及股东批准的规定。 据蒙牛董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无蒙牛股东或 其各自任何联系人士於交易拥有有别於其他蒙牛股东的任何重大权益。因此，概 无蒙牛股东须就批准交易的决议案放弃投票。 �C8�C 董事会函件 买卖协议完成须待本通函「买卖协议」一节「买卖协议条件」一段所述条件达 成（或就若干条件而言，获豁免）後，方可作实。因此，买卖协议完成未必会落实 及要约未必会提出。因此，蒙牛股东及潜在投资者於买卖蒙牛股份时务须审慎行 事。任何人士如对彼等应采取的行动有疑问，应谘询彼等的股票经纪、银行经理、 律师或其他专业顾问。 除本通函所述历史事实外的陈述，所有陈述均属於或可能属於前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括但不限於使用以下词汇的陈述：「寻求」、「期望」、「预期」、「估计」、 「相信」、「意欲」、「打算」、「计划」、「策略」、「预测」等词及类似词汇，或未来或条 件性动词如「将」、「将会」、「应当」、「能」、「可能」及「或会」。该等前瞻性陈述反映 以现有可取得资料，蒙牛目前关於未来和设想的期望、信念、希望、意向或策略。 阅览本通函人士请注意，该等前瞻性陈述不构成对未来表现或事件的担保，并包 含已知及未知风险、不确定因素及其他因素，部分该等因素超出蒙牛可控制的范 围，其可能导致实际业绩、表现或结果与前瞻性陈述所表达或示意者相差甚远。 该等风险、不确定因素及其他因素包括但不限於：中国现代牧业作出的行动、适 用法律、整体营商及经济环境的转变以及其他市场参与者的举动。无法保证该等 前瞻性陈述将被证明是正确的。阅览本通函人士应留心不要过分倚赖该等前瞻 性陈述（仅适用於截至本通函日期），除适用法律要求者外，蒙牛不拟、亦无责任 更新或修订任何前瞻性陈述，不论由於获得新资料、发生将来事件或其他原因。 3.买卖协议 日期： 二零一七年一月四日 订约方： 蒙牛 SuccessDairyII 据蒙牛董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，SuccessDairyII及 其最终实益拥有人为(i)独立於蒙牛及其关连人士且与彼等无关连的第三方，及(ii) 非彼等的一致行动人士，除蒙牛董事JulianJuulWolhardt先生外，彼亦为Success DairyII董事。 �C9�C 董事会函件 标的股份 标的股份包括现有中国现代牧业股份及新中国现代牧业股份，假设中 国现代牧业并无购回或发行其他中国现代牧业股份，按全面摊薄基准计算， 相当於中国现代牧业於买卖协议完成时的已发行股本总额约16.7%。 於买卖协议完成後，SuccessDairyII将不再持有任何中国现代牧业股份。 根据买卖协议的代价 根据买卖协议的代价为1,873,003,555港元，须以美元支付，按汇率厘定 相当於241,475,350美元。假设投资者期权获行使，代价即指每股中国现代牧 业股份1.94港元或每股中国现代牧业股份0.25美元（按汇率计算）。汇率为由 香港上海�蠓嵋�行有限公司於紧接买卖协议日期前当日公布的港元兑美元「银 行买入」及「银行卖出」收市中间汇率。 买卖协议条件 买卖协议完成须待下列条件根据买卖协议达成或获豁免後，方可作实， 其中包括： (a) SuccessDairyII成为965,465,750股中国现代牧业股份的实益拥有 人，假设中国现代牧业并无购回或发行其他中国现代牧业股份， 按全面摊薄基准计算，不少於中国现代牧业於买卖协议完成时的 已发行股本16.7%； (b)中国现代牧业股份上市及於投资者期权获行使时将予发行的新 中国现代牧业股份的上市批准未获撤回（或以其他方式受任何条 件规限），中国现代牧业股份於买卖协议完成日期前继续在联交 所买卖（因交易而暂停中国现代牧业股份买卖除外）；及 (c)蒙牛股东於股东特别大会上批准交易。 於最後实际可行日期，无条件已获达成或豁免。蒙牛或SuccessDairyII 於任何情况下不得豁免以上(c)项所载的条件。(a)及(b)项所载的条件仅可由 蒙牛以书面方式豁免。 倘上述条件未於最後截止日期下午11时59分或之前达成或获豁免，则 买卖协议将自动终止，并即时生效。 �C10�C 董事会函件 买卖协议完成 买卖协议完成须於买卖协议完成日期，待上述条件达成或获豁免（视 情况而定）後落实，条件无法获豁免或仅於买卖协议完成後方可达成者除外。 终止 倘条件未於最後截止日期或之前达成或获豁免，则买卖协议将自动终 止。在该情况下，买卖协议的任何一方均不得根据买卖协议向任何其他一 方提出任何申索，惟就终止前或根据任何尚存规定所产生的任何权利及义 务除外。 4.可能有条件强制性现金要约 待买卖协议完成後，瑞士银行（作为财务顾问）及星展（作为联席财务顾问）将 代表蒙牛遵照收购守则提出要约，条款如下： 要约主要条款 股份要约 就每股要约股份...............................现金1.94港元或0.25美元 股份要约下的要约价每股要约股份1.94港元或0.25美元与买卖协议下 的等值代价每股标的股份1.94港元或0.25美元相同（假设投资者期权获行使 并按汇率厘定）。 股份要约仅於蒙牛接获中现代牧业股份的接纳连同蒙牛拟向Success DairyII收购的中国现代牧业股份，导致蒙牛及其一致行动人士持有中国现 代牧业已发行股本总额超过50%，方可作实。 购股权要约 就每份行使价低於要约价的 中国现代牧业购股权...................现金1.94港元或0.25美元减相关 中国现代牧业购股权的行使价 就每份行使价高於要约价的 中国现代牧业购股权....................现金0.0001港元或0.000013美元 �C11�C 董事会函件 购股权要约将根据收购守则向所有合资格购股权持有人提呈。购股权 要约仅须待股份要约成为或宣告为无条件後，方可作实。 根据购股权要约每份中国现代牧业购股权要约价於下表说明： 每股中国 每份中国现代牧业 现代牧业 购股权要约价 （港元�u美元）（附 中国现代牧业购股权 已归属股份行使价 注） 根据管理层购股权 �g 0.86港元 1.08港元�u0.14美元 计划授予的中国 现代牧业购股权 根据购股权计划I �g 2.89港元 0.0001港元�u0.000013美元 授予的中国现代牧业购股权 根据购股权计划II 否 3.38港元 0.0001港元�u0.000013美元 授予的中国现代 2.83港元 0.0001港元�u0.000013美元 牧业购股权 1.52港元 0.42港元�u0.05美元 根据购股权计划III 否 1.71港元 0.23港元�u0.03美元 授予的中国现代牧业购股权 附注：美元采用汇率转换 要约价为1.94港元或0.25美元，且将不会提高。此外，要约将於综合文 件寄发之日後21日内可供接纳。除非要约就接纳成为无条件，否则要约将 不会被延长至获准结束首日後。 付款 接纳要约的中国现代牧业股东及购股权持有人可选择以港元或美元收 取款项，惟不得两者兼选。倘并无作出选择，则有关中国现代牧业股东或购 股权持有人被视为已接纳以港元收取款项。 �C12�C 董事会函件 不接纳股东 蒙牛及中国现代牧业已自若干中国现代牧业股东接获彼等将不接纳要 约的书面无条件及不可撤回确认及承诺。彼等的详情如下： 占中国 所持中国 现代牧业 不接纳中国 现代牧业已发行股份 现代牧业股东 股份数目百分比（附 不接纳详情 注） 高丽娜女士 4,800,000 0.08%高丽娜女士为中国现代牧业的 执行董事。彼无条件及不可撤回 地向蒙牛及中国现代牧业确认 及承诺，直至要约结束、失效或 撤回前，彼将继续於彼的中国现 代牧业股份拥有法定及实益权 益，以及彼不会接纳要约的任何 部分，且不会提供彼的中国现代 牧业股份以作接纳。 Jinmu 221,581,733 3.61% Jinmu无条件及不可撤回地向蒙 Holdings 牛及中国现代牧业确认及承诺， Company 直至要约结束、失效或撤回前， Limited 其将继续於其中国现代牧业股 （「Jinmu」） 份拥有法定及实益权益，以及其 不会接纳要约的任何部分，且不 会提供其中国现代牧业股份以 作接纳。Jinmu的控股股东及唯 一董事为高丽娜女士。 �C13�C 董事会函件 占中国 所持中国 现代牧业 不接纳中国 现代牧业已发行股份 现代牧业股东 股份数目百分比（附 不接纳详情 注） 左卫林 121,638,225 1.98%如日期为二零一六年七月十五 日致中国现代牧业股东的中国 杨景超 12,163,823 0.20%现代牧业通函所披露，中国现 代牧业与左卫林、杨景超、郭 郭汉卿 119,347,119 1.95%汉卿、孙永平及刘雁斌（「个别 人士」）订立日期为二零一六年 孙永平 63,606,424 1.04%六月十六日的买卖协议，据此 中国现代牧业会於该买卖协议 刘雁斌 21,846,614 0.36%完成日期向个别人士发行合共 338,602,205股中国现代牧业股 份，作为代价股份（「六月十六日 买卖协议」）。预期六月十六日买 卖协议的完成日期将处於要约 开始至结束期间内，其後个别人 士将根据六月十六日买卖协议 条款获发行新中国现代牧业股 份。因此，於向该等个别人士发 行新中国现代牧业股份时，亦将 向彼等提呈股份要约。 根据六月十六日买卖协议的条 款，个别人士已向中国现代牧业 承诺，彼等於六月十六日买卖协 议完成日期起一年内，不会出售 将向彼等发行的中国现代牧业 股份（「禁售限制」）。为确保遵守 禁售限制，个别人士拥有的中国 现代牧业股份将由中国现代牧 业拥有控制权的托管账户持有。 中国现代牧业无条件及不可撤 回地向蒙牛确认及承诺，其不会 (1)同意个别人士接纳要约的任 何部分；(2)容许由托管账户持 有的中国现代牧业股份自账户 解除；或(3)使个别人士能够提 供彼等的中国现代牧业股份以 接纳要约。 总额 564,983,938 9.21% 附注：假设投资者期权获行使，个别人士获发行中国现代牧业股份且无尚未行使的 中国现代牧业购股权获行使。 �C14�C 董事会函件 要约的价值 假设(a)所有中国现代牧业股东及购股权持有人将接纳要约（不包括将 不会或不能接纳要约的不接纳中国现代牧业股东），(b)投资者期权获行使， (c)除於投资者期权获行使时发行的新中国现代牧业股份外，中国现代牧业 已发行股本概无变动，及(d)无尚未行使中国现代牧业购股权於要约结束前 获行使，则要约价值为合共约6,413,337,913港元。 假设(a)所有中国现代牧业股东将接纳股份要约（不包括将不会或不能 接纳要约的不接纳中国现代牧业股东），(b)投资者期权获行使，(c)所有中国 现代牧业购股权已於失效前及於要约结束前获行使，及(d)於中国现代牧业 购股权获行使时发行的所有中国现代牧业股份将根据股份要约予以提供以 供接纳，则要约价值为合共约6,922,804,103港元。 交易的总代价 买卖协议项下的代价由蒙牛与SuccessDairyII经公平磋商後协定。蒙 牛已向SuccessDairyII承诺，要约价将为每股中国现代牧业股份1.94港元或 0.25美元，且将不会被提高。因此，要约价将维持每股中国现代牧业股份1.94 港元或0.25美元且将不会被提高，而蒙牛亦无保留权利如此行事。代价由蒙 牛及SuccessDairyII经公平磋商并参考(i)中国现代牧业日期为二零一六年 十二月十二日的公告所述估值调整机制，(ii)中国现代牧业集团的过往营运 及财务表现；(iii)中国现代牧业股份的过往及近期买卖价格；及(iv)中国现 代牧业集团业务的增长潜力後协定。 蒙牛相信，透过完成交易，蒙牛将成为拥有能力控制整条价值链的综 合市场领导者，从而使其能够进一步提升经营效益。完成交易带来的裨益 包括将令蒙牛进一步加强其与中国现代牧业的关系及获取优质原奶，并推 动蒙牛及中国现代牧业进一步开发优质低温乳制品。有关交易的理由及裨 益的进一步讨论载於「进行交易的理由」一节。因此，蒙牛董事认为，总代价 属公平合理且符合蒙牛及蒙牛股东的利益。 5.交易融资 蒙牛将以内部资源及外部债务融资为交易提供资金。蒙牛已订立的为交易 提供资金的债务融资为无担保债务融资。於交易完成後及假以时日，蒙牛或会以 年期更长的债务融资组合（不论以预期不会对蒙牛股东造成任何摊薄效应的贷款 �C15�C 董事会函件 或其他集资方式），以代替此项外部债务融资。蒙牛集团任何成员公司目前均无 意藉发行股本证券集资。日後如有任何融资计划，蒙牛董事将考虑蒙牛股东的利 益，并会遵照上市规则向蒙牛股东作出适当披露。 6.蒙牛於交易完成後於中国现代牧业中的权益 占中国现代 牧业全部已发行 股本百分比 蒙牛所拥有 （按於有关时间 中国现代牧业 全面摊薄的 时间 股份的数目 基准计算） 於本通函日期 1,347,903,000股 25.4% 中国现代牧业股份 於紧随根据行使投资者期权发行 1,347,903,000股 23.3% 新中国现代牧业股份予 中国现代牧业股份 SuccessDairyII後 於紧随买卖协议完成後但於要约 2,313,368,750股 39.9% 开始前（假设概无中国现代牧业 中国现代牧业股份 购股权获行使） 於紧随要约完成後（假设个别人士 5,566,422,768股 90.8% 获发行中国现代牧业股份、概无 中国现代牧业股份 尚未获行使的中国现代牧业购股权 获行使且中国现代牧业股东（除不 接纳股东外）在股份要约项下提供 全部中国现代牧业股份以供接纳） （附注） 附注：本通函「不接纳股东」一节所指的个别人士将於要约结束前获中国现代牧业 根据六月十六日买卖协议条款发行338,602,205股新中国现代牧业股份，因此 中国现代牧业的已发行股本总额获扩大338,602,205股中国现代牧业股份。全 部338,602,205股中国现代牧业股份将须遵守禁售限制，因此将不会或不能根 据股份要约被提供以供接纳。有关进一步详情，请参阅本通函「不接纳股东」 一节。 7.有关订约方的资料 蒙牛 蒙牛为在开曼群岛注册成立的有限公司，而蒙牛股份自二零零四年起 �C16�C 董事会函件 於联交所主板上市。蒙牛集团为中国领先的乳制品生产商之一，主要从事 生产及分销优质乳制品，包括液态奶、冰淇淋、奶粉及其他乳制品。 SuccessDairyII SuccessDairyII为根据开曼群岛法律组织的获豁免公司。其主要从事 投资控股服务。SuccessDairyII是由NewDairyInvestmentLtd及CrownDairy HoldingsLimited最终持有的合资实体。NewDairyInvestmentLtd为KKR ChinaGrowthFundL.P的附属公司。CrownDairyHoldingsLimited由CDH FundIV,L.P全资拥有。 中国现代牧业 中国现代牧业为在开曼群岛注册成立的有限公司，而中国现代牧业股 份自二零一零年起於联交所主板上市。中国现代牧业集团为中国最大奶牛 养殖公司（以畜群规模计）及最大原奶生产商。其总部位於华东安徽省，主要 业务为饲养奶牛及销售原奶予知名乳业公司以加工成消费乳制品。截至二 零一六年六月三十日，中国现代牧业集团在中国拥有27个运营牧场，饲养 总共约220,493头奶牛。中国现代牧业集团的牧场位於遍布中国的多个策略 性地点，邻近下游乳制品加工厂及饲料供应来源地。 下表载列摘录自中国现代牧业集团二零一五年年报中国现代牧业集团 截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度以及 摘录自中国现代牧业集团二零一六年中期报告截至二零一六年六月三十日 止六个月的若干经审核综合财务资料摘要： 二零一六 二零一四财年二零一五财年 财年上半年 （经审核） （经审核） （未经审核） （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 收入 5,026,706 4,826,341 2,229,110 除税前溢利（亏损） 770,364 355,381 (589,673) 中国现代牧业持有人应占 年内�u期内溢利（亏损） 735,317 321,296 (565,668) 资产净值 6,655,952 7,950,032 7,348,023 8.交易的财务影响 根据本通函附录三所载扩大後集团的未经审核备考财务资料，倘交易已於 二零一六年六月三十日完成，则总资产及负债在三个情况下的变动载列於下文。 情况一：根据(a)概无中国现代牧业股东及购股权持有人於买卖协议完成後 接纳要约，(b)投资者期权获行使，及(c)概无尚未行使中国现代牧业购股权於要 �C17�C 董事会函件 约结束前获行使或注销的假设计算。根据此假设，蒙牛将持有中国现代牧业的 39.9%股权，而中国现代牧业将仍然为蒙牛的联营公司。蒙牛董事假设蒙牛於此 情况下概无获得对中国现代牧业的任何控制权。 扩大後集团的总资产将由约人民币51,322,913,000元增加约人民币4,310,280,000 元至约人民币55,633,193,000元，扩大後集团的总负债将由约人民币24,541,572,000 元增加约人民币4,310,280,000元至约人民币28,851,852,000元。 情况二：根据(a)所有中国现代牧业股东及购股权持有人接纳要约（不包括将 不会或不能接纳要约的不接纳中国现代牧业股东），(b)投资者期权获行使，(c)除 於投资者期权获行使时发行的新中国现代牧业股份外，中国现代牧业已发行股 本概无变动，及(d)概无尚未行使中国现代牧业购股权於要约结束前获行使及所 有尚未行使中国现代牧业购股权根据购股权要约予以注销的假设计算。根据此 假设，於要约完成时，蒙牛将持有中国现代牧业的96.1%股权，而中国现代牧业将 成为蒙牛的附属公司。蒙牛董事假设蒙牛於此情况下将获得对中国现代牧业的 控制权。 扩大後集团的总资产将由约人民币51,322,913,000元增加约人民币 12,254,532,000元至约人民币63,577,445,000元，扩大後集团的总负债将由约人民币 24,541,572,000元增加约人民币13,187,933,000元至约人民币37,729,505,000元。 情况三：根据(a)所有中国现代牧业股东接纳股份要约（不包括将不会或不能 接纳要约的不接纳中国现代牧业股东），(b)投资者期权获行使，(c)所有中国现代 牧业购股权已於失效前及於要约结束前获行使，及(d)於中国现代牧业购股权获 行使时发行的所有中国现代牧业股份将根据股份要约予以提供以供接纳的假设 计算。根据此假设，於要约完成时，蒙牛将持有中国现代牧业的96.3%股权，而中 国现代牧业将成为蒙牛的附属公司。蒙牛董事假设蒙牛在此情况下将获得对中 国现代牧业的控制权。 扩大後集团的总资产将由约人民币51,322,913,000元增加约人民币 12,360,423,000元至约人民币63,683,336,000元，扩大後集团的总负债将由约人民币 24,541,572,000元增加约人民币13,187,933,000元至约人民币37,729,505,000元。 扩大後集团的未经审核备考财务资料（载於本通函附录三）根据蒙牛董事判 断及假设而编制，仅供说明用途，且由於其假设性质使然，未必能真实反映扩大 後集团於二零一六年六月三十日或任何之後日期的财务状况。此外，由於中国现 �C18�C 董事会函件 代牧业集团於买卖协议及要约完成後的资产及负债的实际公平值及买卖协议及 要约的总代价将有别於编制扩大後集团未经审核备考财务资料时所用的估计公 平值，故买卖协议及要约的实际财务影响或会与本通函附录三所示财务状况大 相迳庭。 根据情况一，中国现代牧业於要约结束後将仍然为蒙牛的联营公司。根据 情况二及三，中国现代牧业将成为蒙牛的附属公司，而於要约结束後中国现代牧 业集团的财务报表将於蒙牛集团的账目综合入账。蒙牛董事预期，中国现代牧业 集团将於可见未来对扩大後集团的溢利作出重大贡献。 9.进行交易的理由及预期裨益 (1)加强蒙牛於高端乳制品市场的定位 蒙牛集团致力提升其乳制品的质量，并通过持续的产品创新及对营养 成分和整体业务模式的不断探索，进一步开拓高端乳制品市场。原奶供应 优质稳定是高端乳制品成功的基础，而蒙牛集团为保证稳定的优质奶源供 应，已采取诸如建设现代化牧场、投资大型奶牛养殖公司以及与领先乳业 公司进行牧业技术及管理方面的合作等多项措施。 中国现代牧业为中国最大奶牛养殖公司（以畜群规模计）及最大原奶生 产商，因其品质标准严格、品质保证稳定可靠而获得广泛认可。中国现代牧 业集团作为主要原奶供应商，其稳定的奶源供应将令蒙牛集团得以专注於 高附加值的优质产品，以满足消费者对更优质的乳制品不断增加的需求。 (2)支持发展低温乳制品业务 中国现代牧业集团於中国规模庞大，其牧场毗邻主要乳制品消费地区， 令其具有显着地理优势。此外，中国现代牧业集团的部分牧场亦靠近蒙牛 集团的下游加工厂房。通过交易，蒙牛集团将进一步提升中国现代牧业集 团的表现并推动其战略发展，使之与蒙牛集团的未来发展计划一致；同时 为蒙牛集团低温乳制品生产的增长提供强劲支持，强化蒙牛集团於低温乳 制品领域的领先市场地位。 �C19�C 董事会函件 (3)成为拥有卓着能力控制整条价值链及进一步提升经营效益之综合市场 领导者 中国现代牧业集团於二零零六年开始向蒙牛集团供应原奶；於二零零 八年十月，蒙牛与中国现代牧业订立为期十年的原奶采购供应协议，进一 步正式确立两者间的供应关系。此外，蒙牛通过於二零一三年五月收购中 国现代牧业的战略性股权，进一步增强两者间的战略合作。於本通函日期， 蒙牛为中国现代牧业的单一最大股东，持有其25.4%股权。交易将强化双方 业已存在的业务合作关系并将确保中国现代牧业可向蒙牛集团持续地提供 优质安全的原奶。 再者，中国现代牧业集团为国内大型牧业的先驱者，其牧业及品质管 理专业技术将有助蒙牛集团提高向较小型奶农购买原奶的品质控制水平， 从而将进一步提升蒙牛集团的经营能力。 基於上文所述且经审慎审阅及考虑交易条款及条件後，蒙牛董事认为， 交易乃按正常商业条款订立，该等条款属公平合理，且符合蒙牛及蒙牛股 东的整体利益。 10.蒙牛对於中国现代牧业集团的意向 经营事项、雇员及高级管理层 於要约结束後，蒙牛拟继续从事中国现代牧业集团的现有主要业务。 蒙牛将审阅中国现代牧业集团的业务经营及财务状况，以制定适合中国现 代牧业集团的长期战略及业务规划。除下文所述有关中国现代牧业董事会 的建议变动外，蒙牛无意对中国现代牧业集团的管理层作出重大变动或终 止雇用中国现代牧业集团的任何雇员或其他人员。 中国现代牧业集团董事会组成的建议变动 中国现代牧业董事会现时由11名董事组成，包括两名中国现代牧业执 行董事、五名中国现代牧业非执行董事及四名中国现代牧业独立非执行董 事。预期JulianJuulWOLHARDT先生及许志坚先生将辞任中国现代牧业董 事，自要约首个截止日期或执行人员准许的有关日期起生效。此外，Success DairyII同意尽合理努力，促使若干由蒙牛提名的候选人加入中国现代牧业 �C20�C 董事会函件 董事会，自刊发综合文件日期或执行人员根据收购守则规则26.4可能准许 的其他日期起生效。该等委任将根据中国现代牧业的组织章程文件、收购 守则及上市规则作出，而彼等的身份及相关经验将於彼等获委任时宣布。 尽管中国现代牧业董事会的组成可能有所变动，惟中国现代牧业独立 非执行董事不会改动。於任何情况下，蒙牛及中国现代牧业将采取一切必 要措施，确保中国现代牧业独立非执行董事的人数少於中国现代牧业董事 总人数的三分之一的情形不会自刊发综合文件日期起超过三个月，使中国 现代牧业得以持续符合上市规则第3.11条规定。 中国现代牧业的上市地位 由於不接纳股东已表示彼等不会接纳要约，故蒙牛预期不能收购必要 的中国现代牧业股份百分比，以致其可根据开曼群岛公司法及收购守则强 制收购全部已发行中国现代牧业股份。因此，要约完成後，蒙牛将会维持中 国现代牧业的上市地位。假设要约各方面成为或宣告为无条件，蒙牛将向 联交所承诺於要约结束後采取适当步骤，以确保联交所可能规定的有关数 目的中国现代牧业股份於指定时限内由公众持有。日後中国现代牧业集团 与蒙牛集团之间的任何交易将按公平基础及遵照上市规则进行。 11.股东特别大会通告 蒙牛谨订於二零一七年二月三日星期五上午十时正假座香港金钟道88号太 古广场香港JW万豪酒店3楼宴会厅举行股东特别大会，召开股东特别大会的通告 载於本通函第V-1至V-2页。於股东特别大会上将提呈普通决议案，以批准买卖协 议及其项下拟进行的交易。就蒙牛所知，其任何股东概毋须於股东特别大会上放 弃投票。根据上市规则第13.39条，蒙牛股东於股东大会上所作的任何表决必须以 投票方式进行。 随函附上於股东特别大会上使用的代表委任表格。阁下无论能否出席股 东特别大会，务请尽快按照随附的代表委任表格上印列的指示填妥表格并交回 蒙牛的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17M楼，惟在任何情况下最迟须於股东特别大会举行时间 四十八小时前交回。填妥并交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲自出席股东 特别大会，并於会上投票。 12.推荐建议 全体蒙牛董事确认，买卖协议及交易的条款及条件属公平合理且经公平磋 �C21�C 董事会函件 商後按正常商业条款订立。经考虑买卖协议及交易的条款及条件後，全体蒙牛董 事进一步确认，买卖协议及交易符合蒙牛及蒙牛股东的整体利益。因此，蒙牛董 事建议蒙牛股东投票赞成股东特别大会通告所载普通决议案。 13.暂停办理股份过户登记 蒙牛将於二零一七年二月一日（星期三）至二零一七年二月三日（星期五）（包 括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记，以厘定股东出席股东特别大会并於会 上投票的资格。为符合资格出席股东特别大会并於会上投票，所有股份过户文件 连同有关股票必须最迟於二零一七年一月二十七日（星期五）下午四时三十分前 递交至蒙牛的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中心17楼1712�C1716室），以进行登记。 14.其他资料 敬请阁下垂注本通函各附录所载其他资料。 此致 列位蒙牛股东台照 承董事会命 ChinaMengniuDairyCompanyLimited 中国蒙牛乳业有限公司 总裁兼执行董事 卢敏放 谨启 二零一七年一月十六日 �C22�C 附录一 蒙牛集团的财务资料 (1)蒙牛集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一 日止三个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月的财务资料 蒙牛集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三 个年度各年及截至二零一六年六月三十日止六个月的财务资料披露在以下於联 交所(http://www.hkexnews.hk)及蒙牛(www.mengniuir.com)网站刊发的文件： (a)蒙牛集团於二零一六年九月二十八日刊发的截至二零一六年六月三十 日止六个月的中期报告（第54至124页）； (b)蒙牛集团於二零一六年四月二十九日刊发的截至二零一五年十二月 三十一日止年度的年报（第97至280页）； (c)蒙牛集团於二零一五年四月二十九日刊发的截至二零一四年十二月 三十一日止年度的年报（第97至292页）；及 (d)蒙牛集团於二零一四年四月二十九日刊发的截至二零一三年十二月 三十一日止年度的年报（第92至284页）。 (2)最近期经审核账目以来的重大收购事项 於二零一五年十二月，蒙牛及蒙牛集团成员公司雅士利国际控股有限公司 （「雅士利」，股份代号：1230），联合公布从DanoneAsiaPacificHoldingsPte.Ltd （「Danone」）收购多美滋婴幼儿食品有限公司（「多美滋中国」）， 该公司主要从事 婴幼儿奶配方产品的生产及销售。收购事项於二零一六年五月三十一日完成， 雅士利获得多美滋中国的销售渠道，令其可扩张一二线城市的市场，特别是华东 地区的市场。透过收购多美滋中国先进的生产设施、後续合并及业务优化，雅士 利将能强化其生产网络并降低生产成本。同时，凭藉着多美滋中国的研发能力及 Danone的支持，雅士利将会提升产品开发及升级的能力。 收购多美滋中国全部股权总代价为现金150百万欧元（相当於约1,230百万港 元）。应付蒙牛董事的薪酬及彼等戚收的实物利益总额将不会因上述收购事项而 变动。 除上文所披露者外，蒙牛集团自二零一五年十二月三十一日（即蒙牛集团最 近期刊发经审核财务报表的编制日期）以来概无任何重大收购事项。 �CI-1�C 附录一 蒙牛集团的财务资料 (3)扩大後集团财务及贸易前景 蒙牛於中国乳制品行业享有领先的市场地位，而此行业受城市化、收入水 平提高及一孩政策放宽带动，将继续拥有可观的增长空间。随着中国乳制品消费 上升及消费者愈来愈精明，对更高端、更健康且更营养的产品需求渐长，蒙牛将 继续专注产品创新及研发以及透过实施品质控制及整体产业链优化以确保食品 安全等列为策略重点。 收购中国现代牧业集团於发展该战略的过程中发挥着重要作用。扩大後集 团将成为具备控制整个价值链能力的一体化市场领导者，有助加强其於高端乳 制品市场的地位，促进产品创新及助推低温乳制品的发展。收购事项将增进蒙牛 集团与中国现代牧业集团的持续业务合作，确保扩大後集团将持续获得优质安 全原奶供应，这一点对高端乳制品取得成功至关重要，同时亦为蒙牛带来重大战 略价值。 扩大後集团拟让中国现代牧业集团按其基本现况持续经营其业务，同时配 合蒙牛的未来业务计划实施业务计划以促进整合和发挥最大的协同效应，推动 中国现代牧业集团的绩效改进和策略发展。凭藉一体化的平台，扩大後集团主要 专注以下措施： 战略合作及整合。除与中国现代牧业集团更多的战略合作外，蒙牛 将持续与战略合作夥伴和利益相关者如Danone、Arla、雅士利及 Whitewave合作。透过利用战略合作夥伴的专业、经验及技术，扩大後 集团将持续强化产品供应并扩大至不同的产品细分市场，同时改善其 经营效率和整体管理。 奶源管理。扩大後集团将持续投资先进的资源及技术，并与战略夥伴 协力进一步在部属、架构、品质及技术方面强化其奶源采购能力。扩 大後集团拟充分运用中国现代牧业集团在国内大规模牧场及品质管理 方面的专长，在向小型奶农采购原奶时的品质管控方面提供帮助，这 将进一步改善扩大後集团的经营能力。中国现代牧业集团稳定供应的 高品质牛奶将使扩大後集团专注於能创造更多附加价值的优质产品， 以满足消费者对高品质鲜乳和高端产品渐趋上升的需求。 �CI-2�C 附录一 蒙牛集团的财务资料 经销网络。扩大後集团将持续加强其销售渠道，透过专注於「纵向扁平、 横向整合、完善职能、做实大区」，和加快推动实施通路精耕项目、搭 建区域实体平台及区域管理中心。此外，扩大後集团计划凭藉其广泛 的经销网络及强大资源，更高效地经销中国现代牧业集团的产品，以 及在共享电子商务资源、共同协商关键客户渠道及交叉销售机会等方 面推动扩大後集团的进一步整合。 品质管控。扩大後集团将严格管控整体产业链端至端风险并透过「四 驾马车机制」，即质量安全管理系统和奶源、经营及销售各三个品质管 理中心来保障产品质量。此外，中国现代牧业集团为国内大规模牧场 的先锋，其在牧业及品质管理方面的专长将在向小型奶农采购原奶时 的品质管控方面为扩大後集团提供帮助，使扩大後集团进一步改善经 营能力。 (4)债务 借贷 於二零一六年十一月三十日营业时间结束後（即本通函付印前本债务 声明的最後实际可行日期），扩大後集团尚未偿还借贷如下： 有抵押 无抵押 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行贷款 1,425,556 7,579,320 9,004,876 短期债券 �C 798,826 798,826 中期票据 �C 1,796,410 1,796,410 其他借贷 75,489 �C 75,489 公司债券 �C 3,675,139 3,675,139 其他贷款 �C 23,415 23,415 长期应付款项 105,693 �C 105,693 1,606,738 13,873,110 15,479,848 �CI-3�C 附录一 蒙牛集团的财务资料 有抵押银行贷款为人民币1,425,556,000元，由若干扩大後集团银行保证 金存款、土地使用权、物业、厂房及设备和奶牛作抵押；有抵押其他借贷为 人民币75,489,000元由扩大後集团的若干物业、厂房及设备作抵押；有抵押 长期应付款项为人民币105,693,000元由扩大後集团的若干物业、厂房及设备 作抵押。 借款融资 於二零一六年十一月三十日，扩大後集团的可用且未动用银行融资为 人民币19,770,569,000元。 已设立但未发行债券 於二零一六年十一月三十日，扩大後集团的已设立但未发行债券为人 民币2,950,000,000元。 担保 於二零一六年十一月三十日，扩大後集团概无任何重大担保。 或然事项 於二零一六年十一月三十日，扩大後集团概无任何重大或然负债。 除上文所述者及本文另行披露者以及集团内公司间负债外，扩大後集 团内公司於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，概无任何待结清贷 款资金（已发行及待结清或经同意发行）、银行透支、债券、贷款或其他类似 债务、按揭或抵押、或任何财务租赁承诺、租购承担、承兑负债（ 一般商业 票据除外）、承兑信贷、任何担保或其他重大或然负债。 蒙牛董事确认，自二零一六年十一月三十日以来，扩大後集团的债务 及或然负债概无重大变动。 就上述债务声明而言，外币金额乃按於二零一六年十一月三十日营业 时间结束时之适用汇率1.00美元兑人民币6.8865元、1欧元兑人民币7.3386元 及1港元兑人民币0.88794元换算为人民币。 �CI-4�C 附录一 蒙牛集团的财务资料 (5)营运资金 蒙牛董事认为，在无不可预见情况且考量预期落实要约以及扩大後集团现 有内部资源及可用银行融资後，扩大後集团自本通函日期起计至少十二个月内， 有足够的营运资金满足目前需求。 (6)无重大不利变动 蒙牛股东务请注意，截至二零一六年六月三十日止六个月，中国现代牧 业集团录得中国现代牧业持有人应占亏损人民币565,668,000元。另提述蒙牛日 期为二零一六年十二月十五日的盈利预警公告，其载述截至二零一六年十二月 三十一日止年度，蒙牛预期将录得一家重大联营公司的部分应占亏损。於要约完 成後及中国现代牧业集团成为蒙牛的附属公司时，蒙牛董事预计，中国现代牧业 集团的财务业绩将因而对扩大後集团的财务业绩造成重大影响。 除上文及蒙牛截至二零一六年六月三十日止六个月中期报告所披露者外， 於最後实际可行日期，蒙牛董事并不知悉蒙牛集团的财务、贸易状况或前景自二 零一五年十二月三十一日（即蒙牛集团最近期刊发经审核财务报表的编制日期） 以来有任何重大不利变动。 �CI-5�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 (1)中国现代牧业集团截至二零一三年十二月三十一日止六个月以及截 至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度的财务资料 以下为中国现代牧业申报会计师德勤关黄陈方会计师行（香港执业会计师） 发出的报告全文（载於第II-1至II-87页），以供载入本通函内。 德勤关黄陈方会计师行 香港 金钟道88号 太古广场一座35楼 就历史财务资料致中国蒙牛乳业有限公司董事的会计师报告 绪言 我们就第II-3至II-87页所载的中国现代牧业控股有限公司（「中国现代牧业」） 及其附属公司（统称为「 中国现代牧业集团 」）的历史财务资料发出报告，该等财 务资料包括中国现代牧业集团於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月 三十一日的综合财务状况表以及截至二零一三年十二月三十一日止六个月及截 至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度（「往绩记录期间」）的综 合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及主要会计政 策概要及其他解释资料（统称为「历史财务资料」）。第II-3至II-87页所载的历史财 务资料构成本报告的一部分，乃就向中国现代牧业提出可能有条件强制性现金 要约而编制，以供收录於中国蒙牛乳业有限公司日期为二零一七年一月十六日 的通函（「通函」）内。 董事就历史财务资料须承担的责任 中国现代牧业的董事（「中国现代牧业董事」）须负责根据历史财务资料B节附 注1所载编制基准编制作出真实公平反映的历史财务资料，并落实董事认为必需 的内部监控，以确保於编制历史财务资料时不存在重大错误陈述（不论是否由於 欺诈或错误）。 申报会计师的责任 我们的责任为就该等历史财务资料发表意见，并向阁下汇报。我们根据香 港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港投资通函呈报聘用准则第200号「投 资通函内就历史财务资料出具的会计师报告」开展工作。该准则规定我们须遵守 道德准则并计划及开展工作，以就历史财务资料有无重大错误陈述作出合理确认。 �CII-1�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 我们的工作涉及实行程序以获取与历史财务资料金额及披露事项有关的凭 证。选择的程序取决於申报会计师的判断，包括评估历史财务资料出现重大错误 陈述（不论是否由於欺诈或错误）的风险。於作出该等风险评估时，申报会计师考 虑有关实体根据历史财务资料B节附注1所载编制基准编制并作出真实公平反映 的历史财务资料的内部监控，以设计於各类情况下适当的程序，惟并非为就实体 内部监控的成效提出意见。我们的工作亦包括评估董事所采用的会计政策是否 恰当及所作出的会计估计是否合理，以及评估历史财务资料的整体呈列。 我们相信，我们所获得的凭证属充分及恰当，可为我们的意见提供基础。 意见 我们认为，就会计师报告而言，历史财务资料真实公平反映中国现代牧业 集团於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日的财务状况以及 根据历史财务资料B节附注1所载编制基准编制的中国现代牧业集团於往绩记录 期间的财务表现及现金流量。 根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则及公司（清盘及杂项条文） 条例须呈报事项 调整 於编制历史财务资料时，概无对第II-3页界定的历史财务报表作出任何调整。 股息 我们提述历史财务资料B节附注12，当中载有中国现代牧业控股有限公司 於往绩记录期间所支付股息的资料。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一七年一月十六日 �CII-2�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 中国现代牧业集团的历史财务资料 历史财务资料的编制 下文所载历史财务资料构成本会计师报告的一部分。 本报告的历史财务资料乃根据先前已刊发中国现代牧业集团於往绩记录期 间的综合财务报表而编制。我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则审 核先前已刊发综合财务报表（「历史财务报表」）。 历史财务资料以人民币呈示，除另有指明外，所有金额约至最接近千位（人 民币千元）。 �CII-3�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 A历史财务资料 综合损益及其他全面收益表 截至 二零一三年 十二月 截至十二月三十一日 三十一日 止年度 附注 止六个月二零一四年二零一五年 人民币千元人民币千元人民币千元 收入 5 1,901,248 5,026,706 4,826,341 生物公平值调整前的销售成本 (1,280,342) (3,161,345) (3,167,298) 计入销售成本的生物公平值调整 7/20 (542,821) (1,666,242) (1,203,011) 公平值变动减乳牛销售成本产生 的亏损 20 (16,408) (329,069) (474,910) 於收获时按公平值减销售成本 初始确认原奶产生的收益 20 542,821 1,666,242 1,203,011 其他收入 6 15,902 40,213 32,094 销售及分销开支 (33,595) (111,909) (194,542) 行政开支 (84,678) (214,561) (243,566) 应占一间联营公司亏损 17 (872) (6,791) (1,192) 应占合营公司（亏损）溢利 18 (287) 7,004 5,782 其他收益及亏损净额 7 (37,562) (209,648) (107,077) 其他开支 (769) (4,635) (5,173) 除财务开支及税项前溢利 7 462,637 1,035,965 670,459 财务开支 8 (113,505) (265,601) (315,078) 除税前溢利 349,132 770,364 355,381 所得税开支 9 (5,875) (7,476) (11,663) 期�u年内溢利及全面收入总额 343,257 762,888 343,718 以下各方应占溢利及全面收入总额： 中国现代牧业持有人 327,487 735,317 321,296 非控股权益 15,770 27,571 22,422 343,257 762,888 343,718 每股盈利（人民币） 13 基本 6.79分 15.23分 6.37分 摊薄 6.72分 15.08分 6.32分 �CII-4�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 综合财务状况表 於十二月三十一日 附注二零一三年二零一四年二零一五年 人民币千元人民币千元人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 14 4,032,642 4,457,970 5,376,897 土地使用权 15 66,261 64,868 120,622 商誉 16 310,426 310,426 1,441,494 於一间联营公司权益 17 25,722 18,931 25,076 於合营公司权益 18 32,829 95,208 �C 生物资产 20 5,954,363 6,530,814 7,590,878 10,422,243 11,478,217 14,554,967 流动资产 存货 21 691,108 640,581 834,099 应收贸易账款及其他应收款项 22 544,710 826,772 1,097,794 土地使用权 15 1,667 1,667 3,743 已质押银行结余 23 430,535 612,909 183,664 现金及银行结余 23 369,041 556,964 833,569 2,037,061 2,638,893 2,952,869 流动负债 应付贸易账款及其他应付款项 24 1,474,250 1,403,003 2,012,976 应课税项 9,161 2,787 281 借款－於一年内到期 25 1,788,799 1,858,398 4,825,521 短期债券 26 1,200,000 1,100,000 400,000 4,472,210 4,364,188 7,238,778 流动负债净额 (2,435,149) (1,725,295) (4,285,909) 总资产减流动负债 7,987,094 9,752,922 10,269,058 资本及储备 股本 29 415,261 415,261 452,959 股份溢价及储备 5,327,763 6,094,978 7,328,938 中国现代牧业持有人应占权益 5,743,024 6,510,239 7,781,897 非控股权益 117,710 145,713 168,135 5,860,734 6,655,952 7,950,032 非流动负债 借款－於一年後到期 25 1,959,867 2,829,450 821,730 中期票据 27 �C �C 200,000 递延收入 28 124,862 120,421 141,824 其他金融负债 19 41,631 147,099 1,155,472 2,126,360 3,096,970 2,319,026 7,987,094 9,752,922 10,269,058 �CII-5�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 综合权益变动表 中国现代牧业持有人应占 股本股份溢价其他储备购股权储备保留盈利 合计非控股权益 合计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （附注） 於二零一三年 七月一日的结余 414,564 2,403,730 1,585,752 10,798 991,940 5,406,784 101,940 5,508,724 期内溢利及 全面收入总额 �C �C �C �C 327,487 327,487 15,770 343,257 确认按股权结算以 股份支付的付款 （附注 30(a) 及(b)） �C �C �C 2,764 �C 2,764 �C 2,764 购股权的行使 （附注 30(c)） 697 6,206 �C (914) �C 5,989 �C 5,989 於二零一三年十二月 三十一日的结余 415,261 2,409,936 1,585,752 12,648 1,319,427 5,743,024 117,710 5,860,734 年内溢利及 全面收入总额 �C �C �C �C 735,317 735,317 27,571 762,888 出售一间非全资 附属公司 �C �C �C �C �C �C 432 432 确认按股权结算以 股份支付的付款 （附注 30(a) 及(b)） �C �C �C 31,898 �C 31,898 �C 31,898 於二零一四年十二月 三十一日的结余 415,261 2,409,936 1,585,752 44,546 2,054,744 6,510,239 145,713 6,655,952 年内溢利及 全面收入总额 �C �C �C �C 321,296 321,296 22,422 343,718 股息 �C (49,003) �C �C �C (49,003) �C (49,003) 确认按股权结算以 股份支付的付款 （附注 30(a) 及(b)） �C �C �C 30,532 �C 30,532 �C 30,532 就收购该等ADH公司 （定义见附注18） 发行普通股 37,698 931,135 �C �C �C 968,833 �C 968,833 於二零一五年十二月 三十一日的结余 452,959 3,292,068 1,585,752 75,078 2,376,040 7,781,897 168,135 7,950,032 附注：於二零一三年七月一日的其他储备结余指中国现代牧业持有人为中国现代牧业集 团业务出资。 �CII-6�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 综合现金流量表 截至 二零一三年 十二月 截至十二月三十一日 三十一日 止年度 附注 止六个月二零一四年二零一五年 人民币千元人民币千元人民币千元 经营活动 除税前溢利 349,132 770,364 355,381 就以下作调整： 物业、厂房及设备折旧 7 91,482 225,544 272,976 物业、厂房及设备减值亏损 7 �C 42,628 �C 商誉减值亏损 7 �C �C 94,392 解除土地使用权及长期预付租金 7 837 1,393 2,192 银行利息收入 6 (8,255) (22,084) (12,828) 入账於收入的政府补贴 6 (5,155) (11,457) (16,375) 财务开支 8 113,505 265,601 315,078 应占一间联营公司亏损 872 6,791 1,192 应占合营公司亏损（溢利） 287 (7,004) (5,782) 视作部分出售联营公司权益 的收益 7 �C �C (7,336) 自其他金融负债所产生的 公平值亏损 7 41,631 105,468 50,028 出售物业、厂房及设备的 亏损（收益） 7 786 28,758 (613) 出售一间附属公司所产生的收益 7 �C (2,226) �C 取消确认金融负债所得收益 (25) (417) (102) 重新计量合营公司权益 产生的收益 7 �C �C (121,340) 外汇（收益）亏损净额 (6,302) 17,832 112,988 就按股权结算以股份支付的 付款确认的开支 30 2,764 31,898 30,532 公平值变动减乳牛销售成本 产生的亏损 20 16,408 329,069 474,910 �CII-7�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 截至 二零一三年 十二月 截至十二月三十一日 三十一日 止年度 附注 止六个月二零一四年二零一五年 人民币千元人民币千元人民币千元 营运资金变动前的经营现金流量 597,967 1,782,158 1,545,293 存货（增加）减少 (348,968) 36,326 (72,055) 应收贸易账款及其他应收 款项增加 (182,677) (230,326) (225,494) 应付贸易账款及其他应付 款项增加 144,836 6,584 211,922 业务产生的现金 211,158 1,594,742 1,459,666 已付所得税 (1,499) (13,850) (17,901) 经营活动所得现金净额 209,659 1,580,892 1,441,765 投资活动 已收取利息 3,418 7,424 33,769 购入物业、厂房及设备 (357,659) (939,237) (665,892) 生物资产增置 (594,205) (1,197,121) (1,372,206) 已质押银行结余增加 (73,573) (256,931) (183,664) 已质押银行结余解除 85,785 74,557 612,909 出售物业、厂房及设备所得款项 925 1,414 7,097 购买土地使用权 �C �C (7,013) 出售乳牛所得款项 167,584 462,071 416,992 出售一间附属公司的现金 流入净额 �C 1,581 �C 收购附属公司的现金流入净额 34 �C �C 75,173 於合营公司投资 (33,116) (55,375) (66,280) 已获取政府补贴 28 12,805 7,016 37,778 投资活动所用现金净额 (788,036) (1,894,601) (1,111,337) �CII-8�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 截至 二零一三年 十二月 截至十二月三十一日 三十一日 止年度 附注 止六个月二零一四年二零一五年 人民币千元人民币千元人民币千元 融资活动 已付利息 (112,528) (274,690) (317,802) 新筹得借款 1,629,591 4,623,297 5,033,648 借款偿还款项 (1,453,664) (3,701,947) (4,187,233) 发行短期债券所得款项 500,000 1,100,000 400,000 中期票据所得款项 �C �C 200,000 行使购股权後发行股份 所得款项 5,989 �C �C 支付借款、短期债券及 中期票据的交易成本 �C (45,028) (33,433) 短期债券偿还款项 �C (1,200,000) (1,100,000) 已付中国现代牧业持有人股息 �C �C (49,003) 融资活动所得（所用）现金净额 569,388 501,632 (53,823) 现金及现金等价物（减少）增加 (8,989) 187,923 276,605 年度初的现金及现金等价物 378,030 369,041 556,964 年度末的现金及现金等价物 以现金及银行结余呈列 369,041 556,964 833,569 �CII-9�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 B历史财务资料附注 1.一般资料及历史财务资料的编制基准 中国现代牧业控股有限公司（「中国现代牧业」）为一间有限公司，其股份於二零一 零年十一月二十六日在联交所主板上市。中国现代牧业的注册办事处为Maples CorporateServicesLimited，位於POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104, CaymanIslands。中国现代牧业的主要营业地点位於中华人民共和国（「中国」）安徽 省马鞍山市经济技术开发区。 中国现代牧业的主要业务为投资控股，而其附属公司则主要从事生产及销售牛奶。 中国现代牧业及其附属公司於下文统称中国现代牧业集团。 历史财务资料乃以人民币（「人民币」）列值，该货币用於中国现代牧业集团主要附属 公司营运所在的主要经济环境（「功能货币」）。 历史财务报表已根据国际财务报告准则（「国际财务报告准则」）编制。此外，历史财 务报表包括香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及香港公司条例（「公 司条例」）所规定的适用披露事宜。 中国蒙牛乳业有限公司於截至二零一四年十二月三十一日止财政年度已提早应用 国际财务报告准则第9号（二零零九年）金融工具及国际财务报告准则第9号（二零 一三年）金融工具。於编制历史财务资料时，中国现代牧业董事已研究根据中国蒙 牛乳业有限公司於往绩记录期间所采纳相关会计政策及过渡条文而提早应用国际 财务报告准则第9号（二零零九年）金融工具及国际财务报告准则第9号（二零一三年） 金融工具的潜在影响，并得出结论，认为中国现代牧业集团金融资产及金融负债根 据国际会计准则第39号金融工具：确认及计量的计量基准与中国现代牧业集团提早 应用国际财务报告准则第9号（二零零九年）及国际财务报告准则第9号（二零一三年） 的计量基准将不会有重大差别。因此，中国现代牧业集团就编制及呈报历史财务资 料而言，并无提早应用国际财务报告准则第9号。 历史财务资料的编制基准 根据中国现代牧业日期为二零一三年十一月二十日的公告，中国现代牧业董事会（「中 国现代牧业董事会」）决定将中国现代牧业及中国现代牧业集团的财政年度结算日 由六月三十日更改为十二月三十一日。由於中国现代牧业集团的中国附属公司（「中 国附属公司」）按法律规定须将财政年度结算日定为十二月三十一日，故修改财政年 度结算日旨在使中国现代牧业的财政年度结算日与中国附属公司一致。因此，期内 历史财务资料涵盖由二零一三年七月一日起至二零一三年十二月三十一日为期六 个月期间。 在编制历史财务资料时，鉴於中国现代牧业集团於二零一五年十二月三十一日的流 动负债净额约人民币4,285,909,000元，中国现代牧业董事已审慎考虑中国现代牧业 集团的未来流动资金状况。经考虑截至二零一五年十二月三十一日的信贷融资约人 民币6,753,413,000元并未动用，中国现代牧业董事认为，於可见将来，中国现代牧业 集团将能够於财务责任到期应付时悉数偿还有关款项。因此，历史财务资料乃根据 持续经营基准编制。 2.应用新订及经修订国际财务报告准则 (a)於往绩记录期间强制生效的国际财务报告准则 为编制及呈列往绩记录期间的历史财务资料，中国现代牧业集团於整个往绩 记录期间贯彻应用於二零一五年一月一日开始的财政年度生效的国际财务报 告准则。 �CII-10�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 (b)已颁布惟尚未生效的新订及经修订国际财务报告准则 中国现代牧业集团并无提早应用以下已颁布惟尚未生效的新订准则及修订： 国际财务报告准则第9号 金融工具 1 国际财务报告准则第15号 客户合约收入 1 国际财务报告准则第16号 租赁 2 国际财务报告诠释委员会第22号外币交易及预付代价 1 国际财务报告准则第11号的修订收购合资经营业务权益的会计 3 国际会计准则第1号的修订 披露主动性 3 国际会计准则第16号及 澄清折旧及摊销的可接受方法 3 国际会计准则第38号的修订 国际财务报告准则的修订 国际财务报告准则年度改进（二零一二年 至二零一四年周期）3 国际会计准则第16号及 农业：生产性植物 3 国际会计准则第41号的修订 国际财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间的 国际会计准则第28号的修订 资产销售或投入 4 国际财务报告准则第10号、 投资实体：应用综合入账的例外 3 国际财务报告准则第12号及 国际会计准则第28号的修订 国际会计准则第7号的修订 披露主动性 5 国际会计准则第12号的修订 就未变现亏损确认递延税项资产 5 国际会计准则第40号的修订 转让投资物业 1 国际财务报告准则的修订 国际财务报告准则年度改进（二零一四年 至二零一六年周期）6 1. 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效 2. 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效 3. 於二零一六年一月一日或之後开始的年度期间生效 4. 於待定日期或之後开始的年度期间生效 5. 於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间生效 6. 於二零一七年一月一日或二零一八年一月一日或之後开始的年度期间 生效（如适用） 除下文所述者，中国现代牧业董事预期应用上述已颁布惟尚未生效的新订准 则及修订不会对综合财务报表造成重大影响。 国际财务报告准则第9号金融工具 於二零零九年颁布的国际财务报告准则第9号引入金融资产分类及计量的新 规定。国际财务报告准则第9号其後於二零一零年修订，加入金融负债的分类 及计量以及取消确认的规定，并於二零一三年作进一步修订，加入一般对冲 会计处理法的新规定。国际财务报告准则第9号另一个经修订版於二零一四 年颁布，主要加入(a)金融资产的减值规定及(b)藉为若干简单债务工具引入「透 过其他全面收入按公平值计量」（透过其他全面收入按公平值计量）计量类别， 对分类及计量规定作出有限修订。 国际财务报告准则第9号的其中一项适用於中国现代牧业集团的主要规定包 括金融资产减值，相对国际会计准则第39号项下按已产生信贷亏损模式，国 际财务报告准则第9号规定按预期信贷亏损模式计算。预期信贷亏损模式规 定实体将各报告日期的预期信贷亏损及该等预期信贷亏损的变动入账，以反 映信贷风险自初步确认以来的变动。换言之，毋须再待发生信贷事件方确认 信贷亏损。 根据对中国现代牧业集团於二零一五年十二月三十一日的金融资产及金融负 债的评估，中国现代牧业董事认为，预期信贷亏损模式可能导致须就尚未产 生的信贷亏损提早计提拨备。然而，在详细审阅完成前，提供就其金融资产 使用预期信贷亏损模式影响的合理估计并不切实可行。 �CII-11�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 国际财务报告准则第15号客户合约收入 於二零一四年颁布的国际财务报告准则第15号，其中确立一项单一全面的模式， 以供实体对来自客户合约之收入入账时使用。当国际财务报告准则第15号生 效後，将取代现时的收入确认指引，包括国际会计准则第18号收入、国际会 计准则第11号建筑合约及相关诠释。 国际财务报告准则第15号之核心原则为实体所确认之收入应指明为向客户转 移经承诺之商品或服务，而金额为反映实体预期就交换该等商品或服务而有 权获得的代价。具体而言，该项准则引入有关收入确认的5步模式： 第1步：识别与客户订立之合约 第2步：识别合约内之履约责任 第3步：厘定交易价格 第4步：将交易价格分配至合约内之履约责任 第5步：於或当实体达成履约责任时确认收入 根据国际财务报告准则第15号，於或当实体达成履约责任时确认收入，即当 与特定履约责任相关的商品或服务之「控制权」转移予客户时。国际财务报告 准则第15号已加入更为明确的指引以处理特定情况。此外，国际财务报告准 则第15号要求更为广泛的披露。 经初步评估後，中国现代牧业董事预期应用国际财务报告准则第15号将不会 对综合财务报表造成重大影响，但中国现代牧业董事仍正评估采纳国际财务 报告准则第15号对中国现代牧业集团与其客户的合约的影响，而除非中国现 代牧业集团进行详细审阅，否则提供国际财务报告准则第15号的合理估计影 响并不实际。 国际财务报告准则第16号租赁 国际财务报告准则第16号将於生效日期後取代国际会计准则第17号租赁，引 入单一承租人会计处理模式并规定承租人就为期超过12个月的所有租赁确认 资产及负债，除非相关资产为低价值资产。具体而言，根据国际财务报告准 则第16号，承租人须确认使用权资产（表示其有权使用相关租赁资产）及租赁 负债（表示其有责任支付租赁款项）。因此，承租人须确认使用权资产折旧及 租赁负债利息，亦须将租赁负债的现金还款分类为本金部分及利息部分，并 於现金流量表内呈列。此外，使用权资产及租赁负债初步按现值基准计量。 有关计量包括不可撤销租金，亦包括承租人合理确定选择续期或不选择终止 租赁而须於选择期间支付的租金。该会计处理与前准则（即国际会计准则第17 号）下经营租赁分类的承租人的会计处理明显不同。 就出租人会计处理而言，国际财务报告准则第16号大体上保留了国际会计准 则第17号中对出租人的会计处理规定。因此，出租人继续将其租赁分类为经 营租赁或融资租赁，并且对两类租赁进行不同的会计处理。 如附注36所载，於二零一五年十二月三十一日，中国现代牧业集团有关物业、 厂房及设备以及租赁土地的经营租赁承担总额为人民币30,125,000元。中国现 代牧业董事预期与当前会计政策相比，采纳国际财务报告准则第16号将不会 对中国现代牧业集团业绩造成重大影响，但预期该等租赁承担的若干部分将 须在综合财务状况表中确认为使用权资产及租赁负债。 �CII-12�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 3.重要会计政策 历史财务资料乃根据历史成本基准编制，惟(i)按公平值减销售成本计量的生物资产； 及(ii)按各报告期末公平值计量的按公平值计入损益（「按公平值计入损益」）的金融 工具除外，於下文所载会计政策阐述。 历史成本法一般基於交换商品及服务给予的代价的公平值计算。 公平值为市场参与者於计量日期在有序交易中出售资产可能收取或转让负债可能 支付的价格，不论该价格是否直接观察可得或使用另一种估值技术估计。估计资产 或负债的公平值时，中国现代牧业集团考虑了市场参与者在计量日期为该资产或负 债进行定价时将会考虑的资产或负债特徵。在历史财务资料中计量及�u或披露的公 平值均在此基础上予以确定，惟国际财务报告准则第2号以股份支付的付款范围内 的以股份支付的付款交易、国际会计准则第17号租赁范围内的租赁交易及与公平值 类似但并非公平值的计量（例如，国际会计准则第2号存货中的可变现净值或国际会 计准则第36号资产减值中的使用价值）除外。 此外，就财务呈报而言，公平值计量根据公平值计量的输入数据可观察程度及输入 数据对公平值计量的整体重要性分类为第一级、第二级及第三级，载述如下： 第一级输入数据是实体於计量日期可以取得的相同资产或负债於活跃市场的 报价（未经调整）； 第二级输入数据是就资产或负债直接或间接地可观察的输入数据（第一级内 所包含的报价除外）；及 第三级输入数据是资产或负债的不可观察输入数据。 主要会计政策载於下文。 综合基准 历史财务资料载有中国现代牧业以及由中国现代牧业及其附属公司控制的实体的 财务报表。倘属以下情况，则中国现代牧业获得控制权： (i)可对被投资者行使权力； (ii)因参与被投资者的业务而可获得或有权获得可变回报；及 (iii)有能力藉行使其权力而影响该等回报。 倘有事实或情况显示上述三项控制因素中，有一项或以上出现变数，中国现代牧业 集团会重新评估其是否控制被投资者。 中国现代牧业集团於获得附属公司控制权时将附属公司综合入账，并於失去附属 公司控制权时终止入账。具体而言，於年内购入或出售的附属公司的收入及开支， 按自中国现代牧业集团获得控制权当日起至中国现代牧业集团失去附属公司控制 权当日止，计入综合损益及其他全面收益表内。 损益及各项其他全面收入项目归属於中国现代牧业持有人及非控股权益。附属公司 的全面收入总额归属於中国现代牧业持有人及非控股权益，即使这将导致非控股权 益出现亏绌结余。 �CII-13�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 如有需要，将会就附属公司的财务报表作出调整，使其会计政策与中国现代牧业集 团的会计政策贯彻一致。 中国现代牧业集团内的所有资产、负债、权益、收入、开支及与中国现代牧业集团 成员公司间的交易相关的现金流量已於综合账目时全额抵销。 业务合并 业务收购乃采用收购法入账。於业务合并转让的代价按公平值计量，而计算方法为 中国现代牧业集团所转让的资产、中国现代牧业集团对被收购方原持有人产生的负 债及中国现代牧业集团於交换被收购方的控制权所发行的股权於收购日期的公平 值的总和。与收购有关的成本一般於产生时在损益中确认。 於收购日期，所收购可识别资产及所承担负债按其公平值确认。 商誉是以所转拨的代价及收购公司以往持有被收购方的股权的公平值的总和，超出 所收购的可识别资产及所承担的负债於收购日期的净值部分计量。 倘中国现代牧业集团於业务合并中转让的代价包括或然代价安排产生的资产或负债， 或然代价按其收购日期公平值计量并视为於业务合并中所转拨代价的一部分。 不适用计量期间调整的或然代价，其公平值变动的随後入账取决於或然代价如何分 类。分类为权益的或然代价不会於随後报告日期重新计量，而其随後结算於权益内 入账。分类为资产或负债的或然代价於随後报告日期按公平值重新计量，而相应的 收益或亏损於损益中确认。 倘业务合并分阶段完成，中国现代牧业集团先前於被收购方持有的股权重新计量至 其收购日期的公平值，而所产生的收益或亏损（如有）於损益中确认。 商誉 业务收购所产生的商誉按收购业务当日确定的成本减累计减值亏损（如有）入账。 就减值测试而言，商誉分配予预期会因合并的协同效益而受惠的中国现代牧业集团 各现金产生单位（或现金产生单位组别）。 每年及当单位出现可能减值迹象时更频密地对获分配商誉的现金产生单位进行减 值测试。就於某一报告期间自收购所产生的商誉而言，已获分配商誉的现金产生单 位於该报告期末之前进行减值测试。倘若现金产生单位的可收回金额低於其账面值， 则分配有关减值亏损，以减少该单位已获分配的任何商誉的账面值，再按该单位每 项资产的账面值比例分配至该单位的其他资产。商誉的任何减值亏损直接於损益中 确认，且任何已确认减值亏损不会於往後期间拨回。 於出售相关现金产生单位时，厘定出售损益金额时须计入应占的商誉。 �CII-14�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 於联营公司及合营公司的投资 联营公司为中国现代牧业集团拥有重大影响力的实体。重大影响力为可参与被投资 者的财政及营运政策决定而非对该等政策施加控制或共同控制。 合营公司为一项共同安排，对安排拥有共同控制权的订约方据此对共同安排的资产 净值拥有权利。共同控制权为按照合约约定对一项安排所共有的控制权，仅在相关 活动必须获得共同享有控制权的各方一致同意方能决定时存在。 联营公司或合营公司的业绩及资产以及负债采用权益会计法计入历史财务资料。 以权益会计处理的联营公司及合营公司的财务报表按与中国现代牧业集团於类似 情况下就同类交易及事件所采用者一致的会计政策编制。根据权益法，於联营公司 或合营公司的投资初步按成本於综合财务状况表确认，并於其後就确认中国现代 牧业集团分占联营公司或合营公司损益及其他全面收益作出调整。当中国现代牧 业集团分占联营公司或合营公司的亏损超出中国现代牧业集团於该联营公司或合 营公司的权益（包括实质上构成中国现代牧业集团於联营公司或合营公司的投资净 额一部分的任何长期权益）时，中国现代牧业集团终止确认其分占的进一步亏损。 仅於中国现代牧业集团已产生法定或推定责任，或已代表联营公司或合营公司支付 款项的情况下，方会确认额外亏损。 於联营公司或合营公司的投资乃自被投资者成为联营公司或合营公司当日起采用 权益法入账。收购於联营公司或合营公司的投资时，任何投资成本超出现中国代牧 业集团分占该被投资者的可识别资产及负债的公平值净额的部分确认为商誉，并计 入该投资的账面值。 国际会计准则第39号的规定用以厘定是否需要就中国现代牧业集团於联营公司或 合营公司的投资确认任何减值亏损。如有需要，投资（包括商誉）的全部账面值乃根 据国际会计准则第36号资产减值作为单独资产，通过比较可收回金额（即使用价值 及公平值减出售成本之较高者）与账面值进行减值测试。任何确认的减值亏损属投 资账面值的一部分。减值亏损的任何拨回乃按国际会计准则第36号确认，惟仅限於 投资的可收回金额随後增加。 中国现代牧业集团自投资不再为联营公司或合营公司当日起或於投资（或部分投资） 分类为持作出售时终止使用权益法。 当集团实体与中国现代牧业集团的联营公司或合营公司进行交易时，与该联营公司 或合营公司进行交易而产生的溢利及亏损仅在联营公司或合营公司权益与中国现 代牧业集团无关的情况下，方会於中国现代牧业集团的历史财务资料中确认。 收入确认 收入按正常业务过程中出售货品的已收或应收代价的公平值计量，并扣除贴现及销 售相关税项。 货品销售收入於交付货品及转移所有权时在符合以下所有条件的情况下确认： 中国现代牧业集团已将货品所有权的绝大部分风险及回报转移予买家； 中国现代牧业集团没有保留通常涉及所有权的持续管理投入，亦没有保留对 已出售货品的有效控制； �CII-15�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 收入金额能够可靠地计量； 涉及交易的经济利益很可能会流入中国现代牧业集团；及 就交易发生或将发生的成本能够可靠地计量。 所产牛奶的销售收入於牛奶送递且所有权发生转移时确认。 金融资产产生的利息收入於经济利益可能流入中国现代牧业集团及收入金额能够 可靠地计量时确认。金融资产的利息收入乃参照未偿还本金按适用的实际利率按时 间基准计算，有关利率指於初步确认时将金融资产的估计未来现金收入在预期可使 用年期内准确贴现至资产账面净值的比率。 租赁 凡租赁条款将所有权的绝大部分风险与回报转让予承租人者分类为融资租赁。所有 其他租赁则分类为经营租赁。 中国现代牧业集团作为承租人 经营租赁付款於租赁期按直线法确认为开支。 土地使用权 土地使用权指中国现代牧业集团就土地租赁权益的预付租赁款项。中国现代牧业集 团根据对租赁土地的拥有权附带的绝大部分风险及回报是否已转让予中国现代牧 业集团的评估，将租赁土地的分类评定为融资租赁或经营租赁。根据有关评定，中 国现代牧业集团的土地使用权作为经营租赁入账。土地使用权按成本列账并以直线 法於使用期限内解除。将於未来十二个月或以内解除的土地使用权分类为流动资产。 外币 编制个别实体的财务报表时，以该实体的功能货币以外的货币（外币）所进行的交易 乃按交易日期的当时汇率入账。於各报告期末，以外币列值的货币项目乃按该日当 时汇率重新换算。以外币计值并按公平值入账的非货币项目於厘定公平值之日以当 时汇率重新换算。以外币按历史成本计量的非货币项目则不予重新换算。 结算及换算货币项目产生的汇兑差额，於其产生期间在损益中确认。 借款成本 收购、兴建或生产合资格资产（必须以一段长时间准备以作拟定用途或销售）的直接 应占借款成本计入该等资产的成本，直至资产基本可作拟定用途或销售时为止。 特定借款拨作合资格资产开支前作临时性投资所赚取的投资收益，於合资格拨充资 本的借款成本中扣除。 所有其他借款成本均於产生期间内在损益中确认。 �CII-16�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 政府补贴 政府补贴在合理保证中国现代牧业集团将符合所附带条件以及将获发补贴时方会 予以确认。 与生物资产有关的补贴 与按公平值减销售成本计量的生物资产相关的无条件政府补贴於且仅於可收取政 府补贴时於损益中确认。倘若与按公平值减销售成本计量的生物资产相关的政府补 贴属有条件，则中国现代牧业集团须於且仅於达到政府补贴附带条件时於损益中确 认政府补贴。 其他补贴 政府补贴按系统基准於中国现代牧业集团将拟获补贴补偿的相关成本确认为开支 的各期间在损益内确认。具体而言，授出政府补贴的主要条件为中国现代牧业集团 应购买、兴建或以其他方法收购非流动资产，政府补贴於综合财务状况表确认为递 延收入，然後在有关资产的可用年期内有系统及合理地转拨至损益。 用作补偿已产生开支或亏损或旨在为中国现代牧业集团提供即时资助（而无未来相 关成本）的应收政府补贴，乃於应收期间於损益中确认。 倘政府补贴采取转让可供中国现代牧业集团使用的非货币资产（如土地或其他资源） 的形式授出，则该项非货币资产及补贴乃按名义金额列账。 退休福利成本 向中国国家管理的退休福利计划项下的定额供款退休福利作出的付款於雇员已提 供可使其享有供款的服务时作为开支扣除。 短期雇员福利 雇员就其提供相关服务期间的工资及薪金、年假及病假的应得福利会按预期交换服 务时将支付福利的未贴现金额确认为负债。 以股份支付的交易 按股权结算以股份支付的交易 授予雇员的购股权 授予雇员的按股权结算以股份支付的付款乃按授出日期权益工具的公平值计量。 有关厘定按股权结算以股份支付的交易的公平值详情，列载於附注30。 於按股权结算以股份支付的付款授出日期厘定的公平值以直线法於根据中国现代 牧业集团估计将最终归属的权益工具的归属期支销，权益亦会相应增加（购股权储 备）。於各报告期末，中国现代牧业集团修订其预期归属的权益工具的估计数目。修 订原先估计的影响（如有）在损益确认，累计开支反映经修订的估计，而购股权储备 会作出相应调整。 於购股权获行使时，先前在购股权储备中确认的数额将转拨至股份溢价。如购股权 於归属日期後被没收或於到期日仍未获行使，先前在购股权储备中确认的数额将转 拨至保留盈利。 �CII-17�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 税项 所得税支出指即期应付税项及递延税项总和。 即期应付税项按年内应课税溢利计量。由於应课税溢利不包括其他年度的应课税或 可扣税收入或开支项目，亦不包括毋须课税或不可扣税的项目，故与综合损益及其 他全面收益表所呈报除税前溢利不同。中国现代牧业集团的即期税项负债按报告期 末已颁布或实际上已颁布的税率计量。 递延税项按历史财务资料内资产及负债账面值与计量应课税溢利所用相应税基之 间的暂时差额确认。递延税项负债一般就所有应课税暂时差额确认。递延税项资产 一般按应课税溢利可能用作扣减可扣减暂时差额为限就所有该等可扣减暂时差额 确认。倘暂时差额乃因於并不影响应课税溢利或会计溢利的交易中初次确认（业务 合并除外）资产及负债而产生，则不会确认该等递延税项资产及负债。此外，倘暂时 差额乃因初次确认商誉而产生，则不会确认递延税项负债。 递延税项负债乃就与附属公司及联营公司的投资以及於合营公司的权益有关的应 课税暂时差额确认，惟倘中国现代牧业集团能够控制暂时差额的拨回及暂时差额於 可见将来可能不会拨回则除外。 递延税项资产的账面值於报告期末进行检讨，并减少至不再可能有足够应课税溢利 可供收回全部或部分资产为止。 递延税项负债及资产乃按预期於结算负债或变现资产期间适用的税率计量。所根据 的税率（及税法）乃於报告期末已颁布或实际上已颁布。 递延税项负债及资产的计量反映中国现代牧业集团於报告期末预期将要收回或偿 还其资产及负债的账面值的税务後果。 即期及递延税项於损益中确认。 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备（除在建工程外）包括为生产或供应货品或行政用途而持有的楼宇， 是按成本减其後累积折旧及累积减值亏损（如有）於综合财务状况表内入账。 就生产、供应或行政用途而处於在建中的物业（分类为在建工程）按成本减任何已确 认减值亏损入账。成本包括专业费用及就符合资格的资产而根据中国现代牧业集团 会计政策资本化的借款成本。该等物业完工後并可作拟定用途时被适当地划分为物 业、厂房及设备。该等资产按与其他物业资产相同的基准於可作拟定用途时开始折旧。 折旧的确认旨在於物业、厂房及设备项目（不包括在建工程）的估计可使用年期内按 直线法撇销该等项目成本减其剩余价值。估计可使用年期、剩余价值及折旧方法於 报告期末进行检讨，按预测基准计入任何估计变动的影响。 任何物业、厂房及设备项目在出售时或预期继续使用资产不会有未来经济利益时取 消确认。出售产生的任何收益或亏损按出售所得款项及资产账面值之间的差额厘定， 并於损益确认。 �CII-18�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 有形资产减值 於报告期末，中国现代牧业集团会检讨其有形资产的账面值，以厘定该等资产是否 出现任何减值亏损迹象。倘有任何此迹象存在，则估计该资产的可收回金额，以厘 定减值亏损的程度。如无法估计个别资产的可收回金额，中国现代牧业集团会估计 该资产所属现金产生单位的可收回金额。倘可识别合理及一致分配基准，则公司资 产亦会分配至个别现金产生单位，或以其他方式分配至可识别合理及一致分配基准 的最小组别现金产生单位。 可收回金额为公平值减出售成本和使用价值两者中的较高者。评估使用价值时，估 计未来现金流量按除税前贴现率贴现至其现值，而该除税前贴现率反映当时市场对 该项资产（估计其未来现金流量乃未经调整）的金钱时间价值和特定风险的评估。 倘估计资产（或现金产生单位）的可收回金额低於其账面值，则资产（或现金产生单位） 的账面值将减至其可收回金额。减值亏损即时於损益中确认。 凡减值亏损於其後拨回，资产（或现金产生单位）的账面值将增至重新估计的可收回 金额，惟增加後的账面值不得超过於过往年度内假设资产（或现金产生单位）并无确 认减值亏损而原应厘定的账面值。减值亏损的拨回即时於损益中确认。 存货 存货乃按成本与可变现净值中的较低者列账。成本使用加权平均法计算。可变现净 值指存货估计售价减所有估计完成成本及出售所需成本。 生物资产 中国现代牧业集团的生物资产由乳牛组成。乳牛（包括成乳牛、小母牛及小牛）於初 步确认时及报告期末按公平值减销售成本计量，所得收益或亏损於其产生年度於损 益中确认。 饲养成本及其他相关成本（包括饲养小母牛及小牛所产生的员工成本、折旧开支、 公用事业费用及消费品）乃资本化，直至小母牛及小牛开始产奶。 农产品 农产品指原奶。原奶於收获时按公平值减销售成本确认。收获时按公平值减销售成 本计量的农产品产生的收益或亏损於其产生期间计入损益内。 金融工具 金融资产与金融负债於一间集团实体成为工具合约条文的订约方时确认。 金融资产与金融负债初步按公平值计量。收购或发行金融资产及金融负债（按公平 值计入损益的金融资产或金融负债除外）直接应占的交易成本於初次确认时於金融 资产或金融负债（如适用）的公平值中加入或扣减。收购按公平值计入损益的金融资 产或金融负债直接应占的交易成本即时於损益中确认。 金融资产 中国现代牧业集团的金融资产指贷款及应收款项。分类乃於初步确认时根据金融资 产的性质及目的厘定。 �CII-19�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 实际利率法 实际利率法乃计算金融资产的摊销成本以及分配有关期间利息收入的方法。实际利 率乃於初次确认时按金融资产的预计年期或较短期间（如适用）准确贴现估计未来 现金收入（包括构成实际利率不可或缺部分的一切已付或已收费用、交易成本及其 他溢价或折让）至账面净值的利率。 就债务工具而言，收入乃按实际利率基准确认。 贷款及应收款项 贷款及应收款项为有固定或可厘定付款款额但并无於活跃市场内报价的非衍生金 融资产。於初次确认後，贷款及应收款项（包括应收贸易账款及其他应收款项、已质 押银行结余以及现金及银行结余）采用实际利率法按摊销成本减任何减值列账（请 参阅下文有关金融资产减值亏损的会计政策）。 利息收入使用实际利率确认，惟短期应收款项（所确认的利息微不足道）除外。 金融资产减值 金融资产於各报告期末评估减值迹象。若金融资产於初次确认後发生一项或多项事 件而导致有客观证据证明金融资产的估计未来现金流量受到影响，则金融资产视为 出现减值。 就贷款及应收款项而言，减值的客观证据可包括： 发行人或对手方遇到严重财务困难；或 违约，例如拖延或拖欠支付利息及本金；或 借款人有可能破产或进行财务重组。 被评估为非个别减值的应收贸易账款，另外按整体基准进行减值评估。应收款项组 合的客观减值证据可包括中国现代牧业集团的过往收款经验、组合内延迟还款至超 逾30至120日信贷期的次数增加，以及与应收款项逾期有关的全国或地方经济状况 明显改变。 就按摊销成本列账的金融资产而言，已确认的减值亏损金额为资产账面值与按金融 资产的原实际利率贴现的估计未来现金流量现值的差额。 就所有金融资产而言，金融资产的账面值乃根据减值亏损直接扣减，惟应收贸易账 款及其他应收款项的账面值乃利用拨备账目扣减。拨备账目账面值的变动於损益 中确认。倘若应收贸易账款及其他应收款项被视为无法收回，则於拨备账目中撇销。 此前撇销的款项其後收回者计入损益。 就按摊销成本计量的金融资产而言，倘於其後之期间，减值亏损的金额出现减少， 而当该等减少可客观地与确认减值亏损後所发生的事件相关连，则先前确认的减值 亏损将透过损益拨回，惟该项资产於拨回减值当日的账面值不得超出倘未确认减值 的摊销成本。 金融负债及股本 由集团实体发行的债务及股本工具乃根据合约安排的具体内容及金融负债与股本 工具的定义分类为金融负债或股本。 �CII-20�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 股本工具 股本工具指证明在扣除所有负债後中国现代牧业集团於资产的剩余权益的任何合约。 中国现代牧业发行的股本工具按扣除直接发行成本後的已收所得款项确认。 按公平值计入损益的金融负债 倘金融负债(i)属收购公司可能支付的或然代价（作为国际财务报告准则第3号适用 的业务合并的一部分）；(ii)持作买卖或(iii)获指定为按公平值计入损益时，金融负债 分类为按公平值计入损益的金融负债。 倘属以下情况，金融负债分类为持作买卖： 收购金融负债的主要目的为於短期内购回；或 於初步确认时，金融负债为中国现代牧业集团共同管理的已识别金融工具组 合的一部分，并具有短期赚取利润的近期实际特徵；或 金融负债属并非指定为有效对冲工具的衍生工具。 倘符合下列条件，持作买卖或属收购公司可能支付的或然代价（作为业务合并的一 部分）的金融负债以外的金融负债可於初步确认时指定为按公平值计入损益： 有关指定消除或大幅减少以其他方式可能将会产生的计量或确认不一致性； 或 该金融负债是一组金融资产或金融负债或两者的一部分，其管理及表现评估 根据中国现代牧业集团以文件记录的风险管理或投资策略按公平值基准进行， 而有关编组的资料按该基础由内部提供；或 其构成载有一项或多项嵌入式衍生工具的合约的一部分，而国际会计准则第 39号容许将整份合并合约（资产或负债）指定为按公平值计入损益。按公平值计入损益的金融负债按公平值计量，而重新计量产生的任何收益或亏损於损益中确认。於损益确认的收益或亏损净额不包括就金融负债所付任何利息，并计 入「其他收益及亏损净额」项下。公平值以附注19所述方式厘定。其他金融负债金融负债（包括借款、应付贸易账款及其他应付款项、短期债券及中期票据）随後使用实际利率法按摊销成本计量。实际利率法实际利率法乃计算金融负债的摊销成本及於有关期间分配利息开支的方法。实际利率乃於初次确认时按金融负债的预计年期或较短期间（如适用），准确贴现估计未来现金付款（包括构成实际利率不可或缺部分的一切即场已付或已收费用、交易成本及其他溢价或折让）至账面净值的利率。就债务工具而言，利息开支乃按实际利率基准确认。 �CII-21�C附录二 中国现代牧业集团的财务资料 衍生金融工具 衍生工具於订立衍生工具合约时初步按公平值确认且其後於报告期末按其公平值 重新计量。计算所得的收益或亏损即时计入损益，但如有关衍生工具被指定为有效 的对冲工具则除外，在此情况下，其在损益确认的时间将取决於对冲关系的性质。 取消确认 中国现代牧业集团仅於从资产收取现金流量的合约权利已到期，或金融资产已转让 及中国现代牧业集团已将金融资产所有权的绝大部分风险及回报转移予另一实体 时，取消确认金融资产。倘中国现代牧业集团保留已转让金融资产的绝大部分风险 及回报，则中国现代牧业集团继续确认金融资产及相关金融负债。 於取消确认金融资产时，资产账面值与已收及应收代价之和的差额乃於损益中确认。 金融负债仅於中国现代牧业集团的责任获解除、取消或到期时取消确认。取消确认 的金融负债账面值与已付及应付代价的差额乃於损益中确认。 4.估计不确定性的主要来源 於应用中国现代牧业集团的会计政策时（载於附注3），中国现代牧业董事须就资产 及负债的账面值作出不易由其他来源得出的判断、估计及假设。估计及有关假设乃 基於过往经验及被认为属相关的其他因素作出。实际结果可能与该等估计有所不同。 估计及相关假设会持续进行评核。倘对会计估计的修订仅影响对估计作出修订之期 间，则於有关期间内确认，或倘修订对当前及未来期间均有影响，则於修订期间及 未来期间确认。 於报告期末，极有可能导致下一个财政年度的资产及负债账面值出现重大调整的涉 及未来的主要假设及估计不确定性的其他主要来源披露如下。 商誉的估计减值 厘定商誉是否减值须对获分配商誉的现金产生单位的可收回金额（其使用价值及其 公平值减出售成本的较高者）作出估计。使用价值计算要求中国现代牧业集团估计 预期产生自现金产生单位的未来现金流量及合适的贴现率以计算现值。倘实际的未 来现金流量低於预期数额或由於事实及情况变动而对估计的未来现金流量进行下 调时，则可能会出现进一步的减值亏损。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日，商誉的账面值分别为人 民币310,426,000元、人民币310,426,000元及人民币1,441,494,000元，扣除累计减值亏 损零元、零元及人民币94,392,000元。有关可收回金额计算的详情於附注16中披露。 �CII-22�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 公平值计量及估值过程 就财务呈报目的而言，中国现代牧业集团部分资产及负债按公平值或公平值减销售 成本计量。中国现代牧业董事已成立以中国现代牧业首席财务官为首的估值团队， 以就公平值计量厘定合适的估值技术及输入数据。 估计资产或负债的公平值时，中国现代牧业集团使用可用市场可观察数据。倘第一 级的输入数据不可用，则中国现代牧业集团会委聘第三方合资格估值师进行估值。 估值团队与合资格外聘估值师紧密合作，确立合适的估值技术及模式输入数据。首 席财务官每半年向中国现代牧业董事呈报估值团队的发现以阐释资产及负债公平 值波动的原因。 於估计若干类别金融工具及生物资产的公平值时，中国现代牧业集团采用包括并非 根据可观察市场数据的输入数据的估值技术。有关用於厘定各类资产及负债公平值 的估值技术、输入数据及主要假设的详细资料载於附注19及33。 5.分部资料 就资源分配及评估分部表现而向主要营运决策人（「主要营运决策人」）呈报的资料专 注於所交付货品的类型。概无经营分部合并计入中国现代牧业集团可呈报分部内。 具体而言，中国现代牧业集团根据国际财务报告准则第8号划分的可呈报分部如下： 奶牛养殖－饲养奶牛用以生产及销售原奶。 液态奶产品生产－生产及销售加工液态奶。 �CII-23�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 分部收入、业绩、资产及负债 截至二零一三年十二月三十一日止六个月 液态 内部间 奶牛养殖 奶产品 小计 抵销* 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 分部收入 1,786,814 204,322 1,991,136 (89,888) 1,901,248 生物公平值调整前的 分部销售成本 1,222,661 147,569 1,370,230 (89,888) 1,280,342 可呈报分部溢利 437,211 57,240 494,451 �C 494,451 公平值变动减乳牛 销售成本产生的亏损 (16,408) 应占一间联营公司的亏损 (872) 应占合营公司的亏损 (287) 未分配其他收入 8,308 未分配其他收益及亏损 (42,939) 未分配开支 (93,121) 除税前溢利 349,132 於二零一三年 十二月三十一日 分部资产 11,129,939 446,997 11,576,936 (223,193) 11,353,743 未分配资产 1,105,561 合并资产 12,459,304 分部负债 6,469,099 282,367 6,751,466 (223,193) 6,528,273 未分配负债 70,297 合并负债 6,598,570 * 内部间抵销指奶牛养殖分部向加工液态奶分部销售原奶与相关流动账目的抵销。 奶牛养殖分部的分部收入包括内部间收入人民币89,888,000元，乃按奶牛养殖 分部与加工液态奶分部之间内部商定的价格收取。 �CII-24�C 附录二 中国现代牧业集团的财务资料 截至二零一四年十二月三十一日止年度 液态 内部间 奶牛养殖 奶产品 小计 抵销* 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 分部收入 4,672,151 832,686 5,504,837 (478,131) 5,026,706 生物公平值调整前的 分部销售成本 2,938,876 695,999 3,634,875 (473,530) 3,161,345 可呈报分部溢利 1,229,399 75,037 1,304,436 (4,601) 1,299,835 公平值变动减乳牛 销售成本产生的亏损 (329,069) 应占一间联营公司的亏损 (6,791) 应占合营公司的溢利 7,004 未分配