此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他注 册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有香港国际建设投资管理集团有限公司股份，应立即将本通函 送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承 让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生 或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 香港国际建设投资管理集团有限公司 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：687） 有关收购香港土地使用权 之非常重大收购事项 二零一七年三月十三日 目　录 页次 释义 i ...... 董事局函件 1 ...... 附录一－本集团财务资料 I-1 ...... 附录二－一般资料 II-1 ...... 释　义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下所界定之涵义： 「收购事项」 指 根据协议备忘录拟收购该地块之土地使用权 「银行贷款」 指 来自上海商业银行有限公司，本金金额为 2,602,000,000港元之计息银行贷款，利率为香港银行 同业拆息利率加1.6%，由本集团提供抵押，包括本公 司作为担保人提供的担保、对雅晋所有已发行股份之 股份押记、该地块之按揭及对雅晋资产之固定及浮动 押记，到期日为一年，为收购事项提供部分之资金 「银行贷款协议」 指 其中包括雅晋（作为借方）、本公司（作为担保人）及上 海商业银行有限公司（作为贷方）就银行贷款订立日期 为二零一七年二月二十日之融资协议 「董事局」 指 董事局 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「本公司」 指 香港国际建设投资管理集团有限公司，一家於百慕达 注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上 市 「代价」 指 就该地块应付之地价5,529,700,000港元 「控股股东」或 指 HNAFinanceICo.,Ltd.，一家於安圭拉岛注册成立之 「HNAFinanceI」 有限公司，为海航集团有限公司之全资附属公司，其 於最後实际可行日期持有755,862,228股股份，相当於 已发行股份约66.64% 「董事」 指 本公司董事 「地政总署署长」 指 香港政府地政总署署长 「祥泽」 指 祥泽有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，由 冯先生全资拥有 �Ci�C 释　义 「地基销售股份」 指 合共40股泰�N地基（香港）之已发行股份，占泰�N地基 （香港）已发行股份合共40% 「地基买卖协议」 指 本公司、祥泽及冯先生就祥泽出售及本公司购买地基 销售股份所订立日期为二零一六年四月十九日之买卖 协议 「地基交易」 指 根据地基买卖协议之条款及条件并在有关条款及条件 之规限下买卖地基销售股份，其第一阶段（与买卖泰�N 地基（香港）35股已发行股份有关，占泰�N地基（香港） 已发行股份35%）已於二零一六年七月四日完成；其第 二阶段（与买卖泰�N地基（香港）5股已发行股份有关， 占泰�N地 基（ 香港 ）已 发 行股份5%）於最後实际可行日 期尚未完成 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港政府」 指 香港政府 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「该地块」 指 位於香港九龙启德第1L区1号地盘称为新九龙内地段 第6564号之一幅地块，总地盘面积约为7,318平方米 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月十日，即本通函付印前为确定本通函 所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「管理层奖励计划」 指 如本公司截至二零一五年三月三十一日止年度年报所 述，本公司於截至二零一五年三月三十一日止年度以 其执行董事及本集团高级管理层为受益人所采纳的管 理层奖励及挽留计划，向参与者之付款乃参考本公司 所宣派的股息以及本公司控制权转变时的本公司价值 而计算，其已於Tides交易完成之日期(即二零一六年 六月三十日)终止 「协议备忘录」 指 雅晋就收购该地块之土地使用权所签订之协议备忘录 �Cii�C 释　义 「冯先生」 指 冯潮泽先生，为本公司副主席、行政总裁、董事总经 理及执行董事之一 「中国」 指 中华人民共和国 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东贷款」 指 来自控股股东，本金金额为2,750,000,000港元之免息 无抵押贷款，以提供收购事项部分之资金，其初步到 期日为一年，而本公司有权选择延长一年 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「投标」 指 雅晋就收购该地块递交之投标 「泰�N地基（香港）」 指 泰�N地基（香港）有限公司，一家於香港注册成立之私 人有限公司，为本公司於最後实际可行日期拥有95% 股权及祥泽拥有5%股权之附属公司 「TidesHoldingsII」 指 TidesHoldingsIILtd.，一家於英属处女群岛注册成立 之公司 「Tides销售股份」 指 577,279,496股股份，紧接Tides买卖协议完成前占已 发行股份约66% 「Tides买卖协议」 指 控股股东与Tides Holdings II就Tides交易而於二零 一六年四月十九日订立之买卖协议 「Tides交易」 指 根据Tides买卖协议条款买卖Tides销售股份，已於二 零一六年六月三十日完成 「雅晋」 指 雅晋集团有限公司，一家於香港注册成立之有限公 司，为本公司之全资附属公司 「%」 指 百分比 �Ciii�C 董事局函件 香港国际建设投资管理集团有限公司 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：687） 执行董事 注册办事处： 赵权先生（主席） ClarendonHouse 冯潮泽先生（副主席、行政总裁兼董事总经理） 2ChurchStreet 刘军春先生（联席副主席） HamiltonHM11 赵展鸿先生 Bermuda 刘健辉先生 范宁先生 香港主要营业地点： 蒙永涛先生 香港 黄泰伦先生 黄竹坑 香叶道2号 独立非执行董事 OneIslandSouth20楼 范佐浩先生 谢文彬先生 龙子明先生 李杰之先生 敬启者： 1. 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年二月七日的公告，内容有关透过公开投标向香港政府 收购该地块。 收购事项构成上市规则项下本公司一项非常重大收购。本通函旨在向 阁下提供有关 收购事项的进一步资料及本集团的一般资料。 �C1�C 董事局函件 2. 收购事项之详情 於二零一七年二月七日，雅晋签订协议备忘录，并将协议备忘录送交香港政府，据 此，雅晋将以代价5,529,700,000港元向香港政府收购该地块之土地使用权。 订约方 (1) 香港政府，作为该地块之卖方及独立於本公司与其关连人士之第三方；及 (2) 雅晋，本公司之全资附属公司，作为该地块之投标人 该地块之资料 位置： 香港九龙启德第1L区1号地盘之新九龙内地段第6564号 租赁年期： 自协议备忘录日期起计50年 地盘面积： 约7,318平方米 最低及最高允许 分别约23,711平方米及39,517平方米 可发展建筑 面积： 最高建筑密度： 不超过该地块40%之面积 允许用途： 私人住宅用途 竣工日期： 该地块将发展成楼宇或须於二零二二年三月三十一日或之前竣工之 适合居住之楼宇。 转让限制： 该地块及其上所建楼宇仅於达成该地块之销售条件令地政总署署长 满意後方可转让，除非获得地政总署署长之事先书面同意且均已达 成就准予同意所施行之任何条件。 �C2�C 董事局函件 代价及付款条款 收购该地块土地使用权之代价5,529,700,000港元将以下列方式结算： (a) 雅晋於提交投标时一并缴付的不可退回按金25,000,000港元已当作按金及用作支 付部分代价；及 (b) 於二零一七年二月二十一日已一笔过向香港政府缴付余额5,504,700,000港元。 董事参考该地块所处区域内之未来业务前景及发展潜力以及香港房地产市场之整体前 景厘定代价，即投标项下提交之竞投价。根据协议备忘录，每年将向雅晋收取相当於该地 块不时应课差饷租值3%之地租（由香港政府厘定），租期由协议备忘录日期起计五十年。由 於雅晋已於二零一七年二月七日签署协议备忘录及已根据协议备忘录条款於二零一七年二 月二十一日已向香港政府缴付余额5,504,700,000港元，雅晋将自香港政府获得该地块之拥 有权，而该拥有权乃视为自协议备忘录日期起已授予雅晋。概无其他条件於雅晋获得该地 块之拥有权前将获达成。 雅晋之应付代价以下列各项拨付：(a)本集团内部资源、(b)银行贷款及(c)股东贷款。 根据银行贷款协议之条款，雅晋须确保参与银行承接转自上海商业银行有限公司之 银行贷款50%（为数1,301,000,000港元）之相关权利及责任（「转让事项」），而有关转让 事项须於订立银行贷款协议日期後之三个月内（即 二零一七年五月二十日前）完成。於最 後实际可行日期，本集团已觅得一家潜在参与银行拟承接银行贷款之若干部分，为数约 1,000,000,000港元（「转让贷款」）。就该交易，潜在参与银行目前正经由其内部审批。倘潜 在参与银行未能获取内部审批以承接转让贷款，则雅晋将须向上海商业银行有限公司偿还 有关金额，致使来自上海商业银行有限公司之总贷款将不多於1,300,000,000港元。基於以 上之讨论，董事有信心，转让贷款之权利及责任将遵照银行贷款协议进行转让。倘需要其 他融资，本公司将寻找第三方融资及�u或控股股东之持续支持。关於须予转让之银行贷款 其余部分，即约300,000,000港元（「未转让贷款」），董事正与上海商业银行有限公司磋商， 承接该金额致使从上海商业银行有限公司借入之总额将为1,601,000,000港元。倘上海商业 银行有限公司未能获取内部审批以承接额外300,000,000港元，则本集团将於二零一七年五 月以其内部资源偿还未转让贷款。 �C3�C 董事局函件 由於股东贷款并无以本集团任何资产作抵押且免息，符合一般商业条款或更佳，故控 股股东授出股东贷款虽为关连交易，但根据上市规则第14A.90条，是获全面豁免遵守股东 批准、年度审核及所有披露规定。 3. 收购事项之理由及裨益 如本公司二零一五�u二零一六年年报所披露，本集团主要业务分部包括(i)在香港之地 基打桩及地盘勘查；(ii)在中国之物业发展；及(iii)在中国之物业投资及管理。 除在香港之地基打桩及地盘勘查行业与在中国之物业发展和物业投资及管理外，本公 司有意使其业务营运更多元化，并致力扩大其业务，包括在香港发展更重大项目，以捕捉 香港潜在之商机及提高本集团长远之增长潜力。随着中国物业市场於过去二十年快速发 展，众多中国发展商於物业发展方面取得非常成功之演变。因此，董事局相信，香港发展 商之竞争力相较中国发展商为低。此外，倘人民币持续贬值，香港发展商之收益及利润或 会受损，即使其业务未受中国经济放缓所影响。因此，本集团已就其物业发展计划之位置 重新考虑其业务策略及未来发展计划。 此外，鉴於香港之土地储备供应稀少、住宅物业需求不断增加（见於启德、荃湾及元朗新住宅发展项目之近期销售）以及香港不断飙升之房价（见於香港政府差饷物业估价署发布之年度分类价格指数），董事局对香港住宅物业市场充满信心。就此而言，本集团已确定该地块，而该地块将被规划及发展成私人住宅物业。该地块位於黄金地段，预期将有全面交通网络及基础设施支援。董事局认为收购事项是将本集团物业发展业务扩展至香港之重要里程碑，亦将提高本集团之收入流及整体竞争力。 就发展计划而言，本集团计划於一期内发展该地块，总建筑面积约为39,517平方米， 并提供580个单位。预期竣工日期将为二零二二年三月三十一日或之前。 诚如本公司日期为二零一七年一月十九日之公告所披露，本集团与同属海航集团 有限公司非全资附属公司之香港海岛建设地产有限公司（「HIC」）及德广置业有限公司 （「Denco」）订立一份不具法律约束力之谅解备忘录，以就发展启德邻近该地块之两幅地块 提供若干工程及项目管理服务（「建议委聘」）。截至最後实际可行日期，相关方并无就建议 �C4�C 董事局函件 委聘订立任何正式协议，但磋商仍在进行中。建议委聘与收费提供工程及项目管理服务有 关，故预期本集团不会确认任何资产。截至最後实际可行日期，并无计划与HIC及Denco 联手发展建议委聘及该地块下的地块或作出安排。 董事认为，协议备忘录条款乃一般商业条款，而收购事项属公平合理，且符合本公司 及股东整体利益。 4. 收购事项之财务影响 董事认为收购事项於土地开发、出售及送交买方前将不会对盈利构成任何影响。 由於收购事项由内部资源，银行融资及股东贷款拨付，本集团资产将因地价金额而增 加，惟部分被现金及银行结余减少所抵销，现金及银行结余减少为用作拨付收购事项的内 部资源金额，而负债将因定期贷款及股东贷款而有所增加。 5. 上市规则之涵义 由於有关获得该地块之土地使用权之一项或多项适用百分比率为100%或以上，故根据 上市规则第十四章，收购事项构成本公司之一项非常重大收购。因收购事项涉及透过公开 投标向香港政府收购香港土地，所以根据上市规则第14.04(10C)条，收购事项为一项合资 格地产收购。本公司在其一般日常业务过程中单独进行收购事项。因此，根据上市规则第 14.33A(1)条，收购事项须遵守申报及公告之规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。 因此，本公司将不会为批准收购事项召开股东大会；且根据上市规则第14.33B(3)条， 毋须为该地块估值。 6. 额外资料 务请注意本通函附录所载的额外资料。 此致 列位股东 台照 承董事局命 香港国际建设投资管理集团有限公司 主席 赵权 谨启 二零一七年三月十三日 �C5�C 附录一 本集团财务资料 1. 本集团财务资料 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个年度各年以及 截至二零一六年九月三十日止六个月的财务资料已於下列文件中披露，有关文件已刊发於 联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.hkicimgroup.com/)以供参考： (i) 於二零一四年七月九日刊发之本公司截至二零一四年三月三十一日止年度之年报 （第46至175页）（可透过网站连接 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0709/LTN20140709180_C.pdf查阅）； (ii) 於二零一五年六月三十日刊发之本公司截至二零一五年三月三十一日止年度之年 报（第53至187页）（可透过网站连接 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0630/LTN20150630162_C.pdf查阅）； (iii)於二零一六年七月十九日刊发之本公司截至二零一六年三月三十一日止年度之年 报（第65至188页）（可透过网站连接 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0719/LTN20160719010_C.pdf查阅）； (iv)於二零一六年十二月二日刊发之本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中 期报告（第9至27页）（可透过网站连接 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/1202/LTN20161202050_C.pdf查阅）。 2. 本集团管理层讨论及分析 下文载列本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及截 至二零一六年九月三十日止六个月之业绩及其他资料的管理层讨论及分析，主要分别摘录 自本公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度之年报，以及本 公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告。除文义另有所指外，本通函所用词 汇分别与本公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度之年报及 截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告所界定者具有相同涵义。 (i) 截至二零一四年三月三十一日止年度 业务回顾 香港市场 地基打桩 本集团地基部门之营业额於回顾年度减少15%至2,471,000,000港元。其贡献净额由上 年80,000,000港元增加2.3倍至189,000,000港元。本集团手头之主要合约包 括（其 中包括） �CI-1�C 附录一 本集团财务资料 东涌39区一个公屋发展项目、启德及将军澳之私人住宅发展项目，以及沙田九肚一个住宅 发展项目之地盘平整及地基工程。 其他建筑相关业务 於回顾年度，本集团机电工程部门营业额为21,000,000港元，该部门作出净贡献约 700,000港元。本集团预期该部门於来年将继续维持目前趋势。於回顾年度，机械租赁及贸 易部门的营业额维持在32,000,000港元，且该部门录得亏损约500,000港元。本集团预期该 部门来年将转亏为盈。 中国市场 物业发展 泰欣嘉园 於回顾年度，本集团在上海之住宅项目泰欣嘉园确认收益449,000,000港元，而上年度 同期的收益则为224,000,000港元，贡献溢利258,000,000港元（二零一三年：140,000,000港 元）。於二零一四年三月三十一日，泰欣嘉园之未售出面积概列如下： 住宅：约11,800平方米； 泊车位：99个泊车位； 非住宅：约4,800平方米，主要指临街零售楼面及一栋历史建筑。 於二零一四年四月至五月，还出售了该项目的2,046平方米。 由於政府持续推行紧缩政策，预期市场气氛仍为谨慎及保守。然而，由於泰欣嘉园为 一种独特产品，尚余库存较少，因此我们预期价格仍将保持稳定。 泰悦豪庭 本集团在天津之住宅项目泰悦豪庭包括总楼面面积（「楼面面积」）约为75,000平方米之 六幢大厦。於二零一四年三月三十一日，泰悦豪庭之未售面积概列如下： 住宅：约34,200平方米； 泊车位：185个泊车位； �CI-2�C 附录一 本集团财务资料 非住宅：约4,000平方米，主要指临街零售楼面及泰悦豪庭会所。 於二零一四年四月至五月，还出售了该项目的1,765平方米。 於回顾年度，确认收益515,000,000港元，上年度同期的收益则为535,000,000港元， 而溢利贡献由上年度的199,000,000港元减至170,000,000港元。该项目着重优质及独一无 二之设计，故本集团有信心能维持其销售速度及尚余单位之价格。 泰和龙庭 渖阳之地盘位於皇姑区，占地面积约为41,209平方米，楼面面积约为165,000平方米。 泰和龙庭将同时包括住宅及商业发展项目。住宅大厦之建筑工程已经开始。所有座数（第7 及8座除外）将於二零一四年底前封顶。视乎市况，本集团预期於二零一五年至二零一六年 财政年度开始预售。 物业投资及管理 为获取更高回报，本集团自二零一三年十月起已分阶段进行翻新工程以提升华园大厦 及爱都公寓之质素。於回顾期内，已逐步腾空租户以便进行翻新工程。物业投资部门之营 业额减至13,000,000港元，而整体估值则增加45,000,000港元。於二零一四年下半年翻新 工程完成後，预计此等位於上海之投资物业将为本集团提供稳定之经常性收入。 前景 在公屋项目及私人物业之建设活动强劲带动下，本集团预期香港之地基行业於未来数 年将继续保持稳健。於二零一四年至一五年财政年度，政府於基建方面之资本开支估计达 780亿港元，按年增长2%及较五年平均数增长22%。政府亦加大供应住宅用地，导致私人 物业开发项目增加。正在进行或计划之主要基建项目及土地开发项目包括启德发展区、观 塘�Q延�Q、中九龙干�Q、将军澳－蓝田隧道及将军澳跨湾连接路，多间医院的建筑或重建 项目以及第三条跑道。本集团已作好准备以从该等开发项目中受益。 截至二零一四年三月三十一日，本集团之地基部门业务保持稳健发展。获得管道之承 包工程後，预计该部门将继续於新财政年度产生溢利。 �CI-3�C 附录一 本集团财务资料 中国之地产行业开始放缓。然而，本集团相信对市中心地 段（如我们的上海及天津项 目）的影响不太明显。此外，本集团的产品向潜在客户提供独特价值方案，我们相信这将使本集团有效抵御来自竞争对手之价格竞争。 本集团将采取审慎之投资及融资策略，并继续致力改善及加强其效率，以及寻求机会 尽量提升全体股东之利益。 於TidesHoldingsIILtd.提出的全面要约於二零一四年一月三日成为无条件後，本公司 已成为The Blackstone Group L.P.及其联属人之附属公司。本集团将继续专注於其主营业 务，即物业发展、物业投资及管理以及地基打桩。 财务回顾 本集团继续采取审慎之理财政策及维持稳健之资本结构，现金流量充沛。於二零 一四年三月三十一日，本集团持有现金约1,551,000,000港元（二零一三年三月三十一 日：1,079,000,000港元），而资产总值及资产净值（经扣除非控股股东权益後）分别约为 5,277,000,000港元（二零一三年三月三十一日：5,074,000,000港元）及2,482,000,000港元 （二零一三年三月三十一日：2,339,000,000港元）。於二零一四年三月三十一日，本集团之 营运资金为1,538,000,000港元，而银行借款总额为586,000,000港元。於二零一四年三月 三十一日，本集团并无任何净负债结余1，并录得净现金结余 2 965,000,000港元，而於二零 一三年三月三十一日，本集团录得净现金结余243,000,000港元。与履约保证担保有关之或 然负债由二零一三年三月三十一日之378,000,000港元增加至二零一四年三月三十一日之 533,000,000港元。本集团账面值约为222,000,000港元之若干资产已予质押作为本集团取 得若干银行融资之抵押。本集团之银行借贷大部分以港元为单位，并且有小部分以欧元及 日圆为单位的贷款融资。货币风险已获得监控，并将在有需要时考虑远期合约。 聘用及薪酬政策 於二零一四年三月三十一日，本集团，包括其位於香港、澳门及中国之所有附属公司 合共聘用约1,448名雇员。本集团之薪酬政策主要根据现行市场薪金水平及各公司及有关雇 员之表现而厘定。本集团亦提供其他福利，包括公积金、医疗保险及培训等。此外，雇员 并可根据本集团经批准之购股权计划条款获授购股权。 1 净负债结余＝银行借款总额减定期存款、受限制现金及现金及银行结余之总额 2 净现金结余＝定期存款、受限制现金及现金及银行结余之总额减银行借款总额 �CI-4�C 附录一 本集团财务资料 (ii) 截至二零一五年三月三十一日止年度 业务回顾 香港市场 地基打桩 本集团地基部门之营业额於回顾年度上升52%至3,752,000,000港元。其贡献净额由上 年189,000,000港元增加1.7倍至321,000,000港元，乃受建筑活动及基建公共开销增加所带 动。本集团手头之主要合约包括（其中包括）港珠澳大桥旅检大楼、东涌39区多个公屋发展 项目、白田�、启德及前长沙湾副食品批发市场、启德、将军澳及观塘之私人住宅发展项 目，以及黄竹坑及�f鱼涌之商业发展。地基打桩分部之息税折旧摊销前盈利於回顾年内由 245,000,000港元增加56%至381,000,000港元。该分部之整体息税折旧摊销前盈利利润率 如同往年维持於10%。 中国市场 物业发展 泰欣嘉园 於回顾年度，本集团在上海之住宅项目泰欣嘉园确认收益569,000,000港元，而上年度 同期的收益则为449,000,000港元，贡献溢利414,000,000港元（二零一四年：258,000,000港 元）。 於二零一五年三月三十一日，泰欣嘉园之未售出面积概列如下： 住宅：约6,100平方米； 泊车位：约73个泊车位； 非住宅：约4,800平方米，主要指临街零售店�m楼面及一栋历史建筑。 住宅市场气氛於中国政府於二零一五年初放松紧缩政策後有所改善。泰欣嘉园为一项 独特发展项目，尚余库存较少。我们预期尚余单位价格基於供应有限而逐步上升。 泰悦豪庭 本集团在天津之住宅项目泰悦豪庭包括总楼面面积（「楼面面积」）约为75,000平方米之 六幢大厦。 �CI-5�C 附录一 本集团财务资料 於回顾年度，确认收益418,000,000港元，上年度同期的收益则为515,000,000港元， 而溢利贡献由上年度的199,000,000港元减至166,000,000港元。该项目着重优质及独一无 二之设计，故本集团有信心能维持泰悦豪庭销售速度及尚余单位之价格。 於二零一五年三月三十一日，泰悦豪庭之未售面积概列如下： 住宅：约25,500平方米； 泊车位：约165个泊车位； 非住宅：约3,900平方米，主要指临街零售店�m楼面及泰悦豪庭会所。 泰和龙庭 渖阳之地盘位於皇姑区，占地面积约为41,209平方米，楼面面积约为165,000平方米。 泰和龙庭同时包括住宅及商业发展项目。建筑工程已经进行，并预期将於二零一六年年中 竣工。随着销售办事处於二零一五年五月一日开幕後，本集团预期於二零一五年至二零 一六年财政年度开始预售。 物业发展分部之息税折旧摊销前盈利於回顾年内由449,000,000港元增加34%至 603,000,000港元。整体息税折旧摊销前盈利利润率於截至二零一五年三月三十一日止年度 由46%增加15%至61%。 物业投资及管理 由於翻新工程已於二零一四年年中完成，故本集团於上海之投资物业继续提供稳定经 常性收入。於回顾期内，物业投资分部营业额维持为13,000,000港元。 前景 在公屋项目及私人物业之建设活动强劲带动下，本集团预期香港之地基行业於未来数 年将继续保持稳健。於二零一五年至一六年财政年度，政府於基建方面之资本开支估计约 达760亿港元，较五年平均数增长约13%。政府持续检讨各种土地用途，物色适合用作住 宅用途的地点并增加土地供应量，从以应付庞大房屋需求，带动公屋项目及私人物业之建 设活动。正在进行或计划之主要基建项目及土地开发项目包括活化东九龙、东涌新市镇扩 展、东大屿都会、飞跃启德以及推出多个新铁路项目。本集团已作好准备以从大量建设活 动中受益，同时保持其於香港之市场领导地位。 �CI-6�C 附录一 本集团财务资料 尽管本集团地基业务於对上财政年度之表现异常出色，但面对之挑战仍然存在，成本 持续攀升且市场竞争格局愈趋激烈。然而，凭藉手上之现有未完成工程，除非出现不可预 见之情况，预计该部门将继续於现有财政年度产生溢利。 随着中国政府於二零一五年三月初宣布支持物业市场後，中国物业整体市场气氛大为 改善。当局对首次置业及二次置业的按揭和住房公积金推出新措施、调低利率和银行储备 金率以及撤销购房满两年转让须缴交营业税规定後，均有助刺激市场需求。此外，本集团 的产品向潜在客户提供独特价值方案，将使我们的住宅销售活动受益。 本集团将维持审慎之投资及融资策略，并继续加强其效率，以及寻求机会尽量提升其 股东之利益。 财务回顾 本集团继续采取审慎之理财政策及维持稳健之资本结构，现金流量充沛。於二零 一五年三月三十一日，本集团持有现金约1,311,000,000港元（二零一四年三月三十一 日：1,551,000,000港元），而资产总值及资产净值（经扣除非控股股东权益後）分别约为 5,568,000,000港元（二零一四年三月三十一日：5,277,000,000港元）及2,742,000,000港元 （二零一四年三月三十一日：2,482,000,000港元）。於二零一五年三月三十一日，本集团之 营运资金为1,100,000,000港元，而银行借款总额为368,000,000港元。於二零一五年三月 三十一日，本集团并无任何净负债结余(1)，并录得净现金结余 (2) 944,000,000港元，而於二 零一四年三月三十一日，本集团录得净现金结余965,000,000港元。与履约保证担保有关之 或然负债由二零一四年三月三十一日之533,000,000港元减至二零一五年三月三十一日之 417,000,000港元。本集团账面值约为183,000,000港元之若干资产已予质押作为本集团取 得若干银行融资之抵押。本集团之银行借贷主要以港元为单位，并且有小部分以欧元为单 位的贷款融资。货币风险已获得监控，并将在必要时考虑远期合约。 聘用及薪酬政策 於二零一五年三月三十一日，本集团，包括其位於香港、澳门及中国之所有附属公司 合共聘用约1,518名雇员。本集团之薪酬政策主要根据现行市场薪金水平及各公司及有关雇 员之表现而厘定。本集团亦提供其他福利，包括公积金、医疗保险及培训等。此外，雇员 并可根据本集团经批准之购股权计划条款获授购股权。 �CI-7�C 附录一 本集团财务资料 (iii)截至二零一六年三月三十一日止年度 业务回顾 香港市场 地基打桩 本集团地基部门之营业额於回顾年度下降20%至3,018,000,000港元。其贡献净额由上 年321,000,000港元增加22%至394,000,000港元，乃受建筑活动及基建公共开销增加所带 动。本集团手头之主要合约包括（其中包括）港珠澳大桥旅检大楼、白田�及黄大仙的公屋 发展项目、将军澳及北角之私人住宅发展项目，以及黄竹坑、观塘、白石角及元朗之商业 发展项目。地基打桩分部之息税折旧摊销前盈利於回顾年内由381,000,000港元增加19%至 455,000,000港元。该分部之整体息税折旧摊销前盈利利润率上升5%，增至截至二零一六 年三月三十一日止年度的15%。 中国市场 物业发展 泰欣嘉园 於回顾年度，本集团在上海之住宅项目泰欣嘉园确认收益466,000,000港元，而上年度 同期的收益则为569,000,000港元，贡献溢利302,000,000港元（二零一五年：414,000,000港 元）。 於二零一六年三月三十一日，泰欣嘉园之未售出面积概列如下： 住宅：约1,000平方米； 泊车位：约31个泊车位； 非住宅：约4,800平方米，主要指临街零售店�m楼面及一栋历史建筑。 於二零一六年三月底，上海市政府颁布紧缩政策为过热的物业市场降温，包括提高购 买单位面积少於140平方米的第二套住房之最低首付款，并收紧非当地人士购买住房的资 格限制。在该等紧缩政策推出後，住宅市场维持稳定。作为库存较少的独特发展项目，我 们预期此等政府政策不会成为额外重大挑战。 泰悦豪庭 本集团在天津之住宅项目泰悦豪庭包括总楼面面积（「楼面面积」）约为75,000平方米之 六幢大厦。 �CI-8�C 附录一 本集团财务资料 於回顾年度，确认收益488,000,000港元，上年度同期的收益则为418,000,000港元， 而溢利贡献由上年度的166,000,000港元增至228,000,000港元。 於二零一六年三月三十一日，泰悦豪庭之未售出面积概列如下： 住宅：约7,600平方米； 泊车位：约164个泊车位； 非住宅：约3,900平方米，主要指临街零售店�m楼面及泰悦豪庭之会所。 於二零一六年初，天津高端市场的市场气氛乐观。由於中央政府推出支持房地产市场 政策，买家的信心强劲。首次置业及更换物业人士的需求上升，有助於二零一六年第一季 维持乐观的市场气氛。 泰和龙庭 渖阳之地盘位於皇姑区，占地面积约为41,209平方米，楼面面积约为165,000平方米。 泰和龙庭同时包括住宅及商业发展项目。住宅单位於二零一五年下半年开始预售，建筑工 程预期将於二零一六年年中前後竣工。首批售出单位预期将由二零一六年九月开始交付。 於二零一六年三月三十一日，泰和龙庭之未售出面积概列如下： 住宅：约96,200平方米； 泊车位：约1,049个泊车位； 非住宅：约62,665平方米，主要指临街零售店�m、泰和龙庭之会所及附有平台之 一幢商业楼宇。 物业发展分部之息税折旧摊销前盈利於回顾年内由603,000,000港元减少12%至 528,000,000港元。整体息税折旧摊销前盈利利润率於截至二零一六年三月三十一日止年度 减少6%至55%。 由於全国新屋市场的乐观气氛及房屋市场的支持政策，买家信心因而增强。渖阳市政 府於二零一六年三月底推出一系列支持政策以刺激新屋需求，例如利用住房公积金购买房 屋、削减契税、向大学及中学职业培训学校的现有学生及新毕业生提供购买房屋津贴。 �CI-9�C 附录一 本集团财务资料 物业投资及管理 於回顾年度内，本集团变现部分投资物业，物业投资分部的营业额由去年的 13,000,000港元增加至26,000,000港元。出售位於上海的爱都公寓及华园大厦的服务式住宅 业务已分别於二零一五年十二月及二零一六年二月完成。 前景 董事局获悉於日期为二零一六年四月十九日的联合公告（「联合公告」）中，HNA FinanceICo.,L td（. 「H N AFinanceI」）与本公司联合宣布HNAFinanceI已与TidesHoldings II Ltd.订立协议以收购本公司约66%已发行股份（「Tides交易」）。联合公告中表明，於 Tides交易完成後，HNA Finance I将成为本公司的控股股东。内容亦表明 HNA Finance I 拟让本集团继续进行本集团之现有业务，并视乎市场状况而定，HNA Finance I亦拟 提供 资金、人才、技术及其他资源以支持本集团投资及发展新项目，并提升项目数量、资产价 值及品牌知名度至更高水平，包括在中国及海外积极寻求潜在业务投资及发展项目。HNA Finance I亦表明无意终止雇用本集团之任何雇员或对任何雇用情况作出重大变动。有关进 一步详情，请参阅联合公告、本公司於Tides交易完成後将刊发之公告及�u或联合公告（统 称「该等公告」），以及HNAFinanceI将於Tides交易完成後七日内就强制无条件现金要约而 寄发之综合要约文件（「综合要约文件」）。 本集团预期，近期英国脱离欧盟（「英国脱欧」）的决定不会对其运作构成任何即时影 响，但将密切检讨「英国脱欧」的影响。 本集团将维持审慎之投资及融资策略，并继续加强其效率，以及寻求机会尽量提升其 股东之利益。 财务回顾 本集团继续采取审慎之理财政策及维持稳健之资本结构与现金流量充沛。於二零 一六年三月三十一日，本集团持有现金约1,806,000,000港元（二零一五年三月三十一 日：1,311,000,000港元），而资产总值及资产净值（经扣除非控股股东权益後）分别约为 5,608,000,000港元（二零一五年三月三十一日：5,568,000,000港元）及2,688,000,000港元 （二零一五年三月三十一日：2,742,000,000港元）。於二零一六年三月三十一日，本集团之 营运资金为3,013,000,000港元，而银行贷款总额为857,000,000港元。於二零一六年三月 三十一日，本集团并无任何净负债结余(1)，并录得净现金结余 949,000,000港元，而於二 (2) 零一五年三月三十一日，本集团录得净现金结余944,000,000港元。与履约保证担保有关 �CI-10�C 附录一 本集团财务资料 之或然负债由二零一五年三月三十一日之417,000,000港元减至二零一六年三月三十一日 之195,000,000港元，而为买家按揭贷款作出之担保为14,000,000港元。本集团账面值约为 175,000,000港元之若干资产已予质押作为本集团取得若干银行融资之保证。本集团之银行 借款主要以港元计值，并且有少数贷款融资以欧元计值。货币风险已获监控，并将在必要 时考虑远期合约。 聘用及薪酬政策 於二零一六年三月三十一日，本集团（包括其位於香港、澳门及中国之所有附属公司） 合共聘用约1,348名雇员。本集团之薪酬政策主要根据现行市场薪金水平及各公司及有关雇 员之表现而厘定。本集团亦提供其他福利，包括公积金、医疗保险及培训等。此外，雇员 亦可根据本集团经批准之购股权计划条款获授购股权。 收购控股股东权益及强制性无条件现金要约 本公司接获通知，HNAFinanceI拟於二零一六年六月三十日完成Tides交易。Tides交 易完成後，HNAFinanceI将成为本公司之控股股东。 根据香港《公司收购及合并守则》规则26.1，Tides交易完成後，HNA Finance I将须以 现金就本公司所有已发行股份（HNAFinanceI及其一致行动人士已经拥有或获许於Tides交 易完成後收购者除外）提出强制性无条件全面要约。有关详情，请参阅联合公告、该等公 告及综合要约文件。 (iv) 截至二零一六年九月三十日止六个月 业务回顾 地基打桩 於回顾期内，本集团之地基部门之营业额减少26.4%至1,289,000,000港元，而对溢利 之贡献亦较去年同期减少15.8%至143,000,000港元。该分部之息税折旧摊销前盈利较去年 同期减少15%至172,000,000港元（二零一五年九月三十日：201,000,000港元）。於回顾期 内，该分部之整体息税折旧摊销前盈利利润率由11%增加2%至13%。手头上之主要合约包 括（其中包括）黄大仙、白田�及粉岭之公屋发展项目；将军澳、观塘、北角及白石角之私 人住宅发展项目；以及黄竹坑、观塘、白石角及元朗之商业发展项目。 �CI-11�C 附录一 本集团财务资料 物业发展 上海泰欣嘉园 於回顾期内，本集团在上海之住宅项目泰欣嘉园录得28,000,000港元收益，而去年同 期收益为318,000,000港元。尚有两个住宅单位仍未售出，该等单位为已全面装修及配备家 具之复式单位。 於二零一六年九月三十日，泰欣嘉园之未售出面积概述如下： 住宅：约1,000平方米； 泊车位：约13个泊车位； 非住宅：约4,800平方米，主要为临街商�m及一幢历史建筑。 非住宅面积已全部租出，剩余之复式单位已推出市场，以供追求高质城市生活之客户 选购。 天津泰悦豪庭 本集团在天津之住宅项目泰悦豪庭包括总楼面面积（「楼面面积」）约为75,000平方米之 六幢大厦。 於回顾期内，泰悦豪庭录得465,000,000港元收益，而去年同期收益为193,000,000港 元。尚有两个住宅单位仍未售出，预计整个项目将於短期内全部售出。 於二零一六年九月三十日，泰悦豪庭之未售出面积概述如下： 住宅：约490平方米； 泊车位：约26个泊车位； 非住宅：约3,900平方米，主要为临街商�m及泰悦豪庭之会所。 渖阳泰和龙庭 本集团於渖阳之项目位於皇姑区，占地面积为41,209平方米，由住宅及商业发展项目 组成，总楼面面积约为165,000平方米。於回顾期内，泰和龙庭录得166,000,000港元收益。 �CI-12�C 附录一 本集团财务资料 建筑工程大体上已於二零一六年九月初完成，并於二零一六年九月中已开始向买家交 付单位。由於买家可以即时入住，预期可加强潜在客户之信心，因而加快二零一七年之销 售。 於二零一六年九月三十日，泰和龙庭之未售出面积概述如下： 住宅：约84,100平方米； 泊车位：约991个泊车位； 非住宅：约62,665平方米，包括一个商场及一幢办公大楼。 於回顾期内，物业发展分部之息税折旧摊销前盈利由295,000,000港元减少27%至 214,000,000港元以及整体息税折旧摊销前盈利利润率由58%减少26%至32%。 物业投资及管理 於回顾期内，本集团物业投资及管理部门之营业额由去年同期之16,000,000港元减少 至1,000,000港元，主要由於本集团分别於二零一五年十二月及二零一六年二月出售两间各 持有爱都公寓及华园之物业投资附属公司。 强制性无条件现金要约、变更公司名称及财政年结日 HNAFinanceICo.,Ltd（. 「HNAFinance I」）提出之强制性无条件现金要约（「要约」）於 二零一六年七月二十八日截止後，本公司成为HNAFinanceI之附属公司。 为更好地反映本公司与HNAFinanceI之关系，本公司於二零一六年九月完成其名称及 财政年结日之更改。本公司下一个财政年结日将为二零一六年十二月三十一日。 股份配售 於二零一六年八月及九月，本公司已经发行202,500,000股股份，并筹得所得款项净额 约825,538,000港元。本公司拟在任何投资机会出现时将上述所得款项用於为有关机会融资 及用作本集团之一般营运资金。 前景 政府拟供应最多460,000个公屋及私人住宅单位作为未来十年之房屋供应目标，预期 该目标可支持中期对建筑行业服务之需求。「一带一路」沿线地区对专业及基础设施服务需 �CI-13�C 附录一 本集团财务资料 求殷切。由於市场参与者数目持续增加，预计短期内香港地基打桩行业之间将维持激烈竞 争。本集团预期香港整体地基打桩及建筑业务之利润率将受到劳动人手短缺、营运成本不 断上升及竞争加剧等市场因素之负面影响。根据其於二零一六年三月三十一日（其最近期之财政年结日）後之投标，本集团观察到，与本集团截至二零一六年三月三十一日止最近期财政年度之平均利润率相比，本集团或其他投标者之成功投标之利润率均有所下跌，而这趋势可能於短期内持续。 在中国，由於「房地产去库存」乃 中央政府於二零一六年五大主要工作之一，中央政 府推出的各项宽松政策支持物业市场，令二零一六年第一季度之整体物业市场氛围显着改 善。宽松措施提高了买家信心。尽管在超过20个城市重新推行紧缩措施以稳定住宅市场， 令中国整体市场氛围自十月起转弱，但由於我们之产品在质量及价值均具有独特性，故预 期我们剩余住宅物业之销售维持稳定。然而，本集团预期渖阳之物业发展项目利润率未必 如中国一线城市上海及天津之项目般高。 本集团将继续经营其现有业务，即地基打桩及地盘勘探、物业发展以及物业投资及管 理，并将维持审慎之投资及融资策略，继续加强其效率，以及寻求机会尽量提升其股东之 回报。本集团亦将为其未来发展继续开拓合适之商机，包括发挥与股东之间的协同效益， 以提升本集团之长远增长潜力。 财务回顾 本集团继续采纳审慎之财政政策，并保持具有稳健现金流量之资本架构。於二 零一六年九月三十日，本集团持有现金约2,008,000,000港元（二零一六年三月三十一 日：1,806,000,000港元），而资产总值及资产净值（扣除非控股股东权益後）分别约为 5,709,000,000港元（二零一六年三月三十一日：5,608,000,000港元）及2,702,000,000港元 （二零一六年三月三十一日：2,688,000,000港元）。於二零一六年九月三十日，本集团之营 运资金达2,656,000,000港元（二零一六年三月三十一日：3,013,000,000港元），而银行借 款总额为566,000,000港元。於二零一六年九月三十日，本集团并无任何净负债结余(1)， 并录得净现金结余 1,442,000,000港元，而本集团於二零一六年三月三十一日之净现金 (2) 结余为949,000,000港元。与履约保证担保有关之或然负债由二零一六年三月三十一日之 195,000,000港元增加至二零一六年九月三十日之357,000,000港元，而为买家按揭贷款作 出之担保为27,000,000港元（二零一六年三月三十一日：14,000,000港元 ）。本集团账面值 约为171,000,000港元之若干资产已予质押作为本集团取得若干银行融资之抵押。本集团之 银行借贷以港元为单位。货币风险已予监控，并将在有需要时考虑订立远期合约。 �CI-14�C 附录一 本集团财务资料 聘用及薪酬政策 於二零一六年九月三十日，本集团，包括其位於香港、澳门及中国之所有附属公司合 共聘用1,296名雇员。本集团之薪酬政策主要根据现行市场薪金水平及各公司及有关雇员之 表现而厘定。本集团亦提供其他福利，包括公积金、医疗保险及培训等。此外，雇员并可 根据本集团经批准之购股权计划条款获授购股权。 收购一间附属公司之额外权益 於二零一六年四月十九日，本公司、祥泽及冯先生订立买卖协议，据此，本公司同意 购买及祥泽同意出售泰�N地基（香港）40%股权。祥泽为泰�N地基（香港）40%已发行股份之 非控股股东。 地基交易分两个阶段进行。地基交易第一阶段於二零一六年七月四日完成，本公司支 付现金约732,192,000港元以收购泰�N地基（香港）35%股 权（「第一阶段交易」）。紧随第一 阶段交易完成後，本公司於泰�N地基（香港）之股权由60%增至95%。该交易已入账为权益 交易，而732,192,000港元之代价与非控股股东权益之账面值37,273,000港元之间之借方差 额694,919,000港元於权益内之保留溢利中列账。地基交易之第二阶段将於二零一七年六月 三十日或之前进行，本公司将支付现金104,598,000港元以收购泰�N地基（香港）余下5%股 权。地基交易之第二阶段列作收购非控股股东於附属公司所持股份之远期合约。应付代价 约104,598,000港元已获确认为其他应付款项，而相应借项乃记入权益之远期股本权益合 约。 有关地基交易之进一步详情载於本公司日期为二零一六年四月十九日、二零一六年六 月三十日及二零一六年七月四日之公告以及日期为二零一六年五月二十三日之通函。 �CI-15�C 附录一 本集团财务资料 3. 债务 於二零一七年一月三十一日（即本通函刊发前就编制本声明而言之最後实际可行日 期），本集团的银行及其他借款分别约为614,959,000港元及454,520,000港元，详情载列如 下： 下表说明本集团於二零一七年一月三十一日之债项： 千港元 银行借款 即期 无抵押银行贷款 263,522 有抵押分期贷款 4,309 267,831 非即期 无抵押银行贷款 272,770 有抵押分期贷款 74,358 347,128 总计 614,959 其他借款 即期 中间控股公司的贷款 454,520 於二零一七年一月三十一日，本集团之银行借款由其若干账面值约168,413,000港元之 土地及楼宇作为抵押。所有银行借款分别由来自本公司及其若干附属公司之公司担保所支 持。冯先生（透过祥泽为本公司若干附属公司之实益股东）亦就该等附属公司获授之借款融 资提供个人担保。 本集团之资产负债比率，按银行借款总额除以股东权益计，於二零一四年三月三十一 日为22%，於二零一五年三月三十一日为13%，於二零一六年三月三十一日为31%，於二 零一六年九月三十日为21%。 4. 或然负债 於二零一七年一月三十一日： (a) 本集团就若干附属公司获授之履约保证书向若干银行提供约328,916,000港元之担 保； �CI-16�C 附录一 本集团财务资料 (b) 本集团就渖阳住房公积金管理中心所授与安排用於购买本公司之一间附属公司所 开发之若干物业有关之按揭融资提供担保及该等担保项下之尚未偿还按揭贷款约 为50,054,000港元；及 (c)本公司就其若干附属公司获授之一般信贷融资向若干银行提供合共约 1,051,856,000港元之担保。 免责声明 除上文所披露者外及除日常业务过程中应付之集团内公司间负债及正常账目外，於二 零一七年一月三十一日营业时间结束时，本集团并无任何已发行及流通在外或同意发行之 借贷资本、任何借贷资本、银行透支及承兑负债或其他类似债务、债权证、按揭、抵押或 贷款或租购承担、担保或其他或然负债。 5. 营运资金 根据银行贷款协议之条款，雅晋须确保参与银行承接转自上海商业银行有限公司之 银行贷款50%（为数1,301,000,000港元）之相关权利及责任（「转让事项」），而有关转让 事项须於订立银行贷款协议日期後之三个月内（即 二零一七年五月二十日前）完成。於最 後实际可行日期，本集团已觅得一家潜在参与银行拟承接银行贷款之若干部分，为数约 1,000,000,000港元（「转让贷款」）。就该交易，潜在参与银行目前正经由其内部审批。倘潜 在参与银行未能获取内部审批以承接转让贷款，则雅晋将须向上海商业银行有限公司偿还 有关金额，致使来自上海商业银行有限公司之总贷款将不多於1,300,000,000港元。基於以 上之讨论，董事有信心，转让贷款之权利及责任将遵照银行贷款协议进行转让。倘需要其 他融资，本公司将寻找第三方融资及�u或控股股东之持续支持。关於须予转让之银行贷款 其余部分，即约300,000,000港元（「未转让贷款」），董事正与上海商业银行有限公司磋商， 承接该金额致使从上海商业银行有限公司借入之总额将为1,601,000,000港元。倘上海商业 银行有限公司未能获取内部审批以承接额外300,000,000港元，则本集团将於二零一七年五 月以其内部资源偿还未转让贷款。因此，由本通函日期起三个月，本集团营运资金的充足 供应，有赖於转让贷款的成功达成。 此外，根据银行贷款协议，银行贷款将於二零一八年二月到期。因此，由本通函日期 起12个月，本集团营运资金的充足供应，有赖於银行贷款成功再融资。董事亦有信心，本 集团将能够於银行贷款之最终到期日前获得再融资。 �CI-17�C 附录一 本集团财务资料 董事认为，倘无出现未能预见的情况，经计及(i)收购事项完成；(ii)本集团的内部资 源；(iii)股东贷款；(iv)本集团目前可供动用贷款融资、预期将转让贷款的权利及责任转让 予潜在参与银行，及预期现有银行融资到期时可获得再融资後，本集团已具备充足的营运 资金供其现时所需（即本通函日期起至少12个月）。 6. 重大不利变动 董事确认，除以下事项外，自二零一六年三月三十一日（即本集团最新刊发经审核账目之结算日）起至最後实际可行日期（包括该日），本集团之财务或业务状况或展望并无出现任何重大变动： (a) 於二零一六年七月四日支付地基交易一期之732,190,000港元代价，并就地基交易 二期（预期於二零一七年六月三十日或之前进行）将支付代价104,600,000港元入账 为其他应付款项後；本集团之资产净值减少836,790,000港元； (b) 於二零一六年六月三十日（即Tides交易完成日期）根据管理层奖励计划之付款後， 本集团之资产净值减少192,410,000港元； (c) 截至二零一六年三月三十一日止年度内录得的出售附属公司收益约126,000,000港 元，预计不会於截至二零一六年十二月三十一日止期间再出现，加上(ii)有见於 在Tides交易完 成（於二零一六年六月三十日发生）後管理层奖励计划项下支付约 197,980,000港元，其中约192,410,000港元在截至二零一六年十二月三十一日止 期间综合损益表中扣除，本集团截至二零一六年九月三十日止六个月及截至二零 一六年十二月三十一日止期间的财务业绩受到显着及负面的影响； (d) 自二零一六年三月三十一日直至最後实际可行日期，香港地基打桩及建筑业务的 利润率在整体而言因劳工短缺、营运成本上升及竞争加剧等市场因素导致的利润 率下降而造成受负面影响。根据其於二零一六年三月三十一日（作为其最新的财政年度结束日期）後提交的标书，本集团有见本集团或其他的成功投标个案与本集团 截至二零一六年三月三十一日止最近之财政年度的平均利润率相比乃处於有所下 降的利润率水平，预期此趋势将影响本集团截至二零一七年十二月三十一日止财政年度的财务业绩；及 (e) 渖阳物业发展项目建设大致上已於二零一六年九月完工，并已开始进行交付部分 先前已售出单位。自二零一六年九月起，本集团持续交付已售出单位。来自物业 销售的收益及毛利仅於交付完成後确认。根据於二零一七年二月底的单位交付（占 发展项目所有住宅单位约31%），渖阳发展项目的利润率自二零一六年九月起维持 �CI-18�C 附录一 本集团财务资料 相对稳定。然而，本集团截至二零一六年三月三十一日止年度物业发展分部的营 业额及溢利，来自销售同属中国一线城市之上海及天津的物业发展项目。自二零 一六年三月三十一日起期间，较多部分的收益来自销售渖阳的物业，相反，上海 及天津的总贡献下降，原因是二零一六年三月三十一日以後上海及天津尚余可供 销售的单位数目有限。销售上海及天津物业的利润率高於销售在渖阳发展物业所 录得者。总体而言，截至二零一六年十二月三十一日止期间，预期物业发展分部 的利润率（因此以至整体溢利）将会下降。 本公司已自本集团的内部资源支付地基交易的代价及管理层奖励计划的款项。本公司 拥有足够现金及银行结余及资金的短期定期存款以支付各款项。 7. 本集团的前景 就地基打桩及建筑业务而言，由於市场参与者增加以及可供选择项目减少，预期短期 内的竞争仍属激烈。鉴於劳工短缺、营运成本上升及竞争加剧等市场因素，自二零一六年 三月三十一日起直至最後实际可行日期，利润率在整体而言受到利润降低的负面影响。根 据於二零一六年三月三十一日（即最近之财政年度年末）後提交的标书，本集团观察到本 集团或其他方成功中标项目的利润率相比本集团於截至二零一六年三月三十一日止最近之 财政年度所录得的平均利润率为低，并预期此趋势将影响本集团截至二零一七年十二月 三十一日止财政年度的财务业绩。 就中国之物业发展业务而言，鉴於减少楼房存货为中央政府定於二零一六年的五大主 要工作之一，中央政府推出一系列的纾缓政策以支持物业市场，使二零一六年首季度的整 体物业市场情况得以大幅改善。纾缓措施加强了买家的信心。尽管於逾20个城市重新引 入紧缩措施以稳定住宅市场使中国的整体市场情况自二零一六年十月起转弱，仍预期我们 剩余住宅物业之销售将维持稳定，原因是我们的产品在质素及价值方面具有独特性。渖阳 物业发展项目建设大致上已於二零一六年九月完工，并已开始进行交付部分先前已售出 单位。自二零一六年九月起，本集团持续交付已售出单位。来自物业销售的收益及毛利 仅於交付完成後确认。根据於二零一七年二月底的单位交 付（ 占 发展项目所有住宅单位约 �CI-19�C 附录一 本集团财务资料 31%），渖阳发展项目的利润率自二零一六年九月起维持相对稳定。作为背景资料，来自渖阳发展项目物业销售的利润率并不及本集团於上海及天津（均为中国一线城市）的发展项目般高。 就香港之物业发展业务而言，香港政府拟供应最多460,000个公营及私营单位作为未来 十年之房屋供应目标，这预期将会在中期上支持对建筑行业服务之需求。「一带一路」沿线 地区对专业及基建服务亦存在强劲需求。本集团将在香港寻求更多物业发展机会，并参考 现行市场状况，按照各项目自身的优点考虑其可行性。 本集团将继续进行其现有业务（即地基打桩及地盘勘查、物业发展、及物业投资与管 理。其亦将继续维持审慎的投资及融资策略并致力加强其效率，同时寻求机会以在最大程 度增加股东回报。其亦将继续为其未来发展探求合适的业务机会，包括利用与股东的协同 效应以提升本集团的长期增长潜力。截至最後实际可行日期，除於一般及正常业务过程中 销售其物业发展项目及其他交易以及本集团另行披露者外，本公司并未物色到任何潜在目 标，且并无就任何潜在收购达成任何协议、安排、谅解或进行任何磋商，亦无有关出售或 缩减本集团现有资产或业务规模之计划、安排、谅解、意向、磋商（不论是已达成协议或正进行中）。 �CI-20�C 附录二 一般资料 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则而提供有关本公司之资料，董事愿就此共同及个别承担全 责。董事於作出一切合理查询後，确认就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方 面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，亦无遗漏任何其他事宜，以致本通函所载任何声 明或本通函有误导成份。 2. 於本公司及其相联法团证券之权益及淡仓 (a) 董事及高级行政人员於本公司及其相联法团之权益及淡仓 除下文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员概无於本 公司及其相联法团（按证券及期货条例第XV部所指）之股份、相关股份或债权证中， 拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓 （包括根据证券及期货条例之该等条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）；(b)根据证券 及期货条例第352条须记录於该条例所指之股东名册内之权益或淡仓；或(c)根据上市 发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 於本公司相联法团之权益 占相联法团 董事姓名 相联法团名称 所持普通股数目 权益性质 股本之百分比(%) 冯先生 泰�N地基（香港） 5(1) 法团 5% 附注： (1) 於最後实际可行日期，该等泰�N地 基（香 港）股份由祥泽（一家冯先生全资拥有之公司 ）持 有。 (b) 主要股东权益之披露 於最後实际可行日期，按照本公司根据证券及期货条例第336条存置之登记册及就 董事所知，以下人士（本公司董事及最高行政人员除外）或实体於本公司之股份或相关 股份中拥有或被当作或视为拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部规定须向本 �CII-1�C 附录二 一般资料 公司披露之权益或淡仓；或直接或间接拥有可於任何情况下在本公司或本集团任何其 他成员公司股东大会上享有投票权之任何类别股本面值之5%或以上，或该等股本之任 何购股权如下： 於股份及相关股份之权益 占本公司 已发行股本 名称 身份 所持股份数目 之百分比(%) 海南省慈航公益基金会 755,862,228 66.64 (1) 受控制法团权益 海南交管控股有限公司 755,862,228 66.64 (1) 受控制法团权益 盛唐发展（洋浦）有限公司 755,862,228 66.64 (1) 受控制法团权益 海航集团有限公司 755,862,228 66.64 (1) 受控制法团权益 HNAFinanceI 实益拥有人 755,862,228 66.64 BlackstoneGroup 受控制法团权益 78,719,931 6.94 ManagementL.L.C. (2) BlackstoneHoldingsIV 受控制法团权益 78,719,931 6.94 GPL.P.(2) BlackstoneHoldingsIV 受控制法团权益 78,719,931 6.94 GPManagement (Delaware)L.P.(2) BlackstoneHoldingsIV 受控制法团权益 78,719,931 6.94 GPManagementL.L.C. (2) BlackstoneHoldingsIVL.P. (2) 受控制法团权益 78,719,931 6.94 BlackstoneRealEstate 受控制法团权益 78,719,931 6.94 AssociatesAsia-NQL.P. (2) BlackstoneRealEstate 受控制法团权益 78,719,931 6.94 PartnersAsiaHolding (NQ)L.P.(2) �CII-2�C 附录二 一般资料 占本公司 已发行股本 名称 身份 所持股份数目 之百分比(%) BlackstoneRealEstate 受控制法团权益 78,719,931 6.94 PartnersAsia-NQL.P.(2) BREPAsiaHoldings(NQ) 受控制法团权益 78,719,931 6.94 Pte.Ltd.(2) BREPAsia-NQL.L.C. (2) 受控制法团权益 78,719,931 6.94 SchwarzmanStephenA.(2) 受控制法团权益 78,719,931 6.94 TheBlackstoneGroupL.P.(2) 受控制法团权益 78,719,931 6.94 TidesHoldingsILtd.(2) 受控制法团权益 78,719,931 6.94 TidesHoldingsII 实益拥有人 78,719,931 6.94 ChinaStateConstruction 受控制法团权益 57,000,000 5.03 EngineeringCorporation(3) 中国建筑股份有限公司 57,000,000 5.03 (3) 受控制法团权益 中建资本（香港）有限公司 实益拥有人 57,000,000 5.03 北京市国有资产 受控制法团权益 57,000,000 5.03 监督管理委员会 (4) 中国交通建设股份有限公司 57,000,000 5.03 (5) 受控制法团权益 中国铁建股份有限公司 57,000,000 5.03 (6) 受控制法团权益 中国铁道建筑总公司 57,000,000 5.03 (6) 受控制法团权益 中央汇金投资有限责任公司 135,000,000 11.90 (7) 股份证券权益 �CII-3�C 附录二 一般资料 占本公司 已发行股本 名称 身份 所持股份数目 之百分比(%) 中国建设银行股份有限公司 135,000,000 11.90 (7) 股份证券权益 附注： (1) 该等各方因彼等於HNAFinanceI之股本权益而被视为於755,862,228股股份中拥有权益。 (2) 该等各方因彼等於TidesHoldingsII之股本权益而被视为於78,719,931股股份中拥有权益。 (3) 该等各方因彼等於中建资本（香港）有限公司（日期为二零一六年八月二十二日之认购协议 下57,000,000股股份之认购人）之股本权益而被视为於57,000,000股股份中拥有权益。 (4) 该方因其於北京建工国际（香港）有限公司（日期为二零一六年八月二十二日之认购协议下 57,000,000股股份之认购人）之股本权益而被视为於57,000,000股股份中拥有权益。 (5)该方因其於香港海事建设有限公司（日期为二零一六年八月二十二日之认购协议下 57,000,000股股份之认购人）之股本权益而被视为於57,000,000股股份中拥有权益。 (6)该等各方因彼等於中铁香港发展有限公司（日期为二零一六年九月九日之认购协议下 57,000,000股股份之认购人）之股本权益而被视为於57,000,000股股份中拥有权益。 (7) 该等各方因彼等於建银国际海外有限公司之股本权益而被视为於135,000,000股股份中拥 有权益。 除上文所披露者外，就董事所知，於最後实际可行日期，概无任何人士（本公司董事及最高行政人员除外）於股份或相关股份中拥有或被当作或视为拥有根据证券及期货 条例第XV部第2及3分部规定须向本公司披露之权益或淡仓；或直接或间接拥有可於 任何情况下在本公司或本集团任何其他成员公司股东大会上享有投票权之任何类别股 本面值之5%或以上，或该等股本之任何购股权。 �CII-4�C 附录二 一般资料 3. 服务合约 由於地基交易，於二零一六年七月四日，本公司及泰�N地基（香港）与冯先生订立服务 协议，据此，冯先生获委任为本公司行政总裁兼执行董事，并会继续留任泰�N地基（香港） 董事（须受服务协议之条款规限），由二零一六年七月四日起计为期18个月（或冯先生及本 公司可能同意之较长期间）。根据服务协议，冯先生可获得月薪747,500港元，与其於二零 一六年四月一日生效之薪酬比较，增幅为15%。在冯先生仍为本公司雇员或并无向冯先生 发出任何终止雇用通知之情况下，冯先生於截至二零一六年十二月三十一日止历年将可获 得金额为13,800,000港元之花红，而於截至二零一七年十二月三十一日止历年则可获得一 笔酌情花红。冯先生於受雇期间亦可入住员工宿舍，费用由本公司承担，并可使用公司汽 车，以及参与本公司或本集团任何成员公司可能不时采纳之奖励计划及本集团之医疗保险 计划。除上文所载列者外，本集团聘任冯先生之委任条款大部分维持相同。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事与本集团或本集团任何成员公司并无 或拟订立任何服务合约（不包括於一年内期满或可由公司终止合约时而无须作出任何赔偿 （法定赔偿除外）之合约）。 4. 於资产及合约之权益及竞争权益 除冯先生於地基买卖协议之权益外，自二零一六年三月三十一日（即本公司最近期已刊登账目之编制截止日期）以来，概无董事於就本集团业务而言属重大之任何存续合约或安排中拥有重大权益，亦无董事於本集团任何成员公司自本公司最近期刊发账目之日期以来所收购或出售或租用，或拟收购或出售或租用之任何资产中拥有任何权益。 於最後实际可行日期，概无董事及彼等各自之紧密联系人於与本集团业务构成或可能 构成直接或间接竞争之业务中拥有根据上市规则第8.10条须予披露之任何权益。 5. 诉讼 於最後实际可行日期，本公司及其附属公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁或申索，而 本公司或本集团任何其他成员公司亦无待决或可能提出或面临之重大诉讼或申索。 �CII-5�C 附录二 一般资料 6. 重大合约 於最後实际可行日期，本集团於最後实际可行日期前两年内已订立以下重大合约（并非於日常业务过程中订立之合约）： (a)本公司（作为买方）、祥泽（作为卖方）及冯先生（作为担保人）所订立日期为二零 一六年四月十九日之地基买卖协议，内容有关地基买卖协议项下祥泽之责任、承 担及承诺，总代价836,790,400港元； (b) 本公司（作为发行人）及中建资本（香港）有限公司（作为认购人）所订立日期为二零 一六年八月二十二日之认购协议，内容有关以每股认购股份4.08港元之价格认购 57,000,000股股份； (c) 本公司（作为发行人）及北京建工国际（香港）有限公司（作为认购人）所订立日期为 二零一六年八月二十二日之认购协议，内容有关以每股认购股份4.08港元之价格 认购57,000,000股股份； (d)本公司（作为发行人）及香港海事建设有限公 司（作为认购人 ）所订立日期为二零 一六年八月二十二日之认购协议，内容有关以每股认购股份4.08港元之价格认购 57,000,000股股份； (e) 本公司（作为发行人）及华宝信托有限责任公司（作为深圳市特艺达装饰设计工程有 限公司之受托人以及为及代表深圳市特艺达装饰设计工程有限公司并以其为受益 人）（作为认购人）所订立日期为二零一六年九月五日之认购协议，内容有关以每股 认购股份4.08港元之价格认购10,500,000股股份； (f)本公司（作为发行人）及中铁香港发展有限公 司（作为认购人 ）所订立日期为二零 一六年九月九日之认购协议，内容有关以每股认购股份4.08港元之价格认购 57,000,000股股份； (g) 本公司（作为发行人）及华宝信托有限责任公司（作为苏州金螳螂企业（集团）有限公 司之受托人以及为及代表苏州金螳螂企业（集团）有限公司并以其为受益人）（作为 认购人）所订立日期为二零一六年九月九日之认购协议，内容有关以每股认购股份 4.08港元之价格认购10,500,000股股份； (h) 本公司（作为发行人）及华宝信托有限责任公司（作为海南生达实业有限公司之受托 人以及为及代表海南生达实业有限公司并以其为受益人）（作为认购人）所订立日期 为二零一六年九月九日之认购协议，内容有关以每股认购股份4.08港元之价格认 购10,500,000股股份；及 �CII-6�C 附录二 一般资料 (i) 本公司（作为借款人）及控股股东（作为贷款人）所订立日期为二零一七年二月二十 日之股东贷款协议，内容有关免息无抵押贷款2,750,000,000港元。 7. 一般资料 (a)本公司之注册办事处为Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。 (b) 本公司之总办事处及香港主要营业地点为香港黄竹坑香叶道2号One IslandSouth 20楼。 (c) 本公司之公司秘书为黄淑娴女士。彼获香港高等法院授予律师资格，并为香港律 师会会员。 (d) 本公司之香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼。 (e) 本通函之中、英文版本如有歧义，概以英文本为准。 8. 备查文件 下列文件可由本通函日期起计14天期间内上午九时正至下午五时三十分之一般办公时 间内（不包括星期六及公众假期），在位於香港黄竹坑香叶道2号OneIslandSouth20楼之本 公司总办事处及香港主要营业地点可供查阅： (a) 本公司组织章程大纲及细则； (b) 本公司截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度之年报； (c) 本附录二第6段所指之重大合约； (d) 有关收购泰�N地基（香港）40%已发行股份之日期为二零一六年五月二十三日之通 函；及 (e) 本通函。 �CII-7�C