此乃要件请即处理 阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下全部中银香港（控股）有限公司股份售出或转让，应立即将本通函交予买方或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：2388） 持续关连交易 独立董事委员会及独立股东的 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4页至第13页。独立董事委员会函件载於本通函第14页，当中载有其向独立股东提供的推荐意见。独立财务顾问天达融资亚洲有限公司函件载於本通函第15页至第30页，当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供的意见。召开股东大会以批准持续关连交易及新上限的通告及股东大会适用代表委任表格将於2017年4月另行寄发予股东。 2017年1月9日 目录 页次 释义.................................................................. 1 董事会函件............................................................ 4 独立董事委员会函件..................................................... 14 天达函件.............................................................. 15 附录－ 一般资料..................................................... 31 �Ci�C 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「组织章程细则」 本公司的组织章程细则（经不时采纳、修订或修改） 「东盟地区」 东南亚国家联盟 「联系人」 具上市规则所赋予的涵义 「董事会」 本公司的董事会 「中行」 中国银行股份有限公司，根据中国内地法例成立的股份制有限责任公司，其H 股及A股股份分别於联交所及上海证券交易所挂牌上市；於最後可行日期，其 间接持有6,984,274,213股股份，占本公司已发行股份总数约66.06%（按 本公 司根据证券及期货条例第336条而备存的登记册所载） 「中银(BVI)」 BOCHongKong(BVI)Limited，於英属处女群岛注册成立的有限责任公司， 并为本公司的直接控股公司及中银香港（集团）的间接全资附属公司 「中行集团」 中行及其联系人 「中银人寿」 中银集团人寿保险有限公司，根据香港法例注册成立的公司，本集团及中银 保险分别占51%及49%股权 「中银保险」 中银集团保险有限公司，根据香港法例注册成立的公司，并为中行的全资附 属公司 「中银香港」 中国银行（香港）有限公司，根据香港法例注册成立的公司，并为本公司的全 资附属公司 「中银香港集团」 中银香港及其附属公司 「中银香港（集团）」 中银香港（集团）有限公司，根据香港法例注册成立的公司，并为中行的全资 附属公司 「中银国际」 中银国际控股有限公司，根据香港法例注册成立的公司，并为中行的全资附 属公司 「中银保诚资产管理」 中银国际英国保诚资产管理有限公司，根据香港法例注册成立的公司，中 银国际的全资附属公司中银国际资产管理有限公司与Prudential Corporation HoldingsLimited分别占其64%及36%股权 「中银国际英国 中银国际英国保诚信托有限公司，根据香港法例注册成立的公司，中银 保诚信托」 集团信托人有限公司（为本公司直接持有的非全资附属公司）与Prudential CorporationHoldingsLimited分别占其64%及36%股权，因此其为本公司间接 持有的非全资附属公司 �C1�C 释义 「中银国际证券」 中银国际证券有限公司，根据香港法例注册成立的公司，并为中银国际的全 资附属公司 「汇金」 中央汇金投资有限责任公司 「本公司」 中银香港（控股）有限公司，根据香港法例注册成立的公司，其股份於联交所 上市 「关连人士」 具上市规则所赋予的涵义 「持续关连交易」 投资关连交易及同业市场关连交易 「控股股东」 具上市规则所赋予的涵义 「董事」 本公司的董事 「股东大会」 本公司拟於2017年6月，在本公司股东周年大会结束後随即召开的股东大会， 以批准持续关连交易及新上限 「本集团」 本公司及其附属公司 「香港」 香港特别行政区 「独立董事委员会」 由全体独立非执行董事组成的董事委员会 「独立股东」 毋须於股东大会上就相关决议案放弃投票的股东（中行集团除外） 「同业市场关连交易」 本通函董事会函件内「持续关连交易的详情－同业市场关连交易」一节所载的 持续关连交易 「天达」 天达融资亚洲有限公司，可从事证券及期货条例 第1类（证 券交易）、第4类 （就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受规 管活动的持牌法团 「投资关连交易」 本通函董事会函件内「持续关连交易的详情－投资关连交易」一节所载的持续 关连交易 「最後可行日期」 2016年12月28日，即印制本通函前就确定本通函所载若干资料的最後可行日 期 「上市规则」 联交所证券上市规则 「澳门」 澳门特别行政区 「中国内地」 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、澳门及台湾 �C2�C 释义 「新上限」 截至2019年12月31日止三个年度各年有关每项持续关连交易的相关年度上限 「服务与关系协议」 由（其中包括）本公司与中行於2002年7月6日订立的服务与关系协议（经不时 修订及补充） 「证券及期货条例」 证券及期货条例（香港法例第571章） 「股份」 本公司的股份 「股东」 股份持有人 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 具上市规则所赋予的涵义 「主要股东」 具上市规则所赋予的涵义 �C3�C 董事会函件 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：2388） 董事会： 注册办事处： 田国立先生*（董事长） 香港 陈四清先生*（副董事长） 花园道1号 岳　毅先生（副董事长兼总裁） 中银大厦 任德奇先生* 24楼 高迎欣先生* 许罗德先生* 李久仲先生 郑汝桦女士** 蔡冠深博士** 高铭胜先生** 童伟鹤先生** * 非执行董事 ** 独立非执行董事 敬启者： 持续关连交易 绪言 兹提述本公司於2016年12月14日刊发有关（其中包括）持续关连交易及新上限的公告。 自上市以来，本集团一直与中行及其联系人在其日常及一般业务过程中按一般商业条款进行若干持续关连交易。 於最後可行日期，中行为本公司的控股股东。据此，中行及其联系人（於最後可行日期，按本公司根据证券及期货条例第336条而备存的登记册所载，其拥有6,984,274,213股股份的权益，占本公司已发行股份总数约66.06%）根据上市规则乃本公司的关连人士。 根据服务与关系协议，中行及本集团已同意订立及促使其各自的联系人或附属公司（视情况而定）订立的交易，均按公平原则及一般商业条款，以及就本集团或中行（视情况而定）而言不逊於给予独立第三方的价格订立。持续关连交易乃受服务与关系协议及据此订立及将予订立的特定协议监管，自2017年1月1日起为期三年。 持续关连交易截至2014年及2015年12月31日止各财政年度并无超逾其年度上限。基於本公司截至最後可行日期所知悉的资料，本公司预计持续关连交易亦不会超逾其截至2016年12月31日止财政年度的年度上限。 本通函的主要目的如下： (a) 向　阁下提供持续关连交易及新上限的进一步详情； (b) 呈列由天达致独立董事委员会及独立股东的函件，当中载有其就持续关连交易及新上限提供的意 见；及 (c) 呈列独立董事委员会就持续关连交易提供的推荐意见。 �C4�C 董事会函件 持续关连交易的详情 持续关连交易（包括投资关连交易及同业市场关连交易）及新上限的详情载列如下。 投资关连交易 1. 证券交易 中行的附属公司中银国际证券被誉为香港证券业其中一间主要的证券经纪公司，以交易量计属最大规模的证券经纪公司之一。中银国际证券在其日常及一般业务过程中按一般商业条款不时为本集团及其客户提供证券经纪服务。 考虑到中银国际证券为本集团及其客户提供证券经纪服务，本集团按佣金毛额的固定比例向中银国际证券支付佣金（按交易类别）。有关佣金厘定会基於多项因素，包括中银国际证券在此等交易的角色及责任、资料保安监控水平和过往中银国际证券表现水平。 下表载列上述证券交易的过往佣金及收入和新上限： 2014年 2015年 2016年* 过往佣金及收入（百万港元） 245.25 350.89 119.91 2017年 2018年 2019年 新上限（百万港元） 4,500 7,000 10,000 * 截至2016年8月31日止八个月的金额，而截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的年度上限 分别为45亿港元、70亿港元及100亿港元。 2. 基金分销交易 本集团作为香港主要金融服务提供者之一，在其日常业务过程中向基金供应商（包括中银保诚资产管理）提供基金分销服务。本集团担任基金供应商与基金认购人的中介人，推广及销售不同基金产品，包括有保证基金及开放式基金产品。本集团按此等基金供应商就基金所收取的认购费及管理费的若干百分比收取佣金。基金供应商（包括中银保诚资产管理）应付的所有费用及佣金乃参照现行的市场价格以及按已议定的收费表按交易量计算，考虑因素包括但不限於(i)市场环境转变；及(ii)本集团与个别基金供应商的关系，有关价格对本集团而言将不逊於与独立第三方按一般商业条款进行的交易所订立。 下表载列基金销售交易的过往佣金及回佣和新上限： 2014年 2015年 2016年* 过往佣金及回佣（百万港元） 53.99 61.15 20.40 2017年 2018年 2019年 新上限（百万港元） 4,500 7,000 10,000 * 截至2016年8月31日止八个月的金额，而截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的年度上限 分别为45亿港元、70亿港元及100亿港元。 �C5�C 董事会函件 3. 保险代理 本集团向中银保险及中银人寿提供保险代理服务，并按中银保险及中银人寿的相关佣金收费表载列的收费率就已发出或续期保单收取佣金，该等收费率适用於与独立第三方以及本集团进行的交易。保险代理服务的定价政策及付款条款乃经参照与其他保险供应商订立的保险代理安排及条款（包括市场上相关产品定价资料以及相关佣金费率）厘定。 下表载列保险代理服务的过往佣金及新上限： 2014年 2015年 2016年* 过往佣金（百万港元） 761.25 974.10 516.25 2017年 2018年 2019年 新上限（百万港元） 4,500 7,000 10,000 * 截至2016年8月31日止八个月的金额，而截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的年度上限 分别为45亿港元、70亿港元及100亿港元。 4. 投资产品交易 本集团可於其日常及一般业务过程中与中行集团进行投资产品的交易。中行集团可认购本集团作为基金经理及发行人之投资基金。该等基金主要为开放式，包括股票基金、债券基金、股票及债券基金以及房地产基金和组合型基金等其他基金。 本集团可从零售及机构认购者中获得管理费。每项投资产品的管理费可能有所不同，取决於投资基金的规模和性质等因素，而向中行集团收取的管理费对本集团而言将不逊於由独立第三方所收取。 投资者认购及赎回基金单位方面，基金管理人（即中银国际保诚信托）公布及决定每个基金相关单位价 格，并适用於中行集团及独立第三方投资者。该等价格已载列於中银国际保诚信托编制的备忘录，且就本集团而言不逊於由独立第三方所提供。 下表载列上述投资产品的过往金额及费用收益和新上限： 2014年 2015年 2016年* 过往金额及费用收益（百万港元） 150.00 15.00 30.00 2017年 2018年 2019年 新上限（百万港元） 150,000 250,000 350,000 * 截至2016年8月31日止八个月的金额。此项最新公布的交易过去属於最低豁免限额项下的交易，故 并无制订过往上限。 5. 资产管理及转介服务 本集团可於其日常及一般业务过程中与中行集团订立资产管理及相关客户转介服务交易，据此，(i)本集团（作为投资经理）获中行集团（作为客户）委聘提供资产管理服务，并收取管理费；及(ii)中行集团转介客户予本集团，以提供资产管理服务。 �C6�C 董事会函件 本集团收取的管理费（经本公司内部委员会审阅及批准）符合市场价格或就本集团而言不逊於向独立第三方所收取。管理费乃经考虑多项因素後而厘定，包括但不限於客户背景、客户信誉及与本集团建立业务关系的时间，以及本集团管理的资产总额等。 对於中行集团就本集团资产管理服务转介客户到本集团，当有关转介成功落实为本集团带来新业务，本集团将按百分比与中行集团分占本集团所收取的管理费，以作为客户转介的费用。有关与中行集团之间的管理费分成就本集团而言不逊於独立第三方所提供。 本集团与中行集团订立的资产管理和客户转介服务交易於其日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，属公平合理。 下表载列上述资产管理及转介服务费的过往收入及付款和新上限（为免生疑问，在计算新上限时，本集团的支出及收入并非以净值计算）： 2014年 2015年 2016年* 过往收入及付款（百万港元） 15.59 15.80 14.89 2017年 2018年 2019年 新上限（百万港元） 4,500 7,000 10,000 * 截至2016年8月31日止八个月的金额。此项最新公布的交易过去属於最低豁免限额项下的交易，故 并无制订过往上限。 同业市场关连交易 6. 外汇交易 在其日常及一般业务过程中，本集团与中行集团进行外汇交易。外汇交易包括即期、远期及直接交易，以及已行使的货币期权。该等交易均按现行市场价格进行。本集团亦与中行按一般商业条款进行外币现钞兑换交易。订立该等交易的主要目的乃就外汇风险管理及应客户主导交易而进行。对於公开市场交易，将按 现行市场价格进行。就对於其他交易，如场外交易，将参考与独立第三方订立的交易价格进行。具体而言，外汇交易及货币市场交易以及结算业务所采用的价格或费率将基於行内一般的惯例及方法、买卖产品 的市场表现、公开市场价格及�u或本集团按对多项风险的管理规定而厘定。 下表载列上述外汇交易的过往交易收益及新上限： 2014年 2015年 2016年* 过往交易收益（百万港元） 292.39 354.30 173.13 2017年 2018年 2019年 新上限（百万港元） 4,500 7,000 10,000 * 截至2016年8月31日止八个月的金额，而截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的年度上限 分别为45亿港元、70亿港元及100亿港元。 �C7�C 董事会函件 7. 衍生工具交易 在其日常及一般业务过程中，本集团与客户及交易对手进行场外及场内衍生工具交易。有关衍生工具交易 主要包括外汇及利率衍生工具产品，如利率掉期、跨货币利率掉期、外汇期权、债券期权、信贷衍生工具、商品衍生工具等。所有交易乃参考现行市场价格进行，且均按公平原则及一般商业条款订立。此等交易因各种原因而订立，包括容许中行集团对冲於相关资产类别的风险或用作相关资产类别的风险持仓或应客户主导业务的需要而进行。就公开市场的交易而言，将参照现行市场价格进行。对於其他交易，如场外交易，将参考与独立第三方订立的交易价格进行。具体而言，所采用的价格或收费率将基於各自的现行市 场价格、买卖产品的市场表现、公开可得市场价格及�u或本集团对多项风险的管理规定而厘定。 下表载列上述衍生工具交易的过往交易收益�u亏损及新上限： 2014年 2015年 2016年* 过往交易收益�u亏损（百万港元） (138.95) (115.98) (403.00) 2017年 2018年 2019年 新上限（百万港元） 4,500 7,000 10,000 * 截至2016年8月31日止八个月的金额，而截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的年度上限 分别为45亿港元、70亿港元及100亿港元。 8. 财务资产交易 本集团与中行及其分行进行各项交易，其中，中行及其分行自本集团买入或向本集团出售贷款的二手权 益。此类交易亦包括应收账的买卖、�费庭交易及其他类似的财务资产交易。此等交易乃经参考现行市场价格後按一般商业条款进行（如有关现行市场价格不适用，有关交易条款将参考与独立第三方进行类同的交易而作决定），旨在对资产进行风险管理及维持足够流动资金水平。相关风险管理单位会监控及审阅财务资产交易条款，确保交易是根据现行市场价格或不逊於独立第三方所接受或提供的价格订立。 下表载列本集团与中行及其分行买卖该等财务资产的过往金额及该等交易的新上限： 2014年 2015年 2016年* 过往金额（百万港元） 16,441.43 23,798.33 13,760.08 2017年 2018年 2019年 新上限（百万港元） 150,000 250,000 350,000 * 截至2016年8月31日止八个月的金额，而截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的年度上限 分别为1,500亿港元、2,300亿港元及3,500亿港元。 �C8�C 董事会函件 9. 银行同业资本市场 本集团参考现行市场价格在第二市场中向中行集团购买及出售债务证券，以作自身投资或进行其客户主导的业务。本集团与中行集团买卖各种类的固定收益证券。本集团自其他金融机构（包括中行集团）取得费 用�u价格之报价。倘现行市场价格不适用，交易条款则参考与独立第三方订立的类似交易而厘定。本集团的管控单位将审阅此等交易，以确保此等交易均按现行市场价格或不逊於独立第三方所接受或提供的价格订立。 下表载列本集团与中行集团买卖的债券及其他证券的过往金额及该等交易的新上限： 2014年 2015年 2016年* 过往金额（百万港元） 7,873.80 6,433.01 10,480.52 2017年 2018年 2019年 新上限（百万港元） 150,000 250,000 350,000 * 截至2016年8月31日止八个月的金额，而截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的年度上限 分别为1,500亿港元、2,300亿港元及3,500亿港元。 设定年度上限的原因、基础及内部监控程序 投资关连交易及同业市场关连交易 投资关连交易一般涉及受若干香港监管机构如香港金融管理局、证券及期货事务监察委员会及保险业监理处等 所规管的活动。投资关连交易由市场主导，并难以对其作出估算。证券交易、基金分销交易、资产管理及转介 服务受投资市场的气氛所影响，而同业市场关连交易取决於客户在其财富管理组合的决定（如股票、信托基金及外币等），均非本集团所能控制。保险代理交易主要与保险市场相关，其增长趋势、数量和金额亦受外在因素所影响，均非本集团所能控制。因此，现拟为截至2017年12月31日止年度的各项投资关连交易（投资产品交易除外）设定统一的上限为45亿港元。该年度上限乃基於本集团截至2015年12月31日止年度的收入约579.49亿港元的5%（即经参考本公司过往类似交易中的经验以及考虑资本市场的波动因素後，为本公司内部所采纳的合理基准数字），经计及本集团截至2015年12月31日止五个年度的收入平均增长率约9.21%的因素，再加上约50%的估算年度增长率後而定。各项投资关连交易截至2019年12月31日止两个年度各年的年度上限乃根据截至2017年12月31日止年度的年度上限加约50%的估算年度增长率而定。投资关连交易的年度增长率取决於其由市场主导的特性，而本集团难以对其作出估算。另外，随着2016年12月推出「深港通」计划，深圳及香港两地投资者可透过此计划直接进入对方市场，预期股票业务交投量将显着增加。 �C9�C 董事会函件 此外，本集团於增长迅速及具有庞大发展潜力的东盟地区进行收购，带来处处商机，而为产生协同效益，预期本集团与中行集团之间的合作将更为频繁。东盟地区是具高增长潜力的市场及实施「一带一路」和人民币国际化战略的重要地域，收购中行在东盟地区的若干资产，标志着中银香港由一家城市银行迈向区域性银行的转型已跨出重要的一步。诚如上文所述，中银香港已於2016年6月30日签订两份有关收购马来西亚中国银行及中国银行（泰国）股份有限公司全部已发行股本的收购协议。中银香港会以最大离岸人民币清算行的地位，充分发挥在服务、产品、资源方面的竞争优势，做大做强业务。此举对於加强本集团在东盟地区的竞争力，及让本集团得以在提供金融服务及成为衔接中国和东盟地区桥梁方面扮演重要角色。此外，中银香港汶莱分行为首家以中银香港品牌於海外成立的机构，是中银香港於2016年扩展海外业务的重要里程碑。中银香港将利用其成熟的财务产品、专业知识及高端服务能力，拓展其东盟地区业务。有见於东盟地区的地区扩展及持续业务拓展，本公司相信本集团已成功掌握国家主要战略举措带来的机遇。中银香港已加强与中行的合作关系，提升本集团市场份额及於东盟地区的影响力。本公司相信有关收购以及在该地区之潜在收购将让本集团可即时进入当地市场，藉扩展东盟地区以进一步促进本集团业务的发展。此举将与中银香港集团於东盟地区的总体长期发展策略一致。由於投资关连交易主要受市场主导，准确估计相关上限存在内在困难。此外，本集团於若干持续关连交易的交易额录得出乎意料的大幅增长，尤以2006年及2007年为最，故本集团须修订上述交易的相关年度上限，以容纳有关增幅。就此而言，投资关连交易的过往交易金额未必是厘定该等类别交易截至2019年12月31日止三个年度各年预期价值的合适参照。由於投资关连交易的交易金额会因应金融市场不能预料的波动及经济状况而出现重大改变，据此，董事（包括独立非执行董事）均认为是次为各项投资关连交易截至2019年12月31日止三个年度各年设定统一的上限属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 投资产品交易包括认购本集团担任基金经理人及发行人的投资基金。该等投资基金的类别包括但不限於股票基 金、债券基金、股票和债券基金以及房地产基金和组合型基金等另类基金。由於投资产品交易与其他投资关连交易性质有别，就此类交易订立的新上限乃经参照投资交易总面值（而非按收入）厘定，而其他投资关连交易按收入订立新上限。此外，由於金融市场及经济状况不可预期的波动，故此本公司需要设立一个更有弹性的上限，以应付未来在全球市场中不可预期的利率及汇率波动。 同业市场关连交易包括银行或金融机构之间的交易，该类交易受各地区的金融监管机构规管。就该等交易而言，一买一卖算是两宗交易，涉及的金额因而需计两次。 外汇交易包括即期、远期、直接交易及已行使的货币期权，此类交易可能因应现行市场价格而有重大变化。该类交易的收入或亏损主要取决於货币的相对强弱，这非本集团可以控制。由於本集团难以估算由市场主导的外汇交易的未来交易金额，故拟设立与投资关连交易金额相同的新上限（投资产品交易除外）。 衍生工具交易包括外汇及一般利率衍生工具产品，如利率掉期、跨货币利率掉期、外汇期权、债券期权等，另在未来也会进行包括股票衍生工具交易。此类交易的交易收益主要取决於全球金融市场的利率走势，这非为本集团可以控制。鉴於衍生工具交易由市场主导及均为较长到期日的金融交易工具，预期未平仓交易按市值计价将出现较大波幅。有见及此，本公司需要设立一个更有弹性的上限，以应付未来在全球市场中不可预期的利率及汇率波动。 �C10�C 董事会函件 财务资产交易及银行同业资本市场交易包括港元票据及外汇基金票据交易，而本集团乃该等交易的香港市场庄家之一。2015年的财务资产交易金额较2014年增加约45%。银行同业资本市场交易涉及离岸人民币债券、港元票据及外汇基金票据，而本集团乃该等交易的香港市场庄家之一。本集团目前於亚洲市场的欧元及美元债券交易日趋活跃。2014年至2015年间，银行同业资本市场交易金额并无显着变动。然而，於2016年11月底，该年度的累计年度交易量按年比较已达2015年录得累计年度交易量的三倍，此乃由於中银香港正在发展为活跃债券交易中心。中行海外分行现为本集团在银行同业资本市场交易中的部分主要交易对手。有见於该类交易可能会因不明确的市场因素而有重大改变，截至2017年12月31日止年度的年度上限乃基於本集团截至2015年12月31日止的资产总值（截至2015年12月31日止年度派付末期股息约71.79亿港元已计算在内并作出调整）约23,606.85亿港元的5%（此乃本公司参考过往有关类似交易的经验，以及考虑资本市场的波动因素後，为本公司内部所采纳的合理基准数字），经计及本集团截至2015年12月31日止五个年度的平均资产总值增长率约7.39%的因素，再加上约50%的估算年度增长率後而定。财务资产交易及银行同业资本市场交易截至2019年12月31日止两个年度各年的年度上限乃根据其截至2017年12月31日止年度的年度上限加约50%的估算年度增长率而定。由於业务非常受市场主导，此非本集团可以控制，故准确估算预期年度增长率存在内在困难。尽管如此，本集团於厘定相关新上限时，已考虑多项因素。由於海外投资者对购买离岸债券兴趣增加，中行分行作为本集团主要客户之一，将透过中银香港增购离岸债券（不论为离岸人民币债券或欧元或美元计值债券）。预期有关需求将因人民币币值的不明确因素而持续增加。 中银香港的债券客户交易业务近年稳健增长，而且预期於未来3年实现每年增长逾50%。预期目标增幅源於机构客户，特别以央行客户为重点。中银香港现时亦非常投入债务资本市场业务。由於预期中银香港成为债务资本市场的主要参与者之一，中银香港预期增加其与中行的银行同业资本市场直接交易，以购买本集团重点客户有意购买的债券。 由於持续关连交易主要受市场主导，准确估算相关上限存在内在困难。此外，本集团於若干持续关连交易的交易额录得出乎意料的大幅增长，尤以2006年及2007年为最，故本集团须修订上述交易的相关年度上限，以容纳有关增幅。就此而言，持续关连交易的过往交易金额未必是厘定该等类别交易截至2019年12月31日止三个年度各年预期价值的合适参照。财务资产交易及银行同业资本市场交易的增长率是取决於其由市场主导的特性，而本集团难以对其作出估算。 上述年度上限能够使本集团更有弹性地应对金融市场未来不可预期的波动。本公司董事（包括独立非执行董事）均认为截至2019年12月31日止三个年度各年的同业市场关连交易的年度上限属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 内部监控程序 本公司已制订了若干措施及政策，包括就上市规则项下的关连交易管理政策及关连交易管理办法，以确保本集团所有关连交易得到有效监控及监察。管理政策旨在建立一个有效的框架以监察关连交易（包括与银行业条例所指的关连人士进行的交易及上市规则项下的关连交易），务求维持稳健的业务营运，建立风险监察系统，并确保所有关连交易均符合股东的整体利益。管理办法旨在规范及列明有关本集团关连交易的管理责任及职责分工以及监察机制，维护股东的整体利益以及本公司及其持份者的利益。本集团的关连交易将按该等政策和管理办法内订明的原则、规则及程序进行。 �C11�C 董事会函件 所有单位的主管及合规主任负责确保相关单位的员工全面理解政策及管理办法，并将实施当中的条文，以确保关连交易符合有关政策及管理办法规定。负责单位亦须基於政策及管理办法内订明的原则制定详尽计划及措施，以确保持续关连交易符合上市规则。 作为内部监控及风险管理程序的一部分，各负责单位须於签订任何合约或协议前履行若干程序，包括审阅本公司与关连人士订立的具体合约、定期查核持续关连交易的具体条款，并与可比较交易的条款进行比较，确保定价政策及�u或其他合约条款於本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。 各负责单位亦须於订立任何具体合约前，就持续关连交易向本公司的中央独立单位（「独立单位」）汇报及提交详细资料，以供其审阅及分析，并确保关连交易符合适用法例、规则及规例以及内部政策和管理办法。 此外，作为内部监控及风险管理程序的一部分以及为确保持续关连交易并无超出相关年度上限，相关单位须负责监察交易金额，并定期向独立单位提交交易金额的数据。此外，独立单位须於每年向董事会及�u或相关委员会汇报各单位所进行的任何新持续关连交易。倘预期任何持续关连交易於该财政年度产生或将予产生的交易金额将达到或超出相关年度上限，负责单位将联络独立单位向本公司的管理层汇报，并考虑将予采取的措施，确保符合上市规则项下的规定，包括取得独立股东的批准（如需要）。 独立单位须每年向董事会、相关委员会及�u或管理层汇报持续关连交易，以使其可进行审阅，确保持续关连交 易乃於本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。独立非执行董事亦将根据上市规则就持续关连交易进行年度审阅。本公司每年将委聘其外部核数师就持续关连交易作出报告。外部核数师将致函董事会确认上市规则规定的事宜，包括持续关连交易是否根据相关定价政策进行。 上市规则的规定 投资关连交易及同业市场关连交易 由於各项投资关连交易及同业市场关连交易的新上限达到或超逾上市规则第14.07条所订各项适用百分比率的 5%，投资关连交易及同业市场关连交易各自均属上市规则第14A章项下不获豁免的持续关连交易，须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。 董事会已成立独立董事委员会（成员包括本公司所有独立非执行董事）以审阅持续关连交易及相关的新上限，并向独立股东提供推荐意见。本公司已委任天达作为独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供意见，以考虑持续关连交易是否在本集团的日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及股东的整体利益；及新上限是否属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。 天达已向独立董事委员会确认，其认为投资关连交易及同业市场关连交易乃在本集团的日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，并属公平合理及符合本公司及股东的整体利益，并认为新上限乃公平合理并符合本公司及股东整体利益。根据天达的意见及其自身的审阅，董事（包括独立非执行董事）已确认其认为投资关连交易及同业市场关连交易乃在本集团的日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及股东的整体利益，并认为新上限乃公平合理并符合本公司及股东整体利益。 �C12�C 董事会函件 根据上市规则第14A.36条，任何於投资关连交易及同业市场关连交易中有重大利益关系的股东，均须在股东大会上就有关决议案放弃表决。因此，中行及其联系人（於最後可行日期，按本公司根据证券及期货条例第336条而备存的登记册所载，其拥有6,984,274,213股股份的权益，占本公司已发行股份总数约66.06%）须在股东大会上就有关持续关连交易及新上限的决议案放弃表决。 本公司非执行董事，即田国立先生、陈四清先生、任德奇先生、高迎欣先生及许罗德先生亦为中行董事及�u或 高级管理人员，故已於董事会会议上就有关持续关连交易及新上限的决议案放弃表决。 股东大会 董事建议暂定於2017年6月在本公司股东周年大会结束後立即举行股东大会，以批准持续关连交易及新上限。召开股东大会的通告及随附的代表委任表格将於2017年4月寄发予股东。 由於投资关连交易及同业市场关连交易於截至2016年12月31日止财政年度届满後将继续进行，各项投资关连交易及同业市场关连交易的交易总值将被密切监察，以确保在股东大会上取得独立股东批准前维持在上市规则所订各项适用百分比率的5%之内。本公司已采取各项监控机制以确保有关关连交易维持在5%的门槛内。该等监控机制包括每月的监控报表以显示每项相关的关连交易数据，及设立较低的内部上限预警机制，倘相关关连交易金额达到内部上限时，预警机制将会发出讯号并会立即采取防范措施以防止超逾上限。 倘在股东大会中，独立股东并不批准投资关连交易及同业市场关连交易的新上限，本公司将确保该等关连交易於该年余下时间的交易金额维持在5%的门槛内。此外，根据服务与关系协议，本公司有权向中行或其联系人（视情况而定）提出事前书面通知以退出有关的关连交易。 本集团及中行的资料 本公司为投资控股公司，其附属公司主要於香港从事银行及金融相关服务。 中行及其子公司是中国国际化和多元化程度最高的银行，在中国内地及其他国家和地区为客户提供全面的公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务、投资银行业务、保险业务和其他业务。 推荐意见 董事（包括独立非执行董事）认为持续关连交易乃在本集团的日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，并属公平合理及符合本公司及股东的整体利益，并认为新上限乃公平合理及符合本公司和股东的整体利益。董事会（包括独立非执行董事）将於股东大会建议独立股东投票赞成有关批准持续关连交易及新上限的决议案。 其他资料 独立董事委员会已获委任，以就持续关连交易及新上限向独立股东提供意见。天达已获委任，以就持续关连交易及新上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。因此，　阁下务请留意本通函第14页所载的独立董事委员会意见函件，当中载有其向独立股东提供的推荐意见，以及本通函第15页至第30页所载的天达函件，当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供的意见。 本通函附录载有进一步资料，敬希垂注。 此致 列位股东　台照 代表董事会 董事长 田国立 谨启 2017年1月9日 �C13�C 独立董事委员会函件 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：2388） 敬启者： 持续关连交易 吾等兹提述於2017年1月9日致股东的通函（「通函」），本函件构成通函一部分。除非文义另有所指，通函所界定词汇与本函件所用者具相同涵义。 吾等已获委任成立独立董事委员会，以就吾等认为，独立股东而言，持续关连交易是否在本集团的日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，并属公平合理及符合本公司及股东的整体利益，以及新上限是否公平合理并符合本公司及股东的整体利益，向　阁下提供意见。天达已获委任为独立财务顾问，以就持续关连交易及新上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。 敬请　阁下留意通函第4页至第13页所载的「董事会函件」及通函第15页至第30页所载的天达致独立董事委员会及独立股东函件，天达函件载有其就持续关连交易及新上限而提供的意见。 经考虑天达的意见及就此提出的推荐意见後，吾等认为，持续关连交易在本集团的日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，并属公平合理及符合本公司及股东的整体利益；而新上限属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。因此，吾等建议　阁下投票赞成将於股东大会上提呈批准持续关连交易及新上限的决议案。 此致 列位独立股东　台照 独立董事委员会 童伟鹤（主席） 郑汝桦 蔡冠深 高铭胜 谨启 2017年1月9日 �C14�C 天达函件 以下为天达融资亚洲有限公司致独立董事委员会及独立股东的意见函件全文，乃为载入本通函而编制。 InvestecCapitalAsiaLimited Room3609-3613,36/F,TwoInternationalFinanceCentre 8FinanceStreet,Central,HongKong 香港中环金融街8号国际金融中心二期36楼3609-3613室 Tel/电话:(852)31875000 Fax/传真:(852)25010171 www.investec.com 敬启者： 持续关连交易 I. 绪言 吾等谨此提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就持续关连交易（包括相关新上限）向独立董事委员会及独 立股东提供意见，持续关连交易（包括相关新上限）的详情载於日期为2017年1月9日的通函（「通函」）之「董事会函件」（「董事会函件」）内（本函件为其一部分）。除文义另有所指外，本函件所采用词汇与通函所界定者具相同涵义。 贵集团一直不时与中行集团於日常及一般业务过程中按一般商业条款进行持续关连交易。有关持续关连交易大致分为以下三类，即(i)投资关连交易（内含证券、基金分销、保险代理、投资产品及资产管理及转介 服务交易）；(ii)同业市场关连交易（内含外汇及衍生工具交易、财务资产及银行同业资本市场交易）；及 (iii)一般关连交易。持续关连交易的主要条款受原先於2002年7月订立的服务与关系协议以及　贵集团相关成员公司据此订立及不时订立的个别协议监管。服务与关系协议已重续及根据重续，持续关连交易的条 款将由2017年1月1日起再延长三年至2019年12月31日止。持续关连交易以及截至2019年12月31日止三个财政年度各年的新上限详情载於本函件下文。 於最後可行日期，中行为　贵公司的控股股东，间接控制　贵公司已发行股本约66.06%。因此，根据上 市规则，中行集团为　贵公司的关连人士，而持续关连交易根据上市规则第14A章将构成　贵公司的持续关连交易。 鉴於投资关连交易及同业市场关连交易的新上限达到或超逾上市规则所订各项适用百分比率的5%上限，投资关连交易及同业市场关连交易构成上市规则第14A章下不获豁免持续关连交易，须遵守(i)上市规则第14A章的年度审阅规定；(ii)申报及公告规定；及(iii)独立股东批准规定。中行集团须於股东大会上就该等持续关连交易（即投资关连交易及同业市场关连交易）的决议案放弃投票。 �C15�C 天达函件 II. 独立董事委员会 董事会现时由(i)五名非执行董事田国立先生（董事长）、陈四清先生（副董事长）、任德奇先生、高迎欣先生及许罗德先生；(ii)两名执行董事岳毅先生（副董事长兼总裁）及李久仲先生；以及(iii)四名独立非执行董事郑汝桦女士、蔡冠深博士、高铭胜先生及童伟鹤先生组成。 董事会已成立独立董事委员会（成员包括全部四名独立非执行董事郑汝桦女士、蔡冠深博士、高铭胜先生及童伟鹤先生），以就投资关连交易及同业市场关连交易（包括相关新上限）是否公平合理以及投资关连交易及同业市场关连交易（包括相关新上限）是否符合　贵公司与股东整体利益，向独立股东提供意见。 吾等已获委任为独立财务顾问，以就(i)投资关连交易及同业市场关连交易是否在　贵集团日常及一般业务过程中按一般商业条款进行；(ii)投资关连交易及同业市场关连交易（包括相关新上限）的条款对独立股东而言是否公平合理；及(iii)投资关连交易及同业市场关连交易（包括相关新上限）是否符合　贵公司及股东整体利益，向独立董事委员会及独立股东提供意见，以供独立董事委员会向独立股东作出推荐时考虑。 於最後可行日期，根据上市规则第13.84条，吾等独立於　贵集团且与　贵集团并无关连，故合资格就不获豁免持续关连交易（即投资关连交易及同业市场关连交易）（包括相关新上限）向独立董事委员会及独立股东提供独立意见。除吾等获委任为独立财务顾问外，於过往两年内，吾等未曾担任　贵集团的独立财务顾问。除就吾等获委任为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问而应付吾等的正常顾问费外，并不存在任何安排以使吾等可从　贵公司收取任何其他费用或利益。 III. 意见的基准及假设 於达致吾等的意见时，吾等纯粹依赖　贵公司及�u或其管理人员（「管理层」）及�u或执行董事提供予吾等 的陈述、资料、意见及声明。吾等假设　贵公司及�u或管理层及�u或执行董事所提供或作出或给予的所 有该等陈述、资料、意见及声明（彼等须对此负全责）於作出及给予之时均为真实、准确及有效，并於本 函件日期仍然真实及有效。吾等已假设管理层及�u或执行董事向吾等作出或提供的所有意见及声明乃经 审慎及仔细查询後合理作出。吾等亦已向　贵公司及�u或管理层及�u或执行董事寻求及取得确认，所提供的资料并无遗漏重要事实。 吾等认为，吾等已审阅现有可提供予吾等的足够资料及文件，以让吾等达致知情意见以及作为吾等依赖所 获提供资料的理据，为吾等的意见提供合理基准。吾等并无理由怀疑　贵公司及�u或管理层及�u或执行董事向吾等提供的陈述、资料、意见及声明的真实性、准确性及完整性，或相信提供予吾等或上述文件提述的资料隐瞒或遗漏任何重要资料。然而，吾等并无对所获提供的资料进行任何独立查证，亦无对　贵公司、中行或其各自的任何成员公司、附属公司或联属公司的业务及营运状况或彼等各自营运所在市场前景进行任何独立调查。 �C16�C 天达函件 IV. 主要考虑因素及理由 於达致与持续关连交易有关的意见及推荐意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由： 1. 贵集团及中行的背景资料 1.1. 贵集团的背景 贵集团为香港一家主要的商业银行集团，亦为香港的三大发钞银行之一。於2016年6月底，　贵集团在香港有超过220家分行，在此渠道的支持下，　贵集团为个人和企业客户提供全面的财务产品与服务，包括自助柜员机、互联网和手机银行服务等高效电子渠道，以及企业银行中心。中银香港获中国人民银行（「人行」）委任为香港人民币业务的清算行。 近期发展方面，　贵集团相继出台一系列促进资本账开放及人民币国际化的措施，包括放宽自由贸易区政策、放宽境外机构发行熊猫债、参与中国内地银行间债券市场以及银行间外汇交易市场。此外，人行亦批准香港人民币清算行加入中国内地的人民币跨境银行间支付系统。管理层相信，这些措施均有助於离岸人民币市场的健康平稳发展。 根据　贵集团截至2016年6月30日止六个月的2016年中期报告（「2016年中期报告」），　贵集团的策略方面，　贵集团将继续推动区域化转型。　贵集团成功把握国家「一带一路」及人民币国际化等中国内地政策战略实施带来的机遇，并继续将业务扩展至东盟地区，此可见於　贵集团近期於泰国及马来西亚进行的收购事项（载於　贵公司於2016年6月30日刊发的公告（「东盟收购公告」））。 此外，　贵集团积极扩大客户基础及主动管理资产负债，存款结构进一步优化带动客户存款及客户 贷款增长。诚如2016年中期报告所载，该项措施推动本地市场业务推进，使　贵集团在新造住宅按揭贷款业务保持香港市场领先地位。此外，　贵集团一贯奉行审慎风险管理理念，保障业务可持续发展。 1.2. 中行的背景 中行为中国内地最大的国有商业银行之一，其股份在上海证券交易所和联交所主板上市。中行及其子公司在中国内地及其他国家和地区为客户提供全面的公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务、投资银行业务、保险业务和其他业务。 2. 服务与关系协议及持续关连交易的背景 贵集团与中行集团持续关连交易项下的交易受服务与关系协议及�u或其他个别协议监管。根据服务与关 系协议的条款及就持续关连交易而言，中行已同意及促使其联系人按公平原则及正常商业条款，以不逊於给予独立第三方的收费，与　贵集团订立所有安排。与此同时，　贵公司同意订立及促使其附属公司按相同的基准订立所有安排，惟　贵集团向相关关连人士提供的收费将不较提供予独立第三方者更为有利。服务与关系协议（经重续）将由2017年1月1日起再延长三年至2019年12月31日。 �C17�C 天达函件 3. 投资关连交易 3.1. 证券交易 中行的附属公司中银国际证券不时为　贵集团及其客户提供证券经纪服务。 吾等自管理层了解，　贵集团现时仅透过两间证券经纪公司－中银国际证券（其为关连人士） 及　贵集团其中一间全资附属公司执行其证券相关的交易。就上述中银国际证券向　贵集团及其客户提供的证券经纪服务而言，　贵集团会按总佣金的固定比例（视乎交易的种类而定）向中银国际证券支付佣金。管理层表示，中银国际证券所摊分的佣金百分比是根据多项因素厘定，包括数据安全控制水平及中银国际证券过往表现，管理层认为此做法与市场惯例相符。 吾等已完成的工作方面，吾等已获取并审阅(i)　贵集团就持续关连交易的证券交易内部指引； (ii)　贵集团与中银国际证券（向　贵集团提供证券经纪服务而唯一并非　贵集团附属公司的关连 人士）就证券交易订立的执行服务协议及相关的修订（「执行服务协议」）；(iii)与独立第三方证券交易相关过往服务协议的三个样本，该等协议(a)载列向　贵集团提供证券经纪服务而收取的相关佣金费用等主要条款，吾等已将该等佣金费用比对中银国际证券收取的佣金费率；及(b)为过去五年与　贵集团所委聘独立第三方经纪行订立的所有相关服务协议；及(iv)　贵集团提供的内部评估，其中显示　贵集团与中银国际证券所订立证券交易的条款整体而言并不逊於与独立第三方订立者，且经中银国际证券摊分相关佣金後，已全数收回证券交易的相关费用。考虑到上述因素，吾等认为足可支持上述结论，并同意管理层的观点，即中银国际证券所摊分的佣金百分比符合市场惯例，此乃由於有关佣金乃　贵集团与中银国际证券按公平价格及市价原则协商厘定。 吾等亦已获取并审阅　贵集团就持续关连交易的证券交易内部指引。　贵集团亦会定期审阅执行 服务协议项下的交易，以确保该等已执行交易均按执行服务协议项下载列的条款及上述内部指引 进行。基於上述的审阅及　贵集团的监控措施，吾等认同管理层的观点，即　贵集团已设立适当机制，以确保中银国际证券所摊分的佣金百分比符合市场惯例。 经考虑以上所列因素及基於吾等已完成的工作，　贵集团与中行集团之间进行的证券交易（主要透过中银国际证券）乃在本身日常及一般业务过程中按正常商业条款进行，对独立股东而言属公平合理。 3.2. 基金分销交易 贵集团或会不时在其日常及一般业务过程中向基金供应商（包括中银保诚资产管理）提供基金分销服务。　贵集团作为基金供应商与基金认购人中介人，推广及销售各类基金产品，按基金供应商就基金所收取的认购费及管理费的若干百分比收取佣金。基金供应商（包括中银保诚资产管理）应付的有关费用及佣金乃参考现行市场收费价及相关交易量按一个协定收费表计算，乃经参考以下因素（包括但不限於）：(i)市场环境变动；及(ii)　贵集团与个别基金供应商的关系。 为确保　贵集团与中银保诚资产管理将予订立的相关分销协议项下交易的条款符合市场惯例或不逊於该等提供予独立第三方的条款，管理层表示，　贵集团将於订立相关分销协议前比较可资比较基金分销交易的市场价格。　贵集团亦会定期审阅相关分销协议项下的交易，以确保该等已执行交易均按相关分销协议项下载列的条款及协定的收费表进行。 �C18�C 天达函件 基於　贵集团已采取的上述审阅及监控措施，吾等认同管理层的观点，即　贵集团已设立适当机制以确保　贵集团可收取的佣金符合市场惯例。 就吾等对基金分销交易的评估而言，吾等已从管理层获得分销及中介协议的11个样本，其中载 列　贵集团就基金分销服务向(i)中银保诚资产管理；及(ii)独立第三方基金供应商收取的相关佣金费率等主要条款，以将向关连人士收取的费率比对向独立第三方收取的费率。基於吾等已完成的工作及经审阅的样本（吾等认为该等样本数量充足，此乃由於管理层表示，该等样本占现时与基金供应商订立的分销及中介协议总数不少於25%），吾等注意到　贵集团向中银保诚资产管理收取的佣金，与就其所管理的相若资产种类和规模向其他独立基金供应商收取的佣金相若。 经考虑以上所列因素及基於吾等已完成的工作，吾等认为，基金分销交易是按正常商业条款进行，对独立股东而言属公平合理。 3.3. 保险代理 保险业监理处监管香港的保险公司及保险中介人。中银保险提供广泛的一般保险服务，如意外及医疗、财物损毁及一般责任保险。中银人寿提供一系列的人寿保险产品，其中包括养老金、年金及终 身寿险计划。　贵集团向中银保险及中银人寿提供保险代理服务，并就已发出或续期保单收取佣金。 根据香港政府保险业监理处所公布的数据显示，於2015年，中银保险於香港一般保险市场的市场 占有率约为4.4%，按一般保险的整体保费总额计，於一般保险公司中位列第五。於2015年，中银 人寿於香港长期保险市场的市场占有率约为8.6%，按个人业务的直接新保单年化保费计，於长期保险公司中位列第五。管理层表示，一般保险产品可为客户的需要度身订造，基於一般保险业务的性质，每份保单须按照多项精算假设个别承保，有关假设包括保单参与者人数、个别及整体（团体保险）参与者的风险情况，以及保障金额。此等因素可能影响保单持有人所付的保费金额，进而影响代理所收取的佣金。相比而言，人寿保险产品较标准化。 吾等自与管理层的讨论注意到，保险代理交易的条款（包括付款条款）是按公平原则磋商後厘定，且按现有政策、费率（见中银保险及中银人寿相关佣金附表所载）及内部管理指引订立。基於(i)管理层提供的四个保险代理协议样本，其中载列　贵集团就提供保险代理服务向关连人士及独立第三方收费的相关条款及收费表，吾等认为该等样本数量充足，此乃由於管理层表示，该等样本相等於现时订立的保险代理协议总数；及(ii)吾等自管理层了解，保险代理协议条款（包括各类保单及产品的佣金费率）乃相关订约方共同协定，吾等认为保险代理协议条款整体而言属公平合理。 为确保　贵集团与中银保险及中银人寿将予订立的相关代理协议条款符合市场惯例或不逊於该等 提供予独立第三方的条款，　贵集团将於订立相关代理协议前审阅可资比较保险代理交易的市场 价格。此外，　贵集团亦会定期审阅相关代理协议项下的交易，以确保已执行交易的条款与相关代理协议项下载列的条款一致。经考虑上述的审阅及　贵集团采取的监控措施，吾等认同管理层的观点，即　贵集团已设立适当机制以确保　贵集团收取的佣金款项符合市场惯例。 基於吾等已完成的工作及经考虑以上所列因素，吾等认为，保险代理交易是在　贵集团的日常及一般业务范围内按正常商业条款进行，对独立股东而言属公平合理。 �C19�C 天达函件 3.4. 投资产品交易 贵集团会於其日常及一般业务过程中与中行集团订立投资产品交易，据此，中行集团认购　贵集团担任基金经理及发行人的投资基金。该等投资基金主要为开放式，包括股票基金、债券基金、股票及债券基金以及房地产基金和组合型基金等其他基金。 贵集团会向散户及机构认购人收取管理费。各项投资产品的管理费水平会视投资基金金额及性质等因素而定。就此而言，吾等已向管理层取得及审阅一项基金备忘，其中载列　贵集团向中行集团及独立第三方投资者等投资者就其发行的五个基金收取的管理费（吾等认为该等样本数量充足，此乃由於管理层表示，该等样本相等於　贵集团现时担任基金经理及发行人的基金总数），而吾等己将其中　贵集团向关连人士收取的费用比对向独立第三方投资者收取的费用，而注意到其中　贵集团向中行集团收取的费用水平并不逊於向独立第三方投资者所收取。 散户认购及赎回基金单位方面，基金管理人（即中银国际保诚信托）公布及决定每个基金单位相关价格。机构投资者认购及赎回基金单位方面，中银国际保诚信托（即基金管理人）亦会於交易时提供相关价格，而按照中银国际保诚信托编制的适用基金备忘，就同类基金为此给予中行集团及独立第三方机构投资者的价格相同。 基於上述的审阅及　贵集团采取的监控措施，吾等认同管理层的观点，即　贵集团已设立适当机制以确保　贵集团涉及上述与中行集团进行的投资产品交易的管理费以及每个基金单位的认购及赎回价不逊於与独立第三方投资者进行。 经考虑以上所列的因素及基於吾等已完成的工作，　贵集团与中行集团进行的投资产品交易是 在　贵集团的日常及一般业务范围内按正常商业条款进行，对独立股东而言属公平合理。 3.5. 资产管理及转介服务 贵集团会於其日常及一般业务过程中与中行集团订立资产管理及相关客户转介服务交易，据此， (i)　贵集团（作为投资经理）获中行集团（作为客户）委聘提供资产管理服务，并收取管理费；(ii)中行集团转介客户予　贵集团，以提供资产管理服务。 贵集团通常向中行集团提供的资产管理服务方面，各方会订立投资管理协议，其中载列投资目标、投资限制、许可投资、有关服务的条款及条件以及管理费等事项，而按定额或定额及表现挂�h基准收取管理费。 吾等自管理层了解，为确保　贵集团收取的管理费符合市场惯例或不逊於向独立第三方所收 取，　贵集团的资产管理部相关业务管理小组会审阅管理费，其中考虑多项因素，包括但不限於客户背景、客户信誉及与　贵集团建立业务关系的时间，以及　贵集团管理的资产总额。就此而言，吾等已审阅管理层提供的10项投资管理协议（占於最後可行日期相关有效协议总数不少於80%）及其他相关资料。 中行集团就　贵集团资产管理服务转介予　贵集团的客户方面，倘有关客户转介化为　贵集团新业务，则　贵集团会与中行集团分占其收取按协定年数计算的管理费百分比，作为转介客户的回报。 吾等已审阅　贵集团与中行集团以及与独立第三方订立的三项转介协议（相等於最後可行日期有效转介协议总数），吾等已将　贵集团与关连人士订立的其中主要条款（包括根据有关分占安排的管理费分占百分比）比对　贵集团与独立第三方订立的主要条款，并注意到与中行集团订立的转介协议项下主要条款（包括有关分占安排的管理费分占百分比）不逊於与独立第三方所订立者。 �C20�C 天达函件 基於上述各项，吾等认为获得及审阅的样本数量足供达致上述结论。 基於吾等已完成的工作及经考虑上列因素，吾等认同管理层的观点．即　贵集团与中行集团订立的资产管理及客户转介服务交易是在　贵集团的日常及一般业务范围内按正常商业条款进行，对独立股东而言属公平合理。 4. 同业市场关连交易 4.1. 外汇交易 贵集团不时於其日常及一般业务过程中与中行集团及独立第三方进行外汇交易。该等外汇交易按现行市场价格进行，并包括即期、远期及直接交易，以及已行使的货币期权。管理层表示，该等交易主要就外汇风险管理及应客户主导交易而进行。对於公开市场交易，将按现行市场价格进行。就对於其他交易，如场外交易，将参考与独立第三方订立的交易价格进行。 贵集团自外汇交易赚取交易收益，乃源自与客户及与银行同业之间进行的外汇交易的价格差异。 吾等自与管理层的讨论注意到，视乎现行市况而定，一般而言　贵集团於短时间内执行外汇交易。 此等外汇交易乃透过一个中央系统处理（任何银行同业外币兑换交易除外），该中央系统的设计及运作符合　贵集团的风险管理及资讯科技保安政策。上述中央系统的运作须经过内部及外部核数师的定期检讨。此外，为确保外汇交易是按当时市场汇率进行，所有外汇交易的执行价格受　贵集团的会计部监察。考虑到上述　贵集团采取的审阅及监控措施，吾等认同管理层的观点，即　贵集团已设立适当机制以确保外汇交易均按现行市场价格进行。 吾等已获得管理层所提供(i)　贵集团与中行集团订立及(ii)　贵集团与独立财务机构订立的10个外 汇交易样本，其中载列已交易的外汇产品种类及价格，基於吾等将　贵集团与中行集团的交易比对　贵集团与独立第三方的交易的结果，吾等注意到与中行集团订立的每项经审阅的外汇交易样本是参考现行市场汇率订立，其付款条款不逊於　贵集团提供予独立金融机构的条款。此外，吾等已 获得10个　贵集团会计部的每日记录样本，注意到其中所载交易乃参照市场汇率范围进行。具体而言，买卖外汇及货币交易市场以及结算业务所采用的价格及费率须根据业内的一般惯例及方法、 买卖产品的市场表现、公开可得市价及�u或　贵集团对多项风险的管理规定而厘定。基於上文所述，吾等认为，　贵集团与中行集团的外汇交易是按正常商业条款进行，其条款不逊於与独立财务机构所订立的该等条款。考虑到外汇交易的性质，即采用的交易价格或汇率乃基於一般市场惯例及当前市况而定，吾等认为所提供样本及　贵集团采取的上述监控措施足供支持吾等的上述结论。 经考虑上列因素及基於吾等已完成的工作，吾等认为，外汇交易是在　贵集团的日常及一般业务范围内按正常商业条款进行，对独立股东而言属公平合理。 �C21�C 天达函件 4.2. 衍生工具交易 在其日常及一般业务过程中，　贵集团与客户及交易对手方进行场外及场内衍生工具交易。有关衍生工具交易主要为外汇及利率衍生工具产品，包括利率掉期、跨货币利率掉期、外汇期权、债券期权、信贷衍生工具、商品衍生工具及其他交易等。该等交易乃参考现行市价订立，为容许中行集团对冲相关资产类别的风险，或用作相关资产类别的风险持仓，或应客户主导业务的需要等不同原因而订立。对於公开市场交易，将按现行市场价格进行。就对於其他交易，如场外交易，将参考与独立第三方订立的交易价格进行。 贵集团来自衍生工具交易的收益（交易收入）乃来自　贵集团与客户或银行同业对手方进行的交易的价格差异，以及所有未平仓合约的市价计值损益。 吾等自与管理层的讨论注意到，衍生工具交易乃按与外汇交易相同方式处理及控制。衍生工具交易是透过同一个中央系统处理，其设计及运作符合　贵集团的风险管理和资讯科技保安政策，须经过内部及外部核数师的定期审阅。此外，所有衍生工具交易由　贵集团的会计部每日进行监察，以确保是按当时市场价格进行。具体而言，所采用的价格及收费率须根据各自的现行市场价格、买卖产 品的市场表现、公开可得市价及�u或　贵集团对多项风险的管理规定而厘定。基於上述　贵集团采取的审阅及监控措施，吾等认同管理层的观点，即　贵集团已设立适当机制以确保外汇交易均按现行市场价格进行。 管理层已提供(i)　贵集团与中行集团订立以及(ii)　贵集团与独立第三方订立的衍生工具交易的10个样本，其中载列已交易的衍生工具产品的种类及价格。基於吾等将　贵集团与中行集团的交易比对　贵集团与独立第三方的交易的结果，吾等注意到经审阅的10个衍生工具交易样本是参考相关的现行市场价格订立，其付款条款不逊於　贵集团提供予独立第三方的条款。此外，吾等已审阅　贵集团会计部的每日记录样本，注意到其中所载经审阅的交易是参照现行市场价格进行。基於以上所述，吾等认为，　贵集团与中行集团的衍生工具交易是按正常商业条款进行，其条款不逊於与独立财务机构所订立的该等条款。考虑到衍生工具交易的性质，即采用的交易价格或汇率乃基於一般市场惯例及当前市况而定，吾等认为所提供样本及　贵集团采取的上述监控措施足供支持吾等的上述结论。 经考虑以上所列因素及基於吾等已完成的工作，吾等认为，衍生工具交易是按正常商业条款进行，对独立股东而言属公平合理。 4.3. 财务资产交易 贵集团与中行及其分行不时订立各项交易，其中，中行及其分行自　贵集团买入或向　贵集团出售二手贷款权益。该等交易亦包括应收账的买卖、�费庭交易及其他类似的财务资产交易。 基於吾等与管理层的讨论，财务资产交易的主要目的是风险管理及维持足够的流动性水平。基於 吾等与管理层的讨论，吾等明白　贵集团的风险管理单位监控及审阅财务资产交易的条款，以确 保财务资产交易均按现行市场价格或不逊於提供予独立第三方或自独立第三方可得者进行。基於上述的审阅及　贵集团采取的监控措施，吾等认同管理层的观点，即　贵集团已设立适当机制以确保财务资产交易均按现行市场价格进行。 �C22�C 天达函件 为评估财务资产交易，吾等已从管理层取得　贵集团所订立交易纪录及相关协议的10个（其中载列交易种类及价格等项目）样本。根据吾等将　贵集团与中行集团的交易比对　贵集团与独立第三方的交易的审阅结果，吾等注意到，(i)　贵集团与中行集团订立的财务资产交易的主要条款与　贵集团及独立财务机构订立者一致，或（如适用）(ii)　贵集团与中行集团订立的财务资产交易的主要条款以及　贵集团与独立财务机构订立的财务资产交易的主要条款，均与　贵集团有关财务资产交易的内部定价指引一致，适用於所有关连及非关连买卖对手方的主要条款全无差别。考虑到大多数财务资产交易采用的价格或汇率乃基於一般市场惯例，吾等认为所提供样本及　贵集团采取的上述监控措施足供支持吾等的上述结论。 经考虑以上所列因素及基於吾等已完成的工作，吾等认为，财务资产交易是按正常商业条款进行，对独立股东而言属公平合理。 4.4. 银行同业资本市场交易 贵集团於第二市场参考现行市价向中行集团购买及出售债务证券，以作自身投资或进行其客户主导的业务。 一般而言，此等交易包括：(i)买卖香港金融管理局（「金管局」）发行的外汇基金票据及债券以及政府债券；(ii)银行同业市场的证券交易；及(iii)客户债券买卖。管理层表示，　贵集团是获金管局委任的香港外汇基金票据及债券以及政府债券市场庄家之一，因此，　贵集团须应其他财务机构（包括中行集团）的要求报价及按所报价格执行交易（如对手方接纳所报的价格）。鉴於以上所述，　贵集团预期将积极参与市场，以於第二市场上为以上所述的工具维持流动性。 基於吾等与管理层的讨论，银行同业资本市场交易条款乃参考相关当时市场价格後厘定，并由　贵 集团的管控单位监察及审阅，以确保该等交易均按现行市场价格或不逊於提供予独立第三方或自 独立第三方可得者进行。基於上述的审阅及　贵集团采取的监控措施，吾等认同管理层的观点，即　贵集团已设立适当机制以确保银行同业资本市场交易均按现行市场价格进行。 吾等已自管理层获得　贵集团与中行集团所订立及　贵集团与独立第三方所订立银行同业资本市场 交易的10个样本，其中载列所买卖同业资本市场产品的种类及价格。基於吾等将　贵集团与中行集团的交易比对　贵集团与独立第三方的交易的结果，吾等注意到，　贵集团与中行集团所订立经审阅的银行同业资本市场交易的价格符合当时市场价格，及与中行集团进行该等银行同业资本市场交易的主要条款（包括付款条款）不逊於提供予独立第三方的条款。考虑到同业资本市场交易的性质，即采用的交易价格或汇率乃基於一般市场惯例及当前市况而定，吾等认为所提供样本及　贵集团采取的上述监控措施足供支持吾等的上述结论。 经考虑以上所列因素及基於吾等已完成的工作，吾等认为　贵集团与中行集团的银行同业资本市场交易是按正常商业条款进行，且其条款不逊於提供予独立第三方的条款。 �C23�C 天达函件 5. 新上限 下表载列每类投资关连交易及同业市场关连交易的年度上限概要： 上限金额，以百万港元计 历史上限 新上限 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 投资关连交易 证券交易 4,500 7,000 10,000 4,500 7,000 10,000 基金分销交易 4,500 7,000 10,000 4,500 7,000 10,000 保险代理 4,500 7,000 10,000 4,500 7,000 10,000 投资产品交易 �C �C �C 150,000 250,000 350,000 资产管理及转介服务 �C �C �C 4,500 7,000 10,000 同业市场关连交易 外汇交易 4,500 7,000 10,000 4,500 7,000 10,000 衍生工具交易 4,500 7,000 10,000 4,500 7,000 10,000 财务资产交易 150,000 230,000 350,000 150,000 250,000 350,000 银行同业资本市场交易 150,000 230,000 350,000 150,000 250,000 350,000 於评估新上限是否合理公平之时，吾等已考虑以下因素： 5.1. 持续关连交易历史年度上限的使用率 基於管理层提供的资料，吾等於下表载列每类投资关连交易及同业市场关连交易的历史交易金额、年度上限及使用率的概要： 除非另有指明，否则以百万港元计，约数 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 年度化 估计 历史金额 年度上限 使用率 历史金额 年度上限 使用率 使用金额 年度上限 使用率 (%) (%) （附注1） (%) 投资关连交易 证券交易 245 4,500 5.4% 351 7,000 5.0% 180 10,000 1.8% 基金分销交易 54 4,500 1.2% 61 7,000 0.9% 31 10,000 0.3% 保险代理 761 4,500 16.9% 974 7,000 13.9% 774 10,000 7.7% 投资产品交易（附注2） 150 �C 不适用 15 �C 不适用 45 �C 不适用 资产管理及转介服务（附注2） 16 �C 不适用 16 �C 不适用 22 �C 不适用 同业市场关连交易 外汇交易 292 4,500 6.5% 354 7,000 5.1% 260 10,000 2.6% 衍生工具交易（附注3） 139 4,500 3.1% 116 7,000 1.7% 605 10,000 6.1% 财务资产交易 16,441 150,000 11.0% 23,798 230,000 10.3% 20,640 350,000 5.9% 银行同业资本市场交易 7,874 150,000 5.2% 6,433 230,000 2.8% 15,721 350,000 4.5% 附注： (1) 该等年度化数字乃按截至2016年8月31日止八个月的历史交易金额计算，故截至2016年12月31日止 年度实际交易金额可能与该等年度化金额有重大差异。 (2) 该交易过往处於最低豁免水平以内，故并无设定历史年度上限。 (3) 采用历史金额实值计算。 �C24�C 天达函件 i. 投资关连交易 根据上表所载，吾等注意到，证券、基金分销及保险代理交易各自的历史年度上限使用率(i)於截至 2014年12月31日止年度分别约为5.4%、1.2%及16.9%；及(ii)於截至2015年12月31日止年度分别约为5.0%、0.9%及13.9%。 吾等自与管理层的讨论了解，证券及基金分销交易一般是由客户主导，或主要取决於客户按其财富管理组合（如股票、信托基金及其他）的决定，这并非　贵集团所能控制并无法预测。吾等得知， 证券交易及基金分销交易的历史上限使用率处於低水平，是由於以下一项或多项原因：(i)2015年及2016年香港股市成交额下跌；(ii)2016年香港证券资本市场的集资金额有所下降；及(iii)已预留缓冲，以应付环球金融市场的任何变化。 根据於联交所网站公布的数据，(i)於2015年第二季、第三季及第四季以及2016年第一季及第二 季，香港股票市场的平均每日成交额分别约为1,649亿港元、1,015亿港元、731亿港元、727亿港元及626亿港元；以及(ii)香港证券市场的集资金额（包括首次公开发售）截至2016年8月31日止八个月 约为2,083亿港元，而截至2015年8月31日止八个月为8,348亿港元，是导致过去的相关历史年度上限使用率处於低水平的部分原因。 就保险代理交易而言，此等交易主要由客户对保险的需求所主导，而　贵集团根本无法控制数量和金额。吾等自与管理层的讨论注意到，保险代理交易上限的历史使用率处於低水平是由於（其中包括）由2013年至2016年香港保险市场录得较预期低的增长率。根据保险业监理处的资料显示，香港保险行业的保费总额於2013年、2014年及2015年分别按年上升约6.6%、4.4%及5.3%。尽管如上所述，管理层对香港保险市场於可见将来的增长持乐观态度。 ii. 同业市场关连交易 根据上表所载，吾等注意到，外汇交易、衍生工具交易、财务资产交易及银行同业资本市场的历史 年度上限使用率(i)於截至2014年12月31日止财政年度分别约为6.5%、3.1%、11.0%及5.2%；及(ii)於截至2015年12月31日止财政年度分别约为5.1%、1.7%、10.3%及2.8%。 外汇交易及衍生工具交易主要由与客户及与银行同业对手方在外汇市场及衍生工具交易市场进行的外汇交易及衍生工具交易带动，此等交易受(i)国际贸易交易额；及(ii)货币及利率波动等多项因素影响。吾等自管理层了解，外汇交易上限及衍生工具交易上限的使用率低，是由於(i)过去数年，国际贸易较预期增长低；及(ii)已预留一个缓冲额，以应付环球金融市场出现任何预料之外的变动。 展望未来，管理层预期外汇交易量及衍生工具交易量上升。根据国际清算银行公布的《三年一度外汇及场外交易衍生工具市场央行调查（2016年）》的统计数据，外汇市场的交易额由2010年4月每日平均4.0万亿美元增加至2013年4月的5.4万亿美元，并轻微减少至2016年4月的5.1万亿美元，而场外交易利率衍生工具市场由2010年4月每日平均2.1万亿美元增加至2013年4月的2.3万亿美元及2016年4月的2.7万亿美元。经考虑按上述统计以2016年4月约87.6%的交易以美元计，管理层认为，人民币 作为2016年上半年第八个交投最活跃的货币，按量计在全球外汇交易中约占4.0%，有庞大的增长潜力。 �C25�C 天达函件 管理层表示，财务资产交易主要是为资产的风险管理及维持足够流动性水平而订立。就此而言，倘相关的交易额超出其年度上限，　贵集团将须寻求批准修订相关年度上限，这将导致大幅不必要延迟。按此，如此或会使　贵集团无法及时订立上述交易以达致风险管理目的。 此外，吾等自与管理层的讨论了解，财务资产交易上限的使用率低主要是由於　贵集团於期内的需要，而且必须预留缓冲的空间，以维持足够水平的能力，应付市况的任何变化，确保上述机制可以妥善运行。 银行同业资本市场交易涉及香港外汇基金港元及票据交易，而　贵集团为此等交易在香港的市场庄家之一。因此，　贵集团有责任於其他银行（包括中行集团）提出要求时提供报价。不论上述，是否进行任何交易由对手方决定。吾等自管理层了解，当进行银行同业资本市场交易时，一买一卖算是两宗交易。　贵公司认为银行同业资本市场交易历史上限使用率低是由於（其中包括）：(i)需求是由客户主导；及(ii)已预留缓冲，以应付任何未能预料的需求增加，由於计算相关上限时需要同时为银行同业资本市场交易买卖双方的交易累积金额，此等增加或会令使用率显着上升。 iii. 吾等的意见 基於吾等与管理层的讨论，吾等注意到，持续关连交易主要为市场主导。因此，每项持续关连交易的交易量及价值总额随时间变动，须视乎多项外在因素而定，包括金融市场的波动、经济环境或相 关政府或监管机构所颁行的新政策�u措施，惟此等因素并不在　贵集团控制范围以内或可能预计范围之内。就此而言，要准确估计相关上限存在内在困难。再者，过去　贵集团就若干持续关连交 易录得交易量突如其来的庞大增长，而於2006年及2007年较为显着，因此，　贵集团须修订上述交易的相关年度上限金额以应付有关增长。 鉴於以上所述，吾等认同管理层的观点，即持续关连交易的历史交易金额未必是厘定各类该等交易於截至2019年12月31日止三个年度各年的预期价值的合适参考。 5.2. 贵集团的业务扩张 管理层於厘定新上限时，已考虑　贵集团业务可能扩展等因素，特别是与中行集团的合作活动、 交易的市场主导及不可预测性质，以及可能推出新金融服务及产品。诚如2016年中期报告所披 露，　贵集团将以其「走出去」战略，继续专注拓展业务和抓住新机遇，特别是在离岸人民币业务发展方面，此可见於东盟收购公告所载　贵集团近期於泰国及马来西亚进行的收购事项。 人民币持续国际化，带来更多为香港以外居民提供服务的机遇。多年来，　贵集团持续拓展人民币产品及其相关服务。虽如上文所述，全球经济放缓及中国内地经济重整，可能使香港银行业继续面对困境，如此或会使资产质素承受压力。此外，人民币汇价降值令在港的离岸人民币存款下跌，如此或会对人民币产品及相关服务的需求造成影响。 然而，中国内地推行一系列重要战略措施，包括「一带一路」、人民币国际化及「走出去」，续为银 行业创造商机。中国内地与香港「基金互认」及於2016年初推出的「深港通」计划，预期可为本地资本市场增添动力。 �C26�C 天达函件 根据　贵集团的「走出去」战略，　贵集团致力深化与其母行中行集团的合作，强化对全球客户的金融服务能力，共同开拓更广阔的离岸人民币业务市场。鉴於上述，管理层预期　贵集团透过与其母行中行集团合作，继续扩展其国际人民币服务。此外，鉴於上述加强合作，管理层厘定各项持续 关连交易的年度上限，让　贵集团於截至2019年12月31日止三个年度各年可更灵活地与中行集团进行更多业务交易。 5.3. 中国内地及香港的行业概览及人民币的近期发展 2016年10月，人民币加入国际货币基金特别提款权（「特别提款 权」）一 篮子货币，成为美元、欧 元、日圆及英镑以外的第五大货币，地位举足轻重。此举为国际贸易广泛采用人民币，以及提升中国内地作为全球金融体系主要成员的地位，开辟前进的道路。人民币纳入特别提款权一篮子货币，是人民币国际化进程的重要标记。 中国内地经济於2014年及2015年分别录得增长。根据已公布的资料，中国内地的国民生产总值於 2016年上半年升约6.7%，而通胀率於2016年8月下降至1.3%。根据中国国家统计局公布的数字， 中国内地消费对经济增长占比因收入增加而一直上升。於2015年，消费对经济增长占比为66.4%，较2013年上升18.2个百分点、较2014年上升14.8个百分点，并较2001至2012年平均数上升16个百分 点。十三五计划的目标之一，是进一步提升消费对经济增长占比。虽然中国内地外汇储备由2016年1月底约3.3万亿美元减少至2016年8月底约3.2万亿美元，中国内地的储备额仍为全球第一。 香港方面，於2016年上半年，香港的实质本地生产总值继2015年增长2.4%，按年增长1.2%。如 2016年半年经济报告所载，全球经济於第二季持续放缓，但自年度开局不利後，开始出现改善迹 象。自英国於六月底投票赞成脱欧，地区贸易量亦开始呈现回稳迹象，脱欧导致全球金融市场出现短期抛售，惟直至第二季对欧洲整体及全球经济影响甚微。在此形势下，香港出口总额继过往季度持续下跌，於第二季轻微增长。 近年来中国内地与香港贸易交流频繁。根据香港贸易发展局於2016年9月的公布，中国近年来一直积极改变其经济增长模式。「发展全国贸易流通的十三五计划」将支持供给侧结构改革，以及提升开发流通系统的战略。此行动方案将要求执行「加快全国贸易流通创新、推进供给侧结构改革及扩大消费行动方案」，以深化流通系统改革及加强创新革新，并深化执行「互联网流通」行动，优化供给架构及致力消除供需错配。 根据中国内地海关统计数字，2015年中国内地与香港双边贸易额约为3,440亿美元（中国内地外贸 总额的8.7%），其中，中国内地对香港出口额约为3,320亿美元，带动香港成为第二大出口市场。 �C27�C 天达函件 根据金管局於2016年9月刊发的《货币与金融稳定情况半年度报告》，由於本地及国际借款人的发 行量强劲上升，香港本地债务市场显着扩大。於2016年度上半年，公营机构、私营机构及海外机 构，特别是多边发展银行，均较去年同期更踊跃利用市场。因此，本地货币债务的未偿还总额大幅上升。与此相反，回顾期内离岸人民币债券发行量进一步减少。此减少是多种因素共同所致，包括中国内地经济放缓导致融资需求减少、人民币进一步贬值及在岸借贷成本较低。虽然此趋势短期不甚可能逆转，但监於人民币资产的长期需求持续上升，长期前景仍然乐观。尽管离岸人民币活动在近期放缓，但《货币与金融稳定情况半年度报告》指，中国内地持续开放资本帐及实施「一带一路」计划，预期将有助未来香港离岸人民币业务的发展。 因此，管理层认为，中国内地与香港的贸易交流势将更趋频繁，而十三五计划所载及「一带一路」计划等中国政府政策，将进一步刺激离岸人民币需求的增长，促进人民币货币持续市场化，因而将令　贵集团与中行集团之间的交易有所增加。 5.4. 厘定新上限的基准 投资关连交易（投资产品交易除外）、外汇交易及衍生工具交易各自截至2017年12月31日止年度的建议年度上限主要基於　贵集团截至2015年12月31日止年度收益约579亿港元的5%（即　贵公司内 部采纳的指标数字，经参考　贵公司於相若交易中的经验，　贵公司认为，鉴於资本市场的波动性，此属合理），并已计及　贵集团截至2015年12月31日止五个年度收益的平均增长率约9.2%的因素，并再加上约50%的估算年度增长率而定。以上各类持续关连交易截至2019年12月31日止两个年度各年的年度上限乃根据截至2017年12月31日止年度的年度上限加约50%的估算年增长率而定。 吾等亦自管理层注意到，投资产品交易、财务资产交易及银行同业资本市场交易截至2017年12月 31日止年度的建议年度上限主要参考　贵集团於2015年12月31日的资产总值（截至2015年12月31日止年度派付末期股息约72亿港元已计算在内并作出调整）约23,607亿港元的5%（即　贵公司内部采纳的指标数字，经参考　贵公司於相若交易中的经验，　贵公司认为，鉴於资本市场的波动性，此属合理），并计及　贵集团截至2015年12月31日止五个年度总资产的平均增长率约7.4%及估算年增长率约50%的因素而定。投资产品交易、财务资产交易及银行同业资本市场交易各自截至2019年12月31日止两个年度各年的年度上限乃根据截至2017年12月31日止年度的年度上限加约50%的估算年增长率而定。 2016年6月公投结果尘埃落定，英国将会脱离欧盟，只欠公布脱欧的明确时间表及细节。加上2016年美国总统大选结果，未来数年经济及财务政策的众多变数，或会导致全球金融市场出现暗涌，继而打击投资情绪及意欲。 此外，美国及香港近年处於低息环境，而且市场一直揣测联储局加息，未来联储局财务政策亦可能出现显着变化，如此或会对全球金融市场造成影响。由於香港货币与美元挂�h，加上其作为主要国际贸易及金融中心的地位，倘出现该等变动，或会对香港联交所的成交量及活动造成重大的连锁影响。 �C28�C 天达函件 经考虑　贵集团於2006年及2007年的过往经验，　贵集团的持续关连交易年度上限不足应付相关 业务的需要，吾等同意管理层的观点，即　贵集团参考现时水平设定新年度上限并随着时间按年增加上限金额乃审慎做法。 就新上限而言，吾等已审阅就截至2019年12月31日止三个财政年度持续关连交易所作出的相关内 部估计。吾等亦自管理层了解，各新上限是基於以下因素而厘定：(i)截至2019年12月31日止三个 财政年度各项持续关连交易所作出的相关内部估计（其详情载於上文）；(ii)如上文所述　贵集团的预期业务扩展；及(iii)为应付金融市场出现任何未能预料的变动而预留的缓冲。 吾等认同管理层的观点，即此为应付全球金融市场变化的审慎合理措施，并为　贵集团提供营运空间。因此，吾等认为，实际使用率不应视为厘定新年度上限的因素。 5.5. 吾等的意见 经考虑下列因素， (i) 记录的持续关连交易的历史金额不适合作为厘定新上限的参考，其原因载於「5.新上限」一 节； (ii) 贵集团提供的产品及服务范围或因（其中包括）监管政策及市场需求而不时扩大； (iii) 若干类别的持续关连交易的价格易受市况影响，将须於短时间内执行； (iv) 持续关连交易主要受市场主导，属无法预测（从　贵集团以往因2006年及2007年交易额录得 出乎意料的增长而须对银行同业资本市场交易及证券交易的相关上限金额作出调整的经验 足可资证）及召开股东大会以寻求独立股东批准重续新上限的责任，倘超出新上限，可能对 该等持续关连交易及　贵集团的业务造成不必要的干扰及�u或过度延误； (v) 贵集团实施的「走出去」战略将涉及　贵集团与其母行及中行集团的进一步合作，从而强化 对全球客户的金融服务能力，共同开拓更广阔的离岸人民币业务市场； (vi)为应付　贵集团的潜在业务增长与金融市场及经济状况出现任何无法预料的变动，并 让　贵集团更加灵活地与中行集团进行更多业务交易而预留缓冲（须遵守截至2019年12月31 日止三个年度各年相关协议的条款）；及 (vii) 贵集团有权（但非必须）就持续关连交易与中行集团交易， 吾等认为，　贵集团厘定新上限时采纳上述基准属合理，并认为新上限属公平合理，符合　贵公司及股东整体利益。 务请股东注意，新上限是根据现时所得资料而作出的估计，而新上限的实际使用及是否充足视乎多项因素（包括但不限於金融市场、经济状况及监管发展）而定。 �C29�C 天达函件 V. 推荐意见 考虑上述主要因素，特别是： (i) 贵集团及中行集团的背景资料； (ii) 持续关连交易及彼等各自项下拟进行的交易的性质及条款； (iii) 厘定新上限的基准； (iv) 中国政府的政策及　贵集团所述战略及业务扩展计划；及 (v) 「5.1持续关连交易历史年度上限的使用率」一段所载历史年度上限使用率不足的原因，以及於评估 「5.5吾等的意见」一段所载新上限时考虑的因素， 吾等认为，持续关连交易（即投资关连交易及同业市场关连交易）及其项下拟进行的交易（连同有关新上 限）的条款乃在　贵集团的日常及一般业务范围内按正常商业条款订立，对股东而言属公平合理，并符合　贵集团及股东整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞成将於股东大会上提呈的决议案，以批准持续关连交易（即投资关连交易及同业市场关连交易）（包括相关新上限）。 此致 中银香港（控股）有限公司独立董事委员会及 列位独立股东　台照 代表 天达融资亚洲有限公司 董事总经理 企业融资部主管 戴国良 谨启 2017年1月9日 天达融资亚洲有限公司的戴国良先生为证券及期货条例项下第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的负责人员。彼已活跃於企业融资顾问领域超过20年，曾参与及完成众多企业融资顾问交易。 �C30�C 附录一般资料 1. 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项、致使本通函或其所载任何陈述产生误导。 2. 董事在与本集团构成竞争的业务所占的权益 本公司非执行董事，即田国立先生、陈四清先生、任德奇先生、高迎欣先生及许罗德先生亦为中行董事 及�u或高级管理人员，而中行於本公司股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的规定须向本 公司披露的权益。中行是一家根据中国内地法律成立的商业银行及股份制有限责任公司，透过其分布全球 的联系人提供全面的商业银行及其他金融服务。本集团若干业务与中行及其联系人的业务重叠及�u或互相补足。就本集团与中行或其联系人的竞争而言，董事相信凭藉良好的公司治理，加上独立非执行董事的参与，本集团的利益获得足够的保障。 另外，董事会的职责约章亦已明文规定，除非有关法律或监管规则允许，否则若有主要股东或董事在董事会将予考虑的议题中存在利益冲突，有关议题将不会以书面决议的方式处理，而应就该议题举行董事会会议；在交易中没有重大利益的独立非执行董事应出席该次董事会会议。 除上述披露外，在最後可行日期，概无董事（除在本集团业务外）在与本集团直接或间接构成或可能构成竞争的任何业务中持有权益。 3. 董事及总裁於股份、相关股份及债券中的权益 於最後可行日期，董事、本公司总裁及彼等各自的联系人在本公司的股份及相关股份中拥有以下权益，而该等权益须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所或须记录於根据证券及期货条例第352条须予备存的本公司登记册内，或须根据上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则知会本公司及联交所： 本公司的相联法团�U 中行(H)股 占已发行 持有股份�u相关股份数目 H股总数 董事姓名 个人权益 家属权益 公司权益 其他权益 总数 概约百分比 蔡冠深 4,000,000 40,000注1 1,120,000注2 �C 5,160,000 0.01% 合共 4,000,000 40,000 1,120,000 �C 5,160,000 0.01% 注： 1. 该等股份乃由蔡冠深博士的配偶持有。 2. 根据证券及期货条例，蔡冠深博士被视为拥有透过蔡冠深教育基金会有限公司持有的1,120,000股 股份。 �C31�C 附录一般资料 上述全部权益皆属好仓。除上文披露外，於最後可行日期，概无本公司的董事或总裁或其各自的联系人於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债券中，拥有须记录於本公司根据证券及期货条例第352条规定所存置的登记册上的任何权益或淡仓；或根据上市规则附录十所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则须通知本公司及联交所的任何权益或淡仓。 4. 涉及董事的其他安排 於最後可行日期： (a) 概无董事於本集团任何成员公司订立於最後可行日期仍属有效且对本集团业务而言属重大的任何合 约或安排中拥有重大权益；及 (b) 自2015年12月31日（即本公司最近刊发的经审计综合财务报表的结算日）以来概无董事在本集团任 何成员公司(i)收购或出售；(ii)租用；(iii)拟收购或出售；或(iv)拟租用的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 5. 服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立并非於一年内届满或於一年内雇主可毋须作出赔偿（法定赔偿除外）而终止的服务合约。 6. 专家 以下为本通函载有或提述其意见或建议的专家的资格： 名称 资格 天达融资亚洲有限公司 可从事证券及期货条例第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、 第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动的持牌 法团 天达已发出同意书，同意本通函刊发时，以现有形式及文义，收录其函件及引述其名称，且迄今并无撤回同意书。 於最後可行日期，天达概无拥有本集团任何成员公司的任何股权，亦无认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的任何权利（不论可否依法强制执行）。 於最後可行日期，天达自2015年12月31日（即本公司最近刊发的经审计综合财务报表的结算日）以来，概 无於本集团任何成员公司收购或出售或租用或拟收购或出售或租用的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 7. 重大不利变动 於最後可行日期，就董事所知悉，本公司的财务或交易状况自2015年12月31日（即本集团最近刊发的经审计财务报表的结算日）以来并无任何重大不利变动。 8. 其他事项 本通函之中、英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 �C32�C 附录一般资料 9. 备查文件 自本通函刊发日期起14日（包括当日）期间一般营业时间内，下列文件可於本公司位於香港花园道1号中银大厦24楼的注册办事处查阅： (a) 独立董事委员会的推荐意见函件，其全文载於本通函第14页； (b) 天达函件，其全文载於本通函第15页至第30页；及 (c) 服务与关系协议。 �C33�C